II CSK 189/07

Sygn. akt II CSK 189/07

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 19 września 2007 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący)

SSN Maria Grzelka

SSN Katarzyna Tyczka-Rote (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Z. W. prowadzącego działalność

gospodarczą pod firmą P.P.H.U. O. w O.

przeciwko Syndykowi masy upadłości "P." Zakładu Stolarki Budowlanej Spółce z

ograniczoną odpowiedzialnością w G.

o wyłączenie z masy upadłości,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 19 września 2007 r.,

skargi kasacyjnej powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w P.

z dnia 19 września 2006 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Okręgowemu w P. do ponownego rozpoznania, pozostawiając

temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania

kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Powód Z. W. wytoczył powództwo o wyłączenie z masy upadłości „P."

Zakładu Stolarki Budowlanej sp. z o. o. w G. trzech suszami komorowych, linii

technologicznej do malowania drewna, przenośnika podwieszonego malarskiego,

uniwersalnej szlifierki narzędziowej, ścisku hydraulicznego HESS do montażu ram

okiennych i pneumatycznej prasy sekcyjnej, o łącznej wartości 178.229,56 zł,

podnosząc, że stanowią one jego własność na mocy umowy przewłaszczenia z 23

grudnia 2004 r., zawartej w celu zabezpieczenia istniejącej już wówczas

wierzytelności powoda.

Pozwany syndyk masy upadłości „P." Zakład Stolarki Budowlanej sp. z o. o.

(dalej określanej jako Spółka „P.”) domagał się oddalenie powództwa, podnosząc

zarzut bezskuteczności zawartej umowy w stosunku do masy upadłości na podstawie

art. 527 i n. k.c.

Wyrokiem z dnia 12 stycznia 2006 r. Sąd Rejonowy w P. oddalił powództwo

dokonując następujących ustaleń faktycznych:

Powód dostarczył Spółce „P." towary o łącznej wartości 68.120,47 zł za które

nie otrzymał zapłaty. Pismem z dnia 6 grudnia 2004 r. zawiadomił dłużnika, że 10

grudnia 2004 r. przyjedzie do niego przedstawiciel powoda w celu ustalenia

procedur, sposobu i terminu spłaty długu. Jednym z proponowanych wariantów

spłaty zadłużenia było podpisanie harmonogramu spłaty z jednoczesnym

zabezpieczeniem wierzytelności przez zawarcie umowy przewłaszczenia

ruchomości lub umowy przewłaszczenia wierzytelności. Przed spotkaniem powód

zlecił firmie windykacyjnej zbadanie sytuacji finansowej dłużnika, uzyskując

informację, że istnieje duże prawdopodobieństwo doprowadzenia spółki do

upadłości, że ma ona zaległości wobec ZUS na około 200.000 zł, a także wobec

innych wierzycieli na około 1 mln zł. W dniu 23 grudnia 2004 r. powód podpisał ze

Spółką „P." umowę przewłaszczenia na zabezpieczenie rzeczy wymienionych w

pozwie. Umowa została zawarta „w celu zabezpieczenia spłaty zobowiązań

względem wierzyciela z tytułu dostaw materiałów do wysokości limitu

kredytowego ustalonego na kwotę 180.000 zł”. Przewłaszczone ruchomości

zostały pozostawione w posiadaniu Spółki jako biorącego je w użyczenie bez

3

odrębnego wynagrodzenia, zaś przejęcie przez powoda przedmiotu

przewłaszczenia na własność miało nastąpić w drodze pisemnego oświadczenia,

złożonego przez niego przewłaszczającemu z wyznaczeniem daty przejęcia,

określeniem sposobu przejęcia, ustaleniem wartości rzeczy i zaliczenia jej na

poczet zadłużenia wobec wierzyciela. Umowa została opatrzona datą pewną

w dniu 6 stycznia 2005 r.

30 grudnia 2004 r. powód zwrócił się do Spółki „P." o ustalenie procedury

spłaty istniejącego długu oraz zasad dalszej współpracy, a następnie 21 stycznia

2005 r. poinformował ją o podjęciu czynności zmierzających do przejęcia

przewłaszczonych rzeczy. Czynności te miały polegać na określeniu wartości

rzeczy, złożeniu oświadczenia o ich przejęciu i ogłoszeniu przetargu na ich

sprzedaż. Pismem z 22 lutego 2005 r. powód złożył oświadczenie, że z dniem 28

lutego 2005 r. przejmuje przewłaszczone rzeczy na własność i zalicza je do swoich

składników majątkowych.

Po ogłoszeniu upadłości Spółki „P.” powód wystąpił o wyłączenie

spornych ruchomości z masy upadłości. Jego wniosek został jednak oddalony

przez sędziego - komisarza.

Sąd Rejonowy uznał za uzasadniony zarzut bezskuteczności zawartej

umowy przewłaszczenia, wywiedziony przez pozwanego ze skargi paulińskiej.

Wskazał, że w wyniku zawartej umowy przewłaszczenia powód odniósł

korzyść majątkową, gdyż umowa ta umożliwiała mu zaspokojenie się z majątku

dłużnika z pominięciem pozostałych wierzycieli, w tym również wierzycieli

uprzywilejowanych. Umowa ta pokrzywdziła wierzycieli, skoro ostatecznie

została ogłoszona upadłość dłużnika. Sytuacja majątkowa dłużnika w momencie

dokonywania czynności oraz fakt złożenia w niedługim czasie wniosku

o ogłoszenie upadłości wskazywały na to, że dłużnik miał świadomość

pokrzywdzenia wierzycieli poprzez wyłączenie z masy upadłości

przewłaszczonych ruchomości. Świadomość taką miał także powód, który

zdawał sobie sprawę z sytuacji finansowej dłużnika i wiedział, że zawarcie umowy

przewłaszczenia spowoduje ograniczenie możliwości zaspokojenia pozostałych

wierzycieli. Zabezpieczenie wierzytelności powoda zostało przy tym dokonane

nieodpłatnie.

4

Wskazaną przez Sąd Rejonowy postawa prawną rozstrzygnięcia był art.

527 § 1 k.c. w zw. z art. 131 pr. upadł. i napr.

Sąd Okręgowy w P. wyrokiem z dnia 19 września 2006 r. oddalił apelację

powoda od powyższego wyroku, dokonując jednak odmiennej wykładni umowy i

przyjmując inną podstawę prawną. Zdaniem tego Sądu przy rozstrzyganiu sprawy

należało zastosować art. 127-131 pr upadł. i napr. Art. 131 pr. upadł i napr.

ustanawia bowiem zasadę subsydiarnego stosowania przepisów kodeksu

cywilnego o ochronie wierzycieli w razie niewypłacalności dłużnika, co oznacza,

że w zakresie, w jakim stan faktyczny unormowany jest w przepisach prawa

upadłościowego i naprawczego, nie stosuje się przepisów art. 527 - 534 k.c. o

skardze pauliańskiej.

Sąd Okręgowy ocenił, że umowa przewłaszczenia zawarta została

w okolicznościach odpowiadających dyspozycji art. 127 § 1 pr. upadł. i napr.,

strony podpisały ją bowiem w ciągu roku przed złożeniem wniosku o ogłoszenie

upadłości; doprowadziła do rozporządzenia majątkiem dłużnika poprzez

przeniesienie własności ruchomości wymienionych w umowie na rzecz powoda;

a przy tym została dokonana nieodpłatnie. Ten ostatni wniosek Sąd Okręgowy

wywiódł z treści § 1 umowy, w którym strony stwierdziły, że umowa zawarta jest

w celu zabezpieczenia spłaty zobowiązań względem wierzyciela z tytułu dostaw

materiałów do wysokości limitu kredytowego ustalonego na kwotę

180.000 zł. Sąd orzekający wyłożył ten zapis jako ustalenie limitu

kredytowego w ramach którego spółka „P." mogła dokonywać zakupów

materiałów, zauważając, że brak w treści umowy jakiegokolwiek odniesienia,

świadczącego o tym, że umowa ma stanowić zabezpieczenie istniejących już

zobowiązań Spółki „P". W konsekwencji umowa ta, zdaniem Sądu, została

zawarta pod tytułem darmym, gdyż Spółka „P." nie otrzymała w zamian żadnej

korzyści majątkowej, natomiast jej majątek umniejszył się o wartość ruchomości

objętych umową.

Sąd Okręgowy nie dopatrzył się natomiast niewłaściwego zastosowania

przez Sąd Rejonowy art. 101 § 2 pr. upadł. i napr. poprzez przyjęcie, że umowa

przewłaszczenia zaopatrzona datą pewną nie jest skuteczna wobec masy

upadłości, uznał bowiem, że umowa z 23 grudnia 2004 r. nie może korzystać

5

z przewidzianej w tym przepisie ochrony z uwagi na uznanie jej za bezskuteczną

na podstawie art. 127 § 1 pr. upadł. i napr.

Powyższy wyrok powód zaskarżył w całości skargą kasacyjną opartą na

obydwu podstawach z art. 3983

§ 1 k.p.c.

Podstawa naruszenia prawa materialnego obejmuje zarzuty:

1. niewłaściwego zastosowanie przepisu art. 127 ust. 1 pr. upadł. i napr.

polegającego na przyjęciu, że umowa przewłaszczenia rzeczy ruchomych na

zabezpieczenie z dnia 23 grudnia 2004 r. została zawarta pod tytułem

darmym i przyjęcie, że ten właśnie przepis prawa upadłościowego

i naprawczego ma zastosowanie w tym przypadku;

2. błędnej wykładni i niewłaściwego zastosowania art. 65 § 2 k.c. poprzez

dokonanie interpretacji umowy przewłaszczenia rzeczy ruchomych,

a w szczególności § 1 tej umowy przy całkowitym pominięciu zgodnego

zamiaru stron i celu w jakim ta umowa została zawarta oraz faktów

i okoliczności wskazujących na wolę zawarcia umowy przewłaszczenia na

zabezpieczenie istniejącej i wymagalnej już wierzytelności

Podstawę naruszenia przepisów postępowania, mającego istotny wpływ na

wynik sprawy wypełniają zarzuty uchybienia:

1. art. 245 k.p.c. poprzez pominięcie dowodów w postaci pism wysyłanych przez

wierzyciela do dłużnika w okresie poprzedzającym zawarcie umowy

przewłaszczenia rzeczy ruchomych ;

2. art. 233 k.p.c. poprzez niewłaściwą ocenę zebranego w sprawie materiału

i dokonanie na tej podstawie niewłaściwych ustaleń.

We wnioskach skarżący domagał się uchylenia zaskarżonego wyroku Sądu

Okręgowego w P. w całości, a także uchylenia w całości poprzedzającego go

wyroku Sądu Rejonowego w P. i przekazanie sprawy Sądowi Rejonowemu do

ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania za wszystkie

instancje; ewentualnie uchylenia obu zaskarżonych wyroków i orzeczenia co do

istoty sprawy poprzez uwzględnienie powództwa w całości i zasądzenie od powoda

na rzecz pozwanego zwrotu kosztów postępowania.

Pozwany wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej i przyznanie mu zwrotu

kosztów postępowania kasacyjnego.

6

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W pierwszej kolejności rozważenia wymagają zarzuty natury procesowej,

zwłaszcza, że dotyczą one kwestii dowodowych, a zatem w zamyśle skarżącego

mają podważyć ustalenia faktyczne stanowiące podstawę rozstrzygnięcia.

Powód upatruje naruszenia art. 345 k.p.c. w pominięciu treści korespondencji

powoda kierowanej do Spółki „P.” przed zawarciem umowy z 23 grudnia 2004 r. i

nieuwzględnieniu faktu, że po podpisaniu tej umowy nie było już między stronami

żadnych transakcji. Nie ma jednak racji, bowiem w ustaleniach poczynionych przez

Sąd Okręgowy treść wskazanego dokumentu prywatnego (pisma powoda z 6

grudnia 2004 r.) została uwzględniona w sposób przewidziany w powołanym

przepisie, natomiast kwestia późniejszych transakcji nie była w nich poruszana, a

zatem dowód ten nie umożliwiał ustalenia wskazanej okoliczności.

Naruszenie art. 233 k.p.c. nie może zaś stanowić podstawy kasacyjnej

z uwagi na wyłączenie zawarte w art. 3983

§ 3 k.p.c.

W istocie jednak obydwa zarzuty ujęte w ramach drugiej podstawy kasacyjnej

stanowiły rozwinięcie podstawy naruszenia prawa materialnego, a konkretnie –

zarzutu błędnej wykładni i niewłaściwego zastosowania art. 65 § 2 k.c. przy

interpretacji zamiaru stron i celu w jakim zawarta została przez nie umowa

przewłaszczenia rzeczy ruchomych. Powód podnosił bowiem, że prawidłowa

wykładnia umowy powinna uwzględniać zamiar, jaki przyświecał stronom, nie zaś

opierać się na dosłownym jej brzmieniu. By zaś należycie wyłożyć ten zamiar nie

można pominąć zawartości poprzedzającej umowę korespondencji, gdyż w niej

powód przedstawił swoje oczekiwania. Trafności tej argumentacji nie sposób

zakwestionować. Sąd Najwyższy wielokrotnie już wyjaśniał, że art. 65 § 2 k.c.

znajduje zastosowanie nie tylko wówczas, kiedy językowa wykładnia umowy nie

pozwala na jednoznaczne określenie treści jej postanowień, ale także wówczas,

kiedy postanowienia te są jasne. Jest to wynikiem przyjęcia tzw. kombinowanej

metody wykładni oświadczeń woli (por. uzasadnienie uchwały składu siedmiu

sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC

1995/12/168), która daje pierwszeństwo takiemu znaczeniu oświadczenia woli,

jakie rzeczywiście łączyły z nim strony w chwili jego złożenia i nie nawiązuje do

koncepcji wyrażonej w premii clara non sunt interpretanda. Koncepcję tą odrzuca

7

się obecnie w nauce prawa, a także w orzecznictwie Sądu Najwyższego (por. np

wyroki: z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998/5/81, z dnia

8 czerwca 1999 r., II CKN 379/98, OSNC 2000/1/10, z dnia 7 grudnia 2000 r.,

II CKN 351/00, OSNC 2001/6/95, z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/03,

OSNC 2005/9/162 czy też z dnia 7 marca 2007 r., II CSK 489/06, LEX nr 274245).

Dopiero jeśli okaże się, że strony rozbieżnie pojmowały treść złożonego

oświadczenia woli, należy ustalić znaczenie tego oświadczenia według wzorca

obiektywnego, co oznacza przypisanie mu znaczenia, jakie mógł z niego

wyinterpretować starannie działający adresat tego oświadczenia, przy

uwzględnieniu okoliczności w jakich zostało złożone, zasad współżycia

społecznego i ustalonych zwyczajów.

Sąd Okręgowy wyłożył treść umowy stron odwołując się do jej literalnego

brzmienia i w konsekwencji przyjął, że była to umowa przewłaszczająca szereg

elementów wyposażenia zakładu Spółki „P.” na rzecz powoda dla zabezpieczenia

przyszłych wierzytelności z tytułu zakupów dokonanych w ramach przyznanego mu

w tej umowie limitu kredytowego. Tymczasem nawet językowa analiza treści

umowy nie prowadzi do jednoznacznych wniosków. Poddany interpretacji § 1,

określający cel zawarcia umowy, wyjaśnia, że jest nim zabezpieczenie spłaty

zobowiązań względem wierzyciela z tytułu dostaw materiałów, do wysokości limitu

kredytowego ustalonego na kwotę 180.000 zł. Takie sformułowanie bynajmniej nie

odnosi się jedynie do wierzytelności przyszłych, równie dobrze może dotyczyć

wierzytelności już istniejących. Wskazywałoby na to także postanowienie § 2, w

którym ujęto warunek rozwiązujący, polegający na zwrotnym przeniesieniu

własności przewłaszczonych rzeczy na dłużnika „w miarę spłaty zobowiązań”.

Sąd I instancji, jak wynika z jego uzasadnienia, traktował umowę jako

zabezpieczenie istniejących zobowiązań przewłaszczającego, lecz błędnie

przyjąwszy, że wierzytelności te ograniczały się do kwoty niespełna 70.000 zł (gdy

w rzeczywistości wynosiły ponad 170.000 zł) stwierdził, iż udzielone

zabezpieczenie znacznie przekraczało wartość wierzytelności.

Pomocą w ustaleniu zgodnej woli stron wyrażonej w umowie powinna być

analiza działań podejmowanych przez nie wcześniej i zamiarów komunikowanych

drugiej stronie. Takimi czynnościami było ustalenie przez powoda, że pozwany jest

8

poważnie zadłużony i zagrożony upadłością i zażądanie od niego propozycji spłaty

istniejącego zadłużenia i zabezpieczenia tej spłaty. Znaczenie tych zapowiedzi

i wiedzy, jaką o położeniu pozwanego dysponował powód w wyniku

przeprowadzonego wywiadu gospodarczego, Sąd Okręgowy skwitował

stwierdzeniem, że skoro w umowie nie ma odwołania wprost do wymagalnych

długów, to zamiarem powoda w tych realiach było udzielenie pozwanemu limitu

kredytowego w wysokości 180.000 zł na dalsze zakupy, nie zaś zabezpieczenie już

istniejących długów. Taką wykładnią naruszył zasady przewidziane w art. 65 § 2

k.c., nie rozważył bowiem należycie i we wzajemnym logicznym powiązaniu

wszystkich okoliczności, które łącznie powinny służyć ustaleniu, jaki był rzeczywisty

zamiar stron umowy.

Za trafny uznać należy także zarzut naruszenia przez Sąd II instancji art. 127

§ 1 pr. upadł. i napr. przez jego nieprawidłowe zastosowanie. Skarżący łączy go

z postulowanym przez siebie wynikiem wykładni umowy, jako zabezpieczającej

istniejące długi Spółki „P.”, a nawet z konsekwencjami tej umowy, jakimi miało być,

jego zdaniem, zwolnienie dłużnika z długu w zamian za przewłaszczone rzeczy

ruchome. Zastosowanie art. 127 § 1 pr. upadł. i napr. nie jest jednak prawidłowe z

innego względu. Jak zgodnie przyjmuje się w piśmiennictwie, przepis ten odnosi się

do czynności prawnych rozporządzających, dokonanych przez dłużnika. Nie

dotyczy jednak takich czynności rozporządzających, których celem jest

zabezpieczenie własnego długu, np. poprzez przewłaszczenie rzeczy ruchomych

na zabezpieczenie.

Do tego rodzaju czynności zabezpieczających odnosi się bowiem art. 127

ust. 3 pr. upadł. i napr., który nakazuje uznać za bezskuteczne zabezpieczenie

i zapłatę długu niewymagalnego, dokonane przez upadłego w terminie dwóch

miesięcy przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Ochrona

przysługuje jedynie temu, kto otrzymał zapłatę lub zabezpieczenie nie wiedząc

o istnieniu podstawy do ogłoszenia upadłości. Może on w drodze powództwa lub

zarzutu żądać uznania tych czynności za skuteczne.

Ten więc przepis, a nie art. 127 ust. 1 pr. upadł. i napr. powinien być

podstawą oceny, czy przewłaszczenie dokonane w umowie z 23 grudnia 2004 r.

9

jest bezskuteczne w stosunku do masy upadłości. Zabezpieczający charakter tej

umowy nie był bowiem kwestionowany.

Zauważyć należy ponadto, że dopuszczona przez art. 131 pr. upadł i napr.

możliwość stosowania w kwestiach nieuregulowanych w art. 127 – 131 tego prawa,

przepisów prawa cywilnego, w literaturze przedmiotu interpretowana jest jako ich

komplementarne włączenie w system ochrony masy upadłości. Nawet zatem

ewentualna skuteczność umowy przewłaszczenia oceniana w świetle art. 127 ust. 1

pr. upadł. i napr. nie wyklucza możliwości podważenia tej umowy na podstawie art.

527 k.c. i nast. (por. wyrok Sądu Najwyższego z 20 marca 2002 r., V CKN 888/00,

OSNC 2003/3/39, dotyczący wykładni art. 54 § 2 prawa upadłościowego

z 24 października 1934 r.). Nie można jednak zgodzić się z wyrażonym

w uzasadnieniu powołanego wyżej wyroku stanowiskiem, że zabezpieczenie

skuteczne w świetle art. 54 § 2 pr. upadł. z 1934 r. (będącym odpowiednikiem

obecnie obowiązującego art. 127 ust. 3 pr. upadł i napr.), może być poddane także

kontroli pod kątem ewentualnej bezskuteczności na podstawie art. 54 § 2 tej ustawy

(obecnie jego funkcje pełni art. 127 ust. 1 pr upadł. i napr.), skoro bowiem

ustawodawca, mając na uwadze specyfikę czynności zabezpieczających, odrębnie

uregulował przesłanki bezskuteczności w stosunku do masy upadłości tego rodzaju

czynności dłużnika, to regulacja taka, jako przepis szczególny, wyłącza stosowanie

ujętej w tym samym przepisie normy ogólnej, dotyczącej wszelkich czynności

rozporządzających.

Z przytoczonych względów konieczne było uchylenie zaskarżonego wyroku

i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania na

podstawie art. 39815

§ 1 k.p.c.

Rozstrzygniecie o kosztach postępowania kasacyjnego uzasadnia art. 39821

k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. i art. 108 § 2 k.p.c.

kg