IV CSK 260/07

Sygn. akt IV CSK 260/07

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 24 października 2007 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Kazimierz Zawada (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Antoni Górski

SSN Iwona Koper

Protokolant Hanna Kamińska

w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa

przeciwko Zakładom Azotowym A SA o stwierdzenie nieważności uchwał,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 24 października 2007 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 8 lutego 2007 r.,

oddala skargę kasacyjną i zasądza od powoda na rzecz strony

pozwanej kwotę 360 (trzysta sześćdziesiąt) zł tytułem zwrotu

kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

2

Nadzwyczajne walne zgromadzenie Zakładów Azotowych „A.” - Spółki

Akcyjnej podjęło w dniu 23 grudnia 2005 r., między innymi, uchwałę nr 16. Uchwałą

tą ustanowiono § 9 ust. 4 statutu w brzmieniu:

„Kadencja członków rady nadzorczej jest wspólna i kończy się z dniem

odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za drugi

pełny rok obrotowy kadencji. Niezależnie od innych okoliczności przewidzianych

w kodeksie spółek handlowych mandat członka rady nadzorczej wygasa

z upływem kadencji”.

Skarb Państwa – Minister Skarbu Państwa, akcjonariusz pozwanej spółki,

wniósł o stwierdzenie nieważności, między innymi, tej uchwały. Sąd Okręgowy

oddalił powództwo w zakresie dotyczącym tej uchwały, a Sąd Apelacyjny –

skarżącą to oddalenie apelację powoda. Sąd Apelacyjny nie podzielił stanowiska

powoda, że § 9 ust. 4 statutu w brzmieniu nadanym zaskarżoną uchwałą narusza

art. 369 § 4 i 5 w związku z art. 386 § 2 k.s.h. przez rozszerzenie określonej w tych

przepisach listy przyczyn wygaśnięcia mandatu członka rady nadzorczej. Zdaniem

Sądu Apelacyjnego, § 9 ust. 4 statutu stanowiąc, że kadencja członków rady

nadzorczej jest wspólna i kończy się z dniem walnego zgromadzenia

zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za drugi pełny rok obrotowy kadencji,

jest zgodny z art. 369 § 4 k.s.h. w związku z art. 386 § 2 k.s.h. Sąd Apelacyjny

podkreślił, że zmiana statutu dokonana uchwałą nr 16 nie pozbawia członków rady

nadzorczej mandatu przed wskazanym w art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2

k.s.h. odbyciem walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe

za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka rady nadzorczej.

Powód skarżąc wyrok Sądu Apelacyjnego w zakresie oddalającym jego

apelację zarzucił temu wyrokowi naruszenie art. 369 § 4 i 5 w związku z art. 386 § 1

i 2 oraz art. 425 k.s.h. Podtrzymał w skardze kasacyjnej swe wcześniejsze

twierdzenia, że zmiana statutu dokonana uchwałą nr 16 wprowadziła dodatkową,

nieprzewidzianą w ustawie przyczynę wygaśnięcia mandatu członka rady

nadzorczej, według bowiem tej uchwały, niezależnie od innych okoliczności

przewidzianych w kodeksie spółek handlowych mandat członka rady nadzorczej

3

wygasa wraz z upływem kadencji. Podniósł też, że § 9 ust. 4 statutu w sposób

nieprecyzyjny określa długość kadencji. Jeżeli kadencja ma wygasnąć z dniem

„odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za

drugi pełny rok obrotowy kadencji”, to nie jest jasne, czy ma trwać dwa lata, czy też

dłużej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W świetle art. 369 i 386 k.s.h. kadencja członka rady nadzorczej spółki

akcyjnej, czyli okres, na który następuje powołanie w skład rady nadzorczej spółki

akcyjnej (co do pojęcia kadencji w przepisach normujących spółkę akcyjną zob.

wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 listopada 2006 r., I CSK 246/06, OSNC 207, nr

7-8, poz. 124), nie musi być określona w statucie. Jeżeli nie jest określona

w statucie, trwa pięć lat (art. 368 § 1 k.s.h.) i upływa oddzielnie w stosunku do

każdego z członków rady nadzorczej (tzw. kadencja odrębna). Upływ kadencji, na

którą członek rady nadzorczej został powołany, nie powoduje jednak automatycznie

wygaśnięcia mandatu członka rady nadzorczej, czyli wynikającego z powołania

w skład rady nadzorczej upoważnienia (umocowania) do pełnienia funkcji członka

rady nadzorczej (co do pojęcia mandatu w świetle przepisów normujących spółkę

akcyjną zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 listopada 2006 r., I CSK 246/06).

Aby chronić interesy spółki akcyjnej i nie dopuścić do sytuacji, w której

dotychczasowi członkowie rady nadzorczej utraciliby swe mandaty, a nowi nie

zostaliby powołani w ich miejsce, art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 k.s.h. łączy

wygaśnięcie mandatu członka rady nadzorczej dopiero z odbyciem walnego

zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok

obrotowy pełnienia funkcji członka rady nadzorczej; według wymienionych

przepisów: mandat członka rady nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia

walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny

rok obrotowy pełnienia funkcji członka rady nadzorczej. Wcześniej mandat członka

rady nadzorczej może wygasnąć, zgodnie z art. 369 § 5 w związku z art. 386 § 2

k.s.h., wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu rady nadzorczej,

a ponadto na skutek wynikłych w toku kadencji przeszkód prawnych w pełnieniu

funkcji członka rady nadzorczej, takich jak uprawomocnienie się wyroku

skazującego za przestępstwa wymienione w art. 18 § 2 k.s.h.

4

Statut w zakreślonych ustawą granicach może wprowadzić odstępstwa od

regulacji wynikającej z art. 369 i 386 k.s.h. W szczególności może określić kadencję

krótszą niż pięcioletnia, przy czym powinna ona być oznaczona w pełnych latach.

Jeżeli statut ogranicza się do oznaczenia długości kadencji, kadencja upływa

oddzielnie w stosunku do każdego członka rady nadzorczej, czyli jest kadencją

odrębną. Tylko wtedy, gdy statut przewiduje powoływanie członków rady

nadzorczej „na wspólną kadencję”, mandat członka powołanego przed upływem

kadencji rady nadzorczej wygaśnie wraz z wygaśnięciem mandatów pozostałych

członków rady nadzorczej. Możliwe jest też rozwiązanie złożone: wspólna

kadencja członków rady nadzorczej powołanych na daną kadencję i oddzielna tych,

którzy w ich miejsce zostali powołani przed upływem tej kadencji.

Określone w art. 369 § 4 i 5 w związku z art. 368 § 2 k.s.h. oraz

w pozostałych wspomnianych wyżej przepisach przyczyny wygaśnięcia mandatu

członka rady nadzorczej są jedynymi zdarzeniami powodującym ten skutek. Statut

nie może więc przewidzieć innych przyczyn wygaśnięcia mandatu członka rady

nadzorczej.

Ustanowiony zaskarżoną uchwałą § 9 ust. 4 statutu jest niewątpliwie

nieprecyzyjny. Zastrzeżenie, że kadencja członków rady nadzorczej kończy się

z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie

finansowe za drugi pełny rok obrotowy kadencji, mogłoby sugerować, że omawiane

postanowienie określa długość kadencji na dwa lata obrotowe i bliżej nieoznaczoną

liczbę miesięcy oraz dni pomiędzy końcem drugiego roku kadencji a odbytym

w następnym roku walnym zgromadzeniem zatwierdzającym sprawozdanie za

drugi pełny rok kadencji. Przy takim rozumieniu postanowienie to musiałoby być

uznane za sprzeczne z ustawowymi wymaganiami określenia kadencji w statucie

w sposób ścisły i w pełnych latach. Konsekwencją powyższego rozumienia

omawianego postanowienia byłaby także sprzeczność z ustawą postanowienia

o wygaśnięciu mandatu członka rady nadzorczej wraz z upływem kadencji.

Jak wcześniej wyjaśniono, podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały, o której

mowa w art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 k.s.h, choć powoduje wygaśnięcie

mandatu członka rady nadzorczej, nie wyznacza końca kadencji; uchwała

ta zapada już po upływie kadencji.

5

Ustanowiony zaskarżoną uchwałą § 9 ust. 4 statutu można jednak też

rozumieć inaczej. We fragmencie, w którym jest mowa o drugim pełnym roku

obrotowym kadencji, można dostrzegać postanowienie ustanawiające dwuletnią

wspólną kadencję, natomiast w odwołaniu się do odbycia walnego zgromadzenia

zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za drugi pełny rok obrotowy kadencji

można widzieć jedynie nieścisłe z powodu występujących w praktyce trudności

w rozgraniczeniu pojęć „kadencji” i „mandatu” (por. powoływany już wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 10 listopada 2006 r., I CSK 246/06) nawiązanie do art. 369 § 4

w związku z art. 368 § 2 k.s.h. Nieścisłość ta powinna być zatem wyeliminowana

przez dostosowanie prawnie doniosłego znaczenia § 9 ust. 4 statutu do treści art.

369 § 4 w związku z art. 368 § 2 k.s.h. Tak rozumiany § 9 ust. 4 statutu nie

naruszałby ani wymagań dotyczących oznaczenia kadencji w sposób ścisły

i w pełnych latach, ani - jak trafnie przyjął Sąd Apelacyjny - zakazu wskazania jako

zdarzenia powodującego wygaśnięcie mandatu członka rady nadzorczej

okoliczności nie objętej ustawową listą przyczyn wygaśnięcia mandatu członka rady

nadzorczej.

Statut spółki akcyjnej, jak wszelkie czynności prawne, podlega wykładni

i dopiero po jej dokonaniu można rozstrzygnąć, czy jego treść nie narusza ustawy.

Należy podzielić pogląd, że postanowienia statutu dotyczące organizacji spółki

akcyjnej podlegają wykładni obiektywnej, jednolitej, takiej jak przepisy prawne.

Ze względu na potrzebę zapewnienia bezpieczeństwa obrotu prawnego za prawnie

doniosłe należy uznać ich znaczenie typowe, takie jakie, uwzględniając zasady

współżycia społecznego i ustalone zwyczaje (art. 65 § 1 k.c.), może im przypisywać

przeciętny uczestnik obrotu prawnego. Także co do tych postanowień aktualny jest

postulat uwzględniania raczej ich celu niż dosłownego brzmienia, powinien to być

jednak cel ustalony w tekście statutu lub zrekonstruowany przy uwzględnieniu

właściwych przepisów ustawy (oprócz literatury przedmiotu, por. dotyczące

statutów spółdzielni uchwały Sądu Najwyższego z dnia 23 stycznia 1981 r., III CZP

70/80, OSNC 1981, nr 9, poz. 164, i z dnia 23 maja 1989 r., III CZP 34/89, OSNC

1990, nr 6, poz. 80).

Scharakteryzowane założenia wykładni postanowień organizacyjnych spółki

akcyjnej uzasadniają opowiedzenie się za drugim z przedstawionych wyżej

6

znaczeń ustanowionego zaskarżoną uchwałą § 9 ust. 4 statutu, to jest za

znaczeniem, które leży u podstaw zaskarżonego wyroku. Zestawiając § 9 ust. 4

statutu z treścią regulacji art. 369 i 386 k.s.h., dostrzegalny dla typowego,

przeciętnego uczestnika obrotu prawnego cel § 9 ust. 4 statutu należy widzieć

w ustanowieniu dwuletniej wspólnej kadencji. Trudno natomiast za taki jego cel

uznać przypisanie uchwale zatwierdzającej sprawozdanie finansowe za drugi pełny

rok obrotowy kadencji innych skutków niż przewidziane w art. 369 § 4 w związku

a art. 386 § 2 k.s.h. Jak już była o tym mowa, nieścisłości w § 9 ust. 4 statutu

w tym względzie są odbiciem występujących w praktyce trudności

w rozgraniczeniu pojęć „kadencji” i „mandatu”, dlatego nieścisłości te powinny być

usunięte w drodze wykładni omawianego postanowienia, uwzględniającej

prawidłowe rozumienie wspomnianych pojęć.

Wypada zauważyć, że nawet powód nie do końca wydaje się przekonany

o sprzeczności z ustawą takich postanowień jak § 9 ust. 4 statutu i o zagrożeniach

wynikających z takich postanowień, skoro nie zaskarżył zbieżnego z § 9 ust. 4

postanowienia statutu, dotyczącego członków zarządu, ustanowionego również

uchwałą podjętą w dniu 23 grudnia 2005 r.

Ze względu na bezzasadność przytoczonych podstaw kasacyjnych Sąd

Najwyższy na podstawie art. 39814

k.p.c. oddalił skargę kasacyjną, a o kosztach

postępowania orzekł zgodnie z art. 98 w związku z art. 108 § 1 i art. 39821

k.p.c.