II CSK 406/07

Sygn. akt II CSK 406/07

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 31 stycznia 2008 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący)

SSN Marek Sychowicz

SSN Hubert Wrzeszcz (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa

przeciwko Związkowi Zawodowemu C.(...) „F.(...)”

Spółce Akcyjnej w Ł. i Związkowi Zawodowemu I.(...). - Zakładowej Organizacji

Związkowej przy „F.(...) Spółce Akcyjnej w Ł.

o zapłatę lub zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 31 stycznia 2008 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 22 lutego 2007 r., sygn. akt I ACa (…),

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Ł. do

ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w Ł. wyrokiem z dnia 26 maja 2006 r. oddalił powództwo, w

którym powód domagał się zasądzenia od pozwanych solidarnie albo w częściach

równych 1 119 007,20 zł z ustawowymi odsetkami bądź ewentualnie zobowiązania

pozwanych do złożenia oznaczonego oświadczenia woli, oraz orzekł o kosztach

procesu.

Sąd ustalił, że dnia 30 października 2003 r. została zwarta – pomiędzy

Funduszem Inwestycyjnym „P.(...)” S.A., Narodowym Funduszem Inwestycyjnym S.A. i

Narodowym Funduszem Inwestycyjnym im. E.(...) S.A. jako sprzedającymi a pozwanymi

jako kupującymi – warunkowa umowa sprzedaży akcji „F.(...)” S.A. w Ł. Na podstawie tej

umowy sprzedający zobowiązali się zbyć na rzecz pozwanego Związku Zawodowego

I.(...). – Zakładowej Organizacji Związkowej przy „F.(...)” S.A. w Ł. łącznie 68 905 akcji.

Narodowy Fundusz Inwestycyjny „P.(...)” S.A. zobowiązał się natomiast sprzedać

pozwanemu Związkowi C.(...) „F.(...)” S.A. 111 572 akcji. Cena jednej akcji została

ustalona na kwotę 10 zł. Kupujący zobowiązali się zapłacić każdemu ze sprzedających

cenę nabycia akcji do dnia 15 grudnia 2003 r. w drodze przelewu bankowego. Ustalono

również, że każdy kupujący ponosi samodzielną odpowiedzialność za realizację umowy.

Dodatkowo strony zastrzegły, że umowa ulegnie rozwiązaniu ze skutkiem

natychmiastowym, jeżeli kupujący nie przekażą Narodowemu Funduszowi

Inwestycyjnemu „P.(...)” S.A. kopii oferty nabycia wszystkich akcji „F.(...)” S.A., których

właścicielem jest Skarb Państwa, sporządzonej według wzoru stanowiącego załącznik

do umowy lub oferty w innym brzmieniu, potwierdzonym i zaakceptowany przez Skarb

Państwa.

Przed złożeniem oferty pracownik Ministerstwa poinformował pozwanych, aby

złożyli ofertę nabycia akcji wspólnie, a pertraktacje zostaną podjęte później, bowiem

pozwani – w razie zgłoszenia się inwestora – będą mogli nabyć akcje jedynie w drodze

przetargu.

Dnia 11 grudnia 2003 r. pozwani, działając jako inwestorzy, złożyli Ministrowi

Skarbu Państwa ofertę nabycia pakietu wolnych od obciążeń i praw osób trzecich akcji

Skarbu Państwa w „F.(...)” S.A. Inwestorzy zobowiązali się nabyć w sposób

nieodwołalny wszystkie należące do Skarbu Państwa akcje (111 344) o wartości

nominalnej po 2 zł każda oraz podpisać dokument nabycia akcji w nieprzekraczalnym

3

terminie 2 miesięcy od otrzymania oświadczenia Ministra Skarbu Państwa o przyjęciu

oferty, jednak nie później niż w terminie 12 miesięcy od daty jej złożenia. Cenę za jedną

akcję ustalono w wysokości 10 zł, a wartość transakcji na kwotę 1 113 440 zł.

Inwestorzy zobowiązali się, że w wypadku niepodpisania umowy sprzedaży w terminie

określonym w ofercie cena akcji będzie indeksowana w sposób wskazany w ofercie.

Ustalono również, że umowę sprzedaży uważa się za zawartą z chwilą otrzymania przez

inwestorów oświadczenia o przyjęciu oferty przez Ministra Skarbu Państwa. Oferta

wygasała po upływie 12 miesięcy od dnia jej złożenia.

W skierowanym do pozwanych piśmie z dnia 7 grudnia 2004 r. Minister Skarbu

Państwa oświadczył, że, działając na podstawie art. 31a ustawy z dnia 30 sierpnia 1996

r. o komercjalizacji i prywatyzacji, przyjmuje ofertę kupna należących do Skarbu

Państwa 111 344 akcji zwykłych na okaziciela w „F.(...)” S.A. w Ł. po cenie nie niższej

niż 10 zł za akcję. Wymienione oświadczenie, skierowane do obu pozwanych, zostało

zaadresowane na „F.(...)” S.A. i doręczone dnia 9 grudnia 2004 r. W piśmie z dnia 21

grudnia 2005 r., skierowanym do pozwanych, powód wyjaśnił, że złożone przez niego

oświadczenie z dnia 7 grudnia 2004 r. oznaczało przyjęcie oferty bez jakichkolwiek

zmian warunków (w tym również ceny) i zwierało jedynie informację o wyrażeniu zgody

przez Radę Ministrów ma inny niż publiczny tryb zbycia akcji i ich sprzedaż po cenie nie

niższej niż 10 zł za akcję. W związku z tym umowa powinna być podpisana do dnia 9

lutego 2005 r., a w razie podpisania jej po upływie tego terminu cena akcji – zgodnie z

ofertą – podlegała indeksacji.

A. J., przewodnicząca Zakładowej Organizacji Związkowej Związku Zawodowa

I.(...). przy „F.(...)” S.A., przebywała na zwolnieniu lekarskim od 8 do 17 grudnia 2004 r.,

a J. S., będący przewodniczącym Związku zawodowego C.(...) „F.(...)” S.A., korzystał z

urlopu wypoczynkowego do dnia 20 grudnia 2004 r. Oboje potwierdzili odbiór pisma z

oświadczeniem o przyjęciu oferty w dniu 20 grudnia 2004 r.

Spółka „F.(...)” jest siedzibą wielu firm. Na portierni znajduje się książka

korespondencji, w której odnotowuje się przesyłki. Korespondencja kierowana do danej

firmy jest przekazywana jej pracownikowi, a korespondencja zaadresowana imiennie –

bezpośrednio adresatowi za pokwitowaniem odbioru.

Sąd Okręgowy uznał, że nie doszło do zawarcia przez strony umowy sprzedaży

akcji w drodze oferty, ponieważ oświadczenie pozwanych z dnia 11 grudnia 2003 r. nie

spełnia wymagań oferty. Oświadczenie oferenta, aby mogło być uznane za ofertę musi

spełniać istotne postanowienia proponowanej umowy. Tymczasem oświadczenie

4

pozwanych – zdaniem Sądu – nie zawiera określenia, w jakim stopniu każdy z

inwestorów będzie partycypował w nabyciu akcji, co w sposób oczywisty wpływa na

wzajemne prawa i obowiązki stron. Wyrażony przez powoda pogląd, że

odpowiedzialność inwestorów jest solidarna, Sąd uznał za zbyt daleko idący.

Zobowiązanie jest solidarne, jeżeli wynika wprost z ustawy lub z czynności prawnej. Nie

ma też postaw do przyjęcia odpowiedzialności pozwanych w częściach równych,

ponieważ nie wynika to z postanowień oferty.

Ponadto Sąd uznał, że pismo powoda z dnia 7 grudnia 2004 r. nie stanowi

przyjęcia oferty. Zawarte w tym piśmie oświadczenie adresata oferty, że cena jest „nie

niższa niż 10 zł za akcję” nie może być interpretowane jako przyjęcie warunków oferty

dotyczących ceny akcji. Inwestorzy określi w ofercie jednoznacznie cenę akcji.

Wprawdzie oferta zawiera klauzulę indeksacyjną ceny akcji na wypadek niedochowania

terminu podpisania umowy, jednakże indeksacja może nastąpić jedynie w stosunku do

konkretnie określonej ceny akcji. Ponadto z treści pisma powoda nie wynika, że określił

on cenę akcji z uwzględnieniem indeksacji.

Wykluczając z przedstawionych powodów zawarcie umowy sprzedaży akcji w

drodze oferty, Sąd zaniechał rozważań dotyczących zachowania przez powoda terminu

do przyjęcia oferty. W konsekwencji Sąd uznał, że bezpodstawne jest żądanie

zasądzenia od pozwanych dochodzonej kwoty z tytułu ceny akcji, z uwzględnieniem jej

indeksacji, z jednoczesnym zobowiązaniem powoda do wydania pozwanym 111 344

akcji. Sąd nie uwzględnił także żądania ewentualnego, ponieważ powód nie wskazał

podstaw do zawarcia umowy i określenia jej treści.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda, podzielając

ustalenia faktyczne i ocenę prawną Sądu pierwszej instancji.

W skardze kasacyjnej, opartej na pierwszej podstawie, pełnomocnik powoda

zrzucił naruszenie art. 66 § 1 k.c. przez błędną jego wykładnię, art. 366 § 1, art. 367 § 1 i

2, art. 369 k.c., art. 65 k.c. i art. 379 § 1 k.c. przez ich niezastosowanie. Powołując się

na tę podstawę, wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do

ponownego rozpoznania bądź o uchylenie orzeczenia i uwzględnienie żądania

głównego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Z wyznaczających zakres rozpoznania skargi kasacyjnej granic jej podstaw

wynika, że spór dotyczy kwestii, czy doszło do zawarcia między stronami umowy

sprzedaży akcji Skarbu Państwa w drodze złożonej przez pozwanych oferty z dnia 11

5

grudnia 2003 r. Źródłem sporu jest to, czy oferta określa zakres nabycia akcji przez

pozwanych, a zwłaszcza, czy zawiera propozycję – jak twierdzi powód – wspólnego ich

nabycia oraz, czy oświadczenie powoda z dnia 7 grudnia 2004 r. jest przyjęciem oferty,

czy też – ze względu na zawarty w niej zwrot „po cenie nie niższej niż 10 zł za akcję” –

nową ofertą. Pierwszorzędne znaczenia dla rozstrzygnięcia tej kontrowersji ma

interpretacja – w spornym zakresie – oferty i oświadczenia w przedmiocie jej przyjęcia.

Dalszym zagadnieniem, nabierającym znaczenia po przesądzeniu sporu dotyczącego

zawarcia umowy, jest natomiast kwestia charakteru prawnego wynikających z zawartej

umowy zobowiązań (solidarne, podzielne).

Ogólne reguły wykładni oświadczeń woli (umów) zawiera art. 65 k.c. Sąd

Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95

(OSNC 1995, nr 5, poz. 168) przyjął na tle tego przepisu tzw. kombinowaną metodę

wykładni. Wyrazem tego stanowiska są także późniejsze orzeczenia, np. wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr 5, poz. 85 i z

dnia 20 maja 2004 r., II CK 354/03, niepubl.).

Wspomniana metoda wykładni przyznaje pierwszeństwo – w wypadku

oświadczeń woli składanych innej osobie – temu znaczeniu oświadczenia woli, które

rzeczywiście nadały mu strony w chwili jego złożenia (subiektywny wzorzec wykładni).

To, jak strony, składając oświadczenie woli, rozumiały je można wykazywać zarówno za

pomocą dowodu z przesłuchania stron, jak i innych środków dowodowych. Dla

ustalenia, jak strony rzeczywiście pojmowały oświadczenie woli w chwili jego złożenia

może mieć znaczenie także ich postępowanie po złożeniu oświadczenia, np. sposób

wykonania umowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 lutego 1998 r., I PKN

532/97, OSNAPiUS 1999, nr 3, poz. 81). Prowadzeniu wszelkich dowodów w celu

ustalenia, jak strony rzeczywiście rozumiały pisemne oświadczenie woli nie stoi na

przeszkodzie norma art. 247 k.p.c. Dowody zgłaszane w tym wypadku nie są bowiem

skierowane przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentu, a jedynie służą jej

ustaleniu w drodze wykładni (por. orzeczenia Sądu Najwyższego: z dnia 18 września

1951 r., C 112/51, OSN 1952, nr 3, poz. 70 i z dnia 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75

OSPiKA 1977, nr 1, poz. 6).

Wyrażane niekiedy zapatrywanie, że nie można uznać prawnej doniosłości

znaczenia nadanego oświadczeniu woli przez same strony, gdy odbiega ono od jasnego

sensu oświadczenia woli wynikającego z reguł językowych nawiązuje do nie mającej

oparcia w art. 65 k.c., anachronicznej koncepcji wyrażonej w paremii clara non sunt

6

interpretanda. Najnowsze gruntowne wypowiedzi nauki prawa cywilnego odrzuciły tę

koncepcję. Zerwał z nią także Sąd Najwyższy w kilku orzeczeniach wydanych w

ostatnich latach (por. wyroki: z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr

5, poz. 81, z dnia 8 czerwca 1999 r., II CKN 379/98, OSNC 2000, nr 1, poz. 10, z dnia 7

grudnia 2000 r., II CKN 351/00, OSNC 2001, nr 6, poz. 95, z dnia 30 stycznia 2004 r., I

CK 129/03 niepubl., z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03, niepubl. i z dnia 8

października 2004 r., V CK 670/03, OSNC 2005, nr 9, poz. 162).

Jeżeli okaże się, że strony różnie rozumiały treść złożonego oświadczenia woli, to

za prawnie wiążące – zgodnie z kombinowaną metodą wykładni – należy uznać

znaczenie oświadczenia woli ustalone według wzorca obiektywnego. W tej fazie

wykładni potrzeba ochrony adresata oświadczenia woli, przemawia za tym, aby było to

znaczenie oświadczenia, które jest dostępne adresatowi przy założeniu – jak określa się

w doktrynie i judykaturze (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III

CZP 66/95) – starannych z jego strony zabiegów interpretacyjnych. Na ochronę

zasługuje bowiem tylko takie zaufanie adresata do znaczenia oświadczenia woli, które

jest wynikiem jego starannych zabiegów interpretacyjnych. Potwierdza to nakaz zawarty

w art. 65 § 1 k.c., aby oświadczenia woli tłumaczyć tak, jak tego wymagają ze względu

na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego i ustalone

zwyczaje.

Ustalając powyższe znaczenie oświadczenia woli należy zacząć od sensu

wynikającego z reguł językowych, z tym, że przede wszystkim należy uwzględnić

zasady, zwroty i zwyczaje językowe używane w środowisku, do którego należą strony, a

dopiero potem ogólne reguły językowe. Trzeba jednak przy tym mieć na uwadze nie

tylko interpretowany zwrot, ale także jego kontekst. Dlatego nie można przyjąć takiego

znaczenia interpretowanego zwrotu, który pozostawałby w sprzeczności z pozostałymi

składnikami wypowiedzi. Kłóciłoby się to bowiem z założeniem o racjonalnym działaniu

uczestników obrotu prawnego.

Przy wykładni oświadczenia woli należy – poza kontekstem językowym – brać

pod uwagę także okoliczności złożenia oświadczenia woli, czyli tzw. kontekst sytuacyjny

(art. 65 § 1 k.c.). Obejmuje on w szczególności przebieg negocjacji (por. wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 3 września 1998 r., I CKN 815/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 38),

dotychczasowe doświadczenie stron (por. wyrok Sąd Najwyższego z dnia 4 lipca 1975

r., III CRN 160/75, OSP 1977, nr 1, poz. 6), ich status (wyrażający się, np.

prowadzeniem działalności gospodarczej).

7

Według kodeksu spółek handlowych – co trafnie podniósł skarżący - dokumenty

akcji oraz inkorporowane w nich prawa mogą należeć do kilku osób (art. 333), np. na

zasadzie wspólności podobnej do współwłasności ułamkowej (art. 195 k.c.). Źródłem

wspólności mogą być zarówno czynności prawne, jak i inne zdarzenia. Dopuszczając

wspólne prawo do akcji, kodeks spółek handlowych ograniczył jedynie

współuprawnionych z akcji w ten sposób, że wymaga ustanowienia wspólnego

przedstawiciela do wykonywania praw w spółce (art. 333 § 2).

Sąd, kierując się przyjętą na tle art. 65 k.c. tzw. kombinowaną metodą wykładni,

powinien dążyć do ustalenia – najpierw według wzorca subiektywnego – czy oferta

określa zakres nabycia akcji, zwłaszcza, czy zawiera propozycję ich wspólnego nabycia.

Z ustaleń Sądu wynika, że w związku z przygotowywaniem oferty pozwani prowadzili

rozmowy z pracownikiem Ministerstwa dotyczące zakresu nabycia akcji i zostali

poinformowani, że powinni złożyć ofertę wspólnego nabycia akcji. Wprawdzie nie

wykluczano, że na skutek późniejszych pertraktacji ten sposób nabycia akcji może uleć

zmianie, jednakże z ustaleń Sądu nie wynika, aby taka zmiana nastąpiła. Gdyby się

okazało, że na tym etapie wykładni nie da się stwierdzić znaczenia postanowienia oferty

odnoszącego się do zakresu nabycia akcji, Sąd powinien ustalić jego znaczenie według

wzorca obiektywnego. Ustalając znaczenie spornej treści oświadczenia w tej fazie

wykładni, Sąd powinien jednak rozważyć, czy przyjmowane przez adresata znaczenie

spornego oświadczenia woli (propozycja wspólnego nabycia akcji) jest wynikiem

starannych zabiegów interpretacyjnych. Na ochronę zasługuje bowiem tylko takie

zaufanie adresata do znaczenie oświadczenia woli.

Przeprowadzenia takiej samej interpretacji wymaga także sporna treść złożonego

przez powoda oświadczenia o przyjęciu oferty. Według powoda zawarte w oświadczeniu

o przyjęciu oferty stwierdzenie, że przyjmuję ofertę kupna akcji „po cenie nie niższej niż

10 zł za jedną akcję” nie oznacza żadnej modyfikacji oferty, a wskazuje jedynie na cenę

akcji, nie kwestionując określonej w ofercie ceny 10 zł za akcję, z uwzględnieniem

przewidzianej w ofercie indeksacji ceny akcji. Inaczej oświadczenie o przyjęciu oferty –

ze względu na przytoczone stwierdzenie dotyczące ceny – rozumieją natomiast

pozwani; ich zdaniem należy je traktować jako nową ofertę. Rzecz jednak w tym, że

uznanie tak rozumianego przez pozwanych oświadczenia woli za zasługującego na

ochronę wymaga oceny, czy jest ono wynikiem starannych zabiegów interpretacyjnych.

Jest bezsporne, że oświadczenie o przyjęciu oferty zostało złożone krótko przed

upływem terminu do jej złożenia i zastosowanie indeksacji ceny akcji było w wysokim

8

stopniu prawdopodobne. Niezbędne było zatem rozważenie, czy w tym kontekście

sytuacyjnym potraktowanie przez pozwanych oświadczenia o przyjęciu oferty jako nowej

oferty było uzasadnione w świetle art. 65 k.c., zwłaszcza obiektywnego wzorca wykładni

oświadczeń woli.

Dokonana przez Sąd Apelacyjny interpretacja oferty i oświadczenia o jej przyjęciu

– w zakresie spornej treści zawartych w nich oświadczeń – nie odpowiada

przedstawionym wyżej wymaganiom. Zarzut naruszenia art. 65 k.c. należało zatem

uznać za uzasadniony. Warto podkreślić, że ustalenie treści czynności prawnej wymaga

również uwzględnienia art. 56 k.c., który stanowi, że czynność prawna wywołuje – na co

trafnie zwrócił uwagę skarżący – nie tylko skutki w niej wyrażone, lecz również te, które

wynikają z ustawy, z zasad współżycia i ustalonych zwyczajów.

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji wyroku (art.

39815

§ 1 k.p.c.).