I CSK 328/07

Wyrok z dnia 8 lutego 2008 r., I CSK 328/07

Zadatek może zostać dany także po zawarciu umowy, w terminie

uzgodnionym przez strony.

Sędzia SN Józef Frąckowiak (przewodniczący, sprawozdawca)

Sędzia SN Maria Grzelka

Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "I.", spółki z o.o. w W. przeciwko

Grażynie M. i Markowi M. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 8 lutego 2008 r. skargi kasacyjnej pozwanych od wyroku Sądu Apelacyjnego

w Warszawie z dnia 12 kwietnia 2007 r.

oddalił skargę kasacyjną i zasądził od pozwanych na rzecz strony powodowej

kwotę 3600 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Strona powodowa "I.", spółka z o.o. i pozwani małżonkowie Marek i Grażyna M.

zawarli w dniu 15 grudnia 1998 r. umowę przedwstępną sprzedaży prawa

użytkowania wieczystego czterech działek gruntu położonych w B. W dniu zawarcia

umowy pozwani nie byli ujawnieni w księgach wieczystych jako użytkownicy

wieczyści, natomiast okazali umowę, na podstawie której przeniesiono na nich

prawo użytkowania wieczystego wymienionych nieruchomości.

Zgodnie z umową, strona powodowa zobowiązała się nabyć prawo użytkowania

wieczystego opisanych pod warunkiem, że pozwani będą prawomocnie wpisani do

ksiąg wieczystych jako użytkownicy wieczyści. Pozwani zobowiązali się dostarczyć

wypisy z ksiąg wieczystych potwierdzających to prawo do dnia 30 stycznia 1999 r.,

strony przewidziały jednak, że wypisy te mogą zostać dostarczone z 90-dniowym

opóźnieniem. Przyrzeczona umowa sprzedaży w formie warunkowej miała zostać

zawarta w terminie do dnia 30 maja 1999 r., jeżeli jednak pozwani dostarczą wypisy

z ksiąg wieczystych z opóźnieniem, to termin zawarcia przyrzeczonej umowy

przesunie się o taki czas, jaki wyniesie opóźnienie pozwanych, najpóźniej do dnia

28 sierpnia 1999 r. Strony ustaliły, że opóźnienie pozwanych w dostarczeniu

wypisów z ksiąg wieczystych przekraczające wskazany okres będzie traktowane

jako zawinione ze strony pozwanych niewykonanie ich zobowiązań z umowy

przedwstępnej ze skutkiem w postaci powstania po stronie powodowej spółki

uprawnienia do żądania zwrotu danego zadatku w podwójnej wysokości albo

dochodzenia zawarcia umowy przyrzeczonej.

Powodowa spółka w terminie 3 dni od podpisania umowy, tj. w dniu 18 grudnia

1998 r., wpłaciła na konto pozwanych tytułem zadatku kwotę 5 990 388 zł

stanowiącą równowartość kwoty 1 446 220 ECU, według kursu na dzień dokonania

przelewu. Kwota ta została uznana na rachunku pozwanych w dniu 21 grudnia

1998 r. Pozwani nie wykonali warunku dostarczenia wypisów z ksiąg wieczystych w

terminie wynikającym z umowy, ponieważ Sąd Rejonowy w Bytomiu

postanowieniem z dnia 1 czerwca 1999 r. odmówił wpisu prawa użytkowania

wieczystego nieruchomości na ich rzecz na podstawie umowy o przeniesieniu tego

prawa, stwierdzając nieważność tej umowy. Orzeczenie to zostało zaskarżone, ale

sąd odwoławczy apelację oddalił, a prowadzone pertraktacje dotyczące możliwości

realizacji umowy przedwstępnej nie przyniosły rezultatu.

Pozwani w dniu 19 sierpnia 1999 r. zawarli z "P.K.H.M.M." S.A. w W. –

użytkownikiem wieczystym nieruchomości będących przedmiotem przedwstępnej

umowy sprzedaży – umowę o przejęciu zobowiązania i spłacie świadczenia, na

mocy której spółka zobowiązała się do przejęcia i spłaty zobowiązań pozwanych

wynikających z umowy przedwstępnej. W dniu 20 sierpnia 1999 r. "P.K.H.M.M."

złożyła oświadczenie w formie aktu notarialnego o zobowiązaniu się do

przeniesienia prawa wieczystego użytkowania nieruchomości wymienionych w

umowie przedwstępnej zamiast pozwanych na rzecz powodowej spółki na

warunkach i w terminie określonych tą umową. Pismem z dnia 20 sierpnia 1999 r.

pozwani i "P.K.H.M.M." wezwali powodową spółkę do zawarcia umowy

przyrzeczonej do dnia 27 sierpnia 1999 r., wskazując jako stronę umowy, która

dokona przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości "P.K.H.M.M.".

Pozwani oświadczyli ponadto, że niewykonanie przez nich warunku z umowy

przedwstępnej wynika z przyczyn przez nich niezawinionych i od nich niezależnych.

Powodowa spółka nie przyjęła tej propozycji, ponieważ zarząd spółki stracił

zaufanie do pozwanych w związku z niezłożeniem w terminie wypisów z ksiąg

wieczystych. W piśmie z dnia 20 sierpnia 1999 r. powodowa spółka odstąpiła od

umowy przedwstępnej i zażądała zwrotu zadatku w podwójnej wysokości, a

ponieważ pozwani nie spełnili dobrowolnie tego żądania wniosła o zasądzenie od

pozwanych w postępowaniu nakazowym solidarnie kwoty 11 980 776 zł z

odsetkami ustawowymi od dnia 7 września 1999 r.

Nakazem zapłaty z dnia 12 kwietnia 2002 r. Sąd Okręgowy w Warszawie nakazał

pozwanym, aby zapłacili powodowej spółce solidarnie dochodzoną kwotę, a

wyrokiem z dnia 23 listopada 2005 r. utrzymał w mocy ten nakaz. W apelacji

pozwani zarzucili m.in., że przekazana im przez powodową spółkę kwota stanowi

zadatek oraz zakwestionowali ustalenie, iż przyrzeczona umowa nie została

zawarta ze względu na okoliczności, za które odpowiedzialność ponosili tylko

pozwani.

Sąd Apelacyjny przyjął za własne ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd

Okręgowy, stwierdzając, że znajdują oparcie w trafnie ocenionym materiale

dowodowym, a ponadto podzielił wnioski z tych ustaleń wywiedzione. Sąd drugiej

instancji stwierdził, że kwota 5 990 388 zł wpłacona przez powodową spółkę

pozwanym jest zadatkiem w rozumieniu art. 394 § 1 k.c. (...) Zdaniem Sądu

Apelacyjnego brak także podstaw do przypisania powodowej spółce

odpowiedzialności za niedojście do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży. (...)

W skardze kasacyjnej pozwani zarzucili naruszenie prawa materialnego przez

jego błędną wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie (...) oraz naruszenie

przepisów postępowania, mające istotny wpływ na wynik sprawy (...).

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

(...) Podstawowe znaczenie dla prawidłowego rozstrzygnięcia rozpoznawanej

sprawy ma wykładnia umowy przedwstępnej zawartej przez pozwanych z

powodową spółką „I.”. W skardze kasacyjnej pozwani zarzucili naruszenie art. 65

k.c., wskazując, że Sąd Apelacyjny przy ustalaniu znaczenia, jakie strony nadały

wskazanym w skardze kasacyjnej postanowieniom umowy przedwstępnej, dokonał

błędnej wykładni tego przepisu. Zarówno zarzuty dotyczące naruszenia art. 65 § 2

k.c., jak i wiele zarzutów dotyczących naruszenia art. 394 § 1 i § 2 k.c. zmierzają do

wykazania, że Sąd Apelacyjny błędnie przyjął, jakoby kwota w wysokości 5 990 380

zł, jaką powodowa spółka przekazała pozwanym, była zadatkiem, nie zasługują

jednak na uwzględnienie.

Przede wszystkim należy zwrócić uwagę, że w umowie przedwstępnej strony w

sposób jednoznaczny ustaliły, iż powodowa spółka wpłaci powodom na określony

rachunek bankowy kwotę 5 990 380 zł tytułem zadatku; takie postanowienie

wyraźnie wskazuje, że intencją stron było potraktowanie tej kwoty jako zadatku w

rozumieniu art. 394 § 1 k.c. Jeżeli postanowienia umowy są sformułowane

jednoznacznie, to inne ich rozumienie niż wynika z przyjętych reguł uznawanych w

języku, w którym umowę zredagowano, dopuścić można tylko wyjątkowo, gdy

przemawiają za tym ważne względy wynikające z okoliczności towarzyszących

zawarciu i ewentualnie wykonaniu umowy. Takich wyjątkowych okoliczności brak w

stanie faktycznym rozpoznawanej sprawy, jak też brak podstaw, aby regulacje

zawarte w umowie przedwstępnej, dotyczące zadatku, uznać za sprzeczne z

właściwymi w tym względzie przepisami prawa, a w szczególności z art. 394 k.c.

Zgodnie z art. 394 § 1 k.c., zadatek powinien być dany przy zawarciu umowy, co

do zasady więc trafne jest stanowisko, że kwota wręczona kontrahentowi po

zawarciu umowy nie może być uznana za zadatek (wyrok Sądu Najwyższego z dnia

7 października 1999 r., I CKN 262/98, OSNC 2000, nr 4, poz. 71). Z samego

sformułowania art. 394 § 1 k.c. wynika jednak wyraźnie, że przepis ten ma

charakter dyspozytywny, nie jest zatem wykluczone, na co zwraca się uwagę w

doktrynie, aby strony ustaliły w umowie, iż kwota mająca stanowić zadatek zostanie

przekazana kontrahentowi w uzgodnionym terminie już po zawarciu umowy, w ten

sposób, że zostanie wpłacona na jego konto. Wykluczenie takiej możliwości,

szczególnie przy zadatku stanowiącym znaczną wartość, narażałoby strony na

dodatkowe utrudnienia związane z bezpieczeństwem takiej transakcji. Taka

interpretacja art. 394 § 1 k.c. prowadzi do wniosków wyraźnie sprzecznych z

nakazem dokonywania płatności za pomocą rachunku bankowego, wynikającym z

art. 22 ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (jedn.

tekst: Dz.U. z 2007 r. Nr 155, poz. 1095 ze zm.). To, że umowie przedwstępnej

strony ustaliły, iż kwota zadatku zostanie wpłacona w ciągu trzech dni od zwarcia

umowy przelewem na konto powodów, nie narusza więc art. 394 § 1 k.c.

Bliższa analiza sformułowania umowy przedwstępnej dotyczącego przekazania

zadatku wskazuje, że powodowa spółka była zobowiązana do dokonania przelewu

kwoty zadatku na konto powodów w ciągu trzech dni od dnia zawarcia umowy.

Zarzut pozwanych, że kwota ta w ciągu trzech dni powinna już znaleźć się na ich

koncie byłby zasadny, gdyby strony ograniczyły się tylko do stwierdzenie, że

zadatek ma zostać przekazany w ciągu trzech dni od zawarcia umowy lub że

świadczenie z tytułu zadatku ma być spełnione w tym terminie. Wtedy, stosując

przepisy o spełnieniu świadczeń pieniężnych (art. 454 k.c.), można by uznać, że

przekazanie zadatku nastąpiło z dniem, w którym kwota zadatku znalazła się na ich

koncie. W umowie przedwstępnej strony wyraźnie jednak wskazały, że kwotę tę

powodowa spółka wpłaci po kursie z dnia przelewu, przez jej wpłatę na oznaczone

konto powodów w terminie trzech dni, licząc od daty podpisania umowy

przedwstępnej. Wyraźną intencją stron było więc, aby powodowa spółka w ciągu

trzech dni dokonała przelewu kwoty zadatku na konto powodów; ten wymóg, co jest

bezsporne, został spełniony.

Sąd Apelacyjny dokonał więc poprawnej wykładni postanowień umowy

przedwstępnej i nie można uznać, aby naruszył art. 65 § 2 lub art. 394 § 1 k.c.

Wpłacona przez powodową spółkę w dniu 21 grudnia 1998 r. na konto pozwanych

kwota 5 990 388 zł była zadatkiem, pozostaje zatem do rozważenia, czy powodowa

spółka może żądać zwrotu podwójnej kwoty zadatku. Zgodnie z art. 394 § 1 i 3 k.c.,

możliwość żądania podwójnej kwoty zadatku powstaje wówczas, gdy strona umowy

zabezpieczonej zadatkiem nie wykonuje jej z powodu okoliczności, za które ponosi

odpowiedzialność. W takiej sytuacji strona, która dała zadatek, może, bez

wyznaczania dodatkowego terminu, od umowy odstąpić i żądać sumy dwukrotnie

wyższej. Warto jednak zwrócić uwagę, że takie uregulowanie wchodzi w grę

dopiero wtedy, gdy umowa w sprawie zadatku nie stanowi inaczej, co wyraźnie

podkreśla art. 394 § 1 k.c.

W umowie przedwstępnej ustalono precyzyjnie warunki, w jakich powstać mogło

roszczenie powodowej spółki o zwrot podwójnej sumy zadatku. Zgodnie z umową,

powodowa spółka może według swego wyboru żądać niezwłocznego zwrotu

danego zadatku w podwójnej wysokości albo dochodzić zawarcia przyrzeczonej

umowy, w razie gdy nie dojdzie do jej zawarcia ze względu na okoliczności, za które

odpowiedzialność ponoszą wyłącznie pozwani. Umowa stron przyznała więc

powodowej spółce uprawnienie do żądania zadatku w podwójnej wysokości bez

konieczności wypowiadania umowy przedwstępnej.

Strony w umowie ustaliły też, że jeżeli pozwani nie dostarczą wypisów z księgi

wieczystej najpóźniej do dnia 30 kwietnia 1999 r., to będzie to okoliczność, za którą

wyłączną odpowiedzialność poniosą pozwani. Jednoczenie wyraźnie postanowiono,

że w takiej sytuacji powodowa spółka będzie według swego wyboru mogła żądać

niezwłocznego zwrotu zadatku w podwójnej wysokości albo zawarcia przyrzeczonej

umowy. Takie postanowienie oznacza, że pozwani przyjęli odpowiedzialność za

niewykonanie umowy w szerszym zakresie niż wynika z art. 471 k.c., nie można

jednak uznać go za niedopuszczalne, zważywszy że art. 473 § 1 k.c. zezwala

stronom na rozszerzenie okoliczności, za które każda z nich poniesie

odpowiedzialność w razie niewykonania zobowiązania. (...)

Sąd Apelacyjny trafnie stwierdził, że nie można uznać, aby niezawarcie

przyrzeczonej umowy było spowodowane okolicznościami, za które ponosi

odpowiedzialność powodowa spółka. Wprawdzie skarżący mają rację zarzucając,

że Sąd Apelacyjny powołał się na § 4 ust. 1 a rozporządzenia Ministra Spraw

Wewnętrznych i Administracji z dnia 26 kwietnia 2004 r. w sprawie szczegółowych

informacji oraz rodzajów dokumentów, jakie jest obowiązany przedstawić

cudzoziemiec ubiegający się o wydanie zezwolenia na nabycie nieruchomości

(Dz.U. Nr 95, poz. 925 ze zm.) do stanu faktycznego z 1999 r., to jednak nie ma to

znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Z umowy przedwstępnej wyraźnie wynika, że

powodowa spółka zastrzegła otrzymanie wypisów z ksiąg wieczystych

potwierdzających prawo pozwanych do działek, ze znacznym wyprzedzeniem.

Umowa przyrzeczona bowiem miała być zawarta dopiero w ciągu trzech miesięcy

od otrzymania tych wypisów. Wbrew temu co obecnie twierdzą pozwani, powodowa

spółka miała więc prawo oczekiwać na dostarczenie wypisów z ksiąg wieczystych

potwierdzających prawo użytkowania pozwanych do przedmiotowych działek, a

dopiero po ich otrzymaniu powinna wystąpić o zezwolenie na ich nabycie. Skoro

pozwani nie dostarczyli takich wypisów, to nie można uznać, aby niewystąpienie o

zezwolenie potrzebne powodowej spółce było okolicznością, która doprowadziła do

niezawarcia umowy przyrzeczonej.

Nie można także uznać, aby powodowa spółka była zobowiązana do zawarcia

przyrzeczonej umowy na skutek propozycji złożonej jej dnia 20 sierpnia 1999 r.

przez pozwanych i "P.K.H.M.M.". Wprawdzie nie można wykluczyć, aby do

spełnienia świadczenia z umowy przedwstępnej miał także zastosowanie art. 356 §

1 k.c., to jednak – wbrew odmiennym sugestiom pozwanych – nie znajduje on

zastosowania w rozpoznawanej sprawie. Jeżeli strony nie zastrzegły w umowie

przedwstępnej osobistego spełnienia świadczenia przez dłużnika, to wierzyciel z

takiej umowy nie może odmówić przyjęcia świadczenia z niej wynikającego,

zaoferowanego przez osobę trzecią tylko wtedy, gdy chce ona złożyć takie samo

oświadczenie woli, do jakiego był zobowiązany dłużnik. Przy ocenie, czy chodzi o

takie samo oświadczenie woli, należy brać pod uwagę nie tylko to, czy prowadzi

ono do zawarcia umowy, jaką przyrzekł zawrzeć dłużnik, ale czy umowa taka

dojdzie do skutku na warunkach uzgodnionych w umowie przedwstępnej, m.in. czy

wymagane oświadczenie woli zostanie złożone do końca terminu przewidzianego

dla jego złożenia. Z umowy przedwstępnej wynikało, że powodowa spółka była

zainteresowana złożeniem przez pozwanych stosowanego oświadczenia woli oraz

dostarczeniem w uzgodnionym terminie wypisów z ksiąg wieczystych

potwierdzających ich prawo użytkowania wieczystego do czterech działek

położonych w B. Pozwani mieli dostarczyć wypisy do dnia 30 stycznia 1999 r., a

najpóźniej do dnia 30 kwietnia 1999 r., gdyby więc w tym terminie "P.K.H.M.M.", w

porozumieniu z pozwanymi, zaoferowała powodowej spółce, że zamiast pozwanych

złoży oświadczenie woli w sprawie przeniesienia praw do działek, to można by

rozważać, czy po stronie powodowej spółki istniał obowiązek przyjęcia tego

oświadczenia woli na podstawie art. 356 § 1 k.c. Skoro jednak do dnia 30 kwietnia

1999 r. pozwani nie dostarczyli wymaganych wypisów, a "P.K.H.M.M." nie

zaoferowała spełnienia świadczenia w postaci złożenia oświadczenia woli, którego

skutkiem byłoby nabycie działek przez powodowa spółkę, to zgodnie umową

przedwstępną spółka ta nabyła uprawnienie do żądania zapłaty zadatku w

podwójnej wysokości. (...)

Zważywszy, że zarzuty podniesione w skardze kasacyjnej są nieuzasadnione,

Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39814

k.p.c., orzekł, jak w sentencji.