II CSK 448/07

Sygn. akt II CSK 448/07

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 20 lutego 2008 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Grzegorz Misiurek

SSN Barbara Myszka

w sprawie z powództwa A.(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w T.

przeciwko (...) Zakładowi Ubezpieczeń Spółce Akcyjnej w W.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 20 lutego 2008 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 15 marca 2007 r., sygn. akt I ACa (…),

oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony pozwanej na rzecz strony

powodowej kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów

postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 15 marca 2007 r. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu

Okręgowego w Poznaniu z dnia 30 maja 2006 r. oddalający powództwo i zasądził od

pozwanego (…) Zakładu Ubezpieczeń S.A. w W. na rzecz strony powodowej A.(...)

Spółki z o.o. w T. kwotę 217.423,91 zł.

2

Sąd Apelacyjny oparł rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach faktycznych:

Powódka prowadzi działalność brokerską. Działalność ta początkowo była

prowadzona pod firmą P.(...) – Biuro Brokerskie P.A. G.(...), następnie pod firmą spółki

cywilnej A.(...) prowadzonej przez wymienione osoby, która została przekształcona w

spółkę jawną A.(...) P. G.(...), a ostatecznie w A.(...) Spółkę z ograniczoną

odpowiedzialnością.

W dniu 6 kwietnia 1995 r. P. G. i A. G. zawarli z Energetyką (…) S.A. umowę, w

której zobowiązali się do prowadzenia serwisu ubezpieczeniowego na rzecz

zleceniodawcy w zakresie ubezpieczeń życiowo – emerytalnych i występowania w jego

imieniu na polskim rynku ubezpieczeniowym. Następnie w dniu 14 września 1995 r. P. i

A. G. działając w ramach A.(...) spółki cywilnej, zawarli porozumienie z pozwanym w

sprawie sprzedaży ubezpieczeń na życie. Ustalono w nim, że A.(...) będzie pośredniczyć

w sprzedaży różnego rodzaju ubezpieczeń osobowych, w tym między innymi

ubezpieczeń na wypadek śmierci i dożycie zawieranych w formie grupowej typu „F.(...)”.

Porozumienie nie określało minimalnej liczby umów ubezpieczenia, przy zawarciu

których A.(...) miała pośredniczyć. Uzgodniono jednak, że powódka będzie otrzymywała

prowizje od zawartych umów ubezpieczeniowych. Porozumienie zawarto na czas

nieokreślony, jednakże każda ze stron otrzymała prawo do jego rozwiązania z końcem

roku kalendarzowego, z zachowaniem półrocznego okresu wypowiedzenia.

Dzięki staraniom powódki w dniu 29 września 1995 r. Energetyka (...) S.A. złożyła

wniosek do pozwanego o ubezpieczenie typu „F.(...)”. Składka ubezpieczeniowa miała

wynosić 634.786 zł.

W dniu 25 października 1995 r. sporządzono aneks nr (…)/95 zmieniający § 6

porozumienia. Wprowadzał on możliwość rozwiązania porozumienia bez uprzedniego

wypowiedzenia, w przypadku niewywiązania się z jego ustaleń bądź istotnych

zaniedbań przy wykonywanych czynnościach lub rozliczeniach. Jednocześnie ustalono,

że jeżeli pozwany wypowie umowę z innej przyczyny niż nieprzestrzeganie przez A.(...)

warunków umowy, to będzie zobowiązany do wypłacania przez okres trzech lat od daty

wypowiedzenia prowizji ze wszystkich umów ubezpieczeniowych zawartych przez A.(...).

W latach 1995 – 1998 powódka doprowadziła do zawarcia przez pozwanego

umów ubezpieczenia z ponad czterdziestoma podmiotami, głównie związanymi

z Energetyką (…) S.A. Ostatnia czynność z zakresu pośredniczenia miała miejsce w

dniu 1 lipca 1998 r. Pomimo, że po dniu 1 lipca 1998 r. spółka jawna A.(...) nie

doprowadziła do zawarcia żadnej umowy ubezpieczenia z pozwanymi, nie zdecydował

3

się on na rozwiązanie porozumienia z powódką i przez cały czas płacił uzgodnione

prowizje. Pismem z dnia 31 grudnia 2002 r. zarząd Energetyki (…) S.A. cofnął ze

skutkiem natychmiastowym powódce udzielone pełnomocnictwa dotyczące

pośrednictwa ubezpieczeniowego. W dniu 29 maja 2003 r. pozwany został

poinformowany faksem przez prezesa Grupy Energetyki (...) S.A. [następczyni

Energetyki (…) S.A.], że spółka jawna A.(...) nie realizuje już umów ubezpieczenia na

życie pracowników spółki (...), a w szczególności nie ma prawa do wykonywania

żadnych czynności związanych z obsługą umów ubezpieczenia, w tym ubezpieczeń

typu F.(...).

Po uzyskaniu tej wiadomości, pozwany pismem z dnia 4 czerwca 2003 r.

poinformował spółkę jawną A.(...) o rozwiązaniu z nią porozumienia z dnia 14 września

1995 r. i to bez wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym na podstawie § 6 ust. 2

pkt 2 umowy, w brzmieniu nadanym jej aneksem nr (…)/95. Jako przyczynę rozwiązania

porozumienia pozwany wskazał niewykonanie jego postanowień przez spółkę jawną

A.(...). Po rozwiązaniu porozumienia pozwany zaprzestał wypłacać spółce jawnej A.(...)

prowizje. Ostatnia wypłata została dokonana za maj 2003 r.

Sąd Apelacyjny mając na względzie, że w § 6 ust. 2 pkt 3 aneksu nr (…)/95 do

umowy strony zastrzegły, że umowa może być rozwiązana bez wypowiedzenia ze

skutkiem natychmiastowym tylko w przypadku nie wywiązania się z jej ustaleń bądź

istotnych zaniedbań przy wykonywanych czynnościach albo rozliczeniach uznał, że

pozwany nie wykazał przesłanek upoważniających go do rozwiązania umowy bez

wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym. W opisie z dnia 4 czerwca 2003 r.

pozwany upatrywał niewykonania umowy przez powódkę w tym, że powódka nie

realizuje dla Grupy Energetycznej ani obsługi umów ubezpieczenia ani akwizycji i nie

ma prawa do wykonywania jakichkolwiek czynności łączących się z obsługą umów

ubezpieczenia, w tym ubezpieczenia typu F.(...). Zdaniem Sądu Apelacyjnego z ustaleń

faktycznych nie wynika, że powódka nie wykonywała obsługi umów ubezpieczenia i

akwizycji przez wystosowaniem przez pozwanego w dniu 4 czerwca 2003 r. pisma

zawierającego oświadczenie o rozwiązaniu umowy. Powódka dopiero na skutek

zaprzestania wykonywania porozumienia z dnia 14 września 1995 r. przez pozwanego

zaprzestała wykonywania umów zlecenia z pracownikami Energetyki i pozostałych

spółek.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego prawnie relewantna jest tylko przyczyna

rozwiązania umowy, wskazana w piśmie z dnia 4 czerwca 2003 r. Bezsporne jest, że po

4

dniu 1 lipca 1998 r. nie doszło do żadnej czynności pośrednictwa powódki w sprzedaży

umów ubezpieczenia. Do czerwca 2003 r. pozwany tolerował jednak taki stan rzeczy. Po

raz pierwszy w odpowiedzi na pozew pozwany jako podstawę rozwiązania porozumienia

wskazał zaprzestanie pośredniczenia w sprzedaży umów ubezpieczenia po 1 lipca 1990

r. W związku z tym należało ją pominąć. W ocenie Sądu Apelacyjnego porozumienie z

dnia 14 września 1995 r. jest tzw. porozumieniem prowizyjnym, w którym poprzednik

prawny powódki - wspólnicy spółki cywilnej A.(...) oraz pozwany ustalili zasady

naliczania i pobierania wynagrodzenia w postaci prowizji (kurtażu) od zawartych umów

między brokerem a towarzystwem ubezpieczeniowym.

W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego, opartej na obu podstawach

wymienionych w art. 3983

§ 1 k.p.c. pozwany zarzucił naruszenie prawa materialnego:

art. 65 § 1 i 2, 3531

, 758 § 1 k.c., art. 34 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 28 lipca 1990 r. o

działalności ubezpieczeniowej (Dz. U. Nr 59 poz. 344 ze zm.) oraz naruszenie

przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy: art. 382 k.p.c. w

związku z art. 176 ust. 1 Konstytucji i art. 45 ust. 1 Konstytucji oraz art. 45 Konwencji o

Ochronie Praw Człowieka, art. 230 k.p.c., art. 328 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c.,

art. 386 § 1 k.p.c. i art. 385 k.p.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Podniesiony w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia art. 65 § 1 i 2 k.c. opiera się

na przekonaniu skarżącego, że Sąd Apelacyjny przez niezastosowanie wskazanych w

tym artykule zasad tłumaczenia oświadczeń woli i wykładni umów wadliwie ustalił, że

łącząca strony umowa z dnia 14 września 1995 r., zwana porozumieniem jest wyłącznie

porozumieniem prowizyjnym a nie umową o pośrednictwo ubezpieczeniowe, że nie

dokonał odpowiadającej wymogom art. 65 § 1 k.c. analizy treści oświadczenia

pozwanego zawartego w zdaniu pierwszym pisma z dnia 4 czerwca j 2003 r., w którym

pozwany rozwiązując porozumienie z dnia 14 września 1995 r. wskazał jako przyczynę

rozwiązania niewykonanie ustaleń umowy, czyli podstawę wskazaną w § 6 ust. 2

porozumienia w brzmieniu nadanym aneksem nr (…)/95 z dnia 25 października 1995 r. i

podtrzymywaną w toku całego procesu, począwszy od odpowiedzi na pozew.

Na wstępie wypada zauważyć, że kwalifikacja czynności prawnej jest rzeczą

sądu, nie należy do zakresu wykładni oświadczeń woli stron. Zatem, ustawowe reguły

wykładni oświadczeń woli zamieszczone w art. 65 § 1 i 2 k.c. nie mają zastosowania do

oceny prawnej czy zawartą przez strony umowę można zaliczyć do umów agencyjnych.

Jeżeli zaś chodzi o treść umowy, to wbrew twierdzeniom skarżącego Sąd Apelacyjny nie

5

kwestionował, że umowa stron obok regulacji wynagrodzenia prowizyjnego dla powódki

z tytułu obsługi umów ubezpieczenia zawartych przy jej pośrednictwie, nakładała na

powódkę obowiązek pośredniczenia przy zwieraniu umów, tyle że nie określała

minimalnej liczby umów ubezpieczenia, przy zawarciu których powódka miała

pośredniczyć.

Zasadnicze znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy mają ustalone przez strony

postanowienia zawarte w aneksie nr (…)/65 z dnia 25 października 1995 r. Zgodnie z

tymi postanowieniami umowa może być rozwiązana ze skutkiem natychmiastowym bez

wypowiedzenia wyłącznie w wypadku niewywiązania się z jej ustaleń bądź istotnych

zaniedbań przy wykonywanych czynnościach. W dniu 4 czerwca 2003 r. pozwany złożył

oświadczenie o rozwiązaniu umowy, podając jako przyczynę rozwiązania

niewykonywanie ustaleń umowy. W tym zakresie stan sprawy jest bezsporny.

Problemem jest natomiast zagadnienie czy bezsporna okoliczność niepośredniczenia

przez powódkę od 1998 r. w zawieraniu umów ubezpieczenia wyczerpuje przesłankę

niewywiązywanie się powódki z umowy. Sąd Apelacyjny trafnie zwrócił uwagę na

okoliczność, że umowa stron nie określała minimalnej liczby umów ubezpieczenia, przy

zawarciu których powódka miała pośredniczyć. Pozwany przed złożeniem w dniu 4

czerwca 2003 r. oświadczenia woli o rozwiązanie umowy nie stawiał powódce żadnych

wymagań co do pośredniczenia przy zawieraniu nowych umów ubezpieczenia, a nawet

w skardze kasacyjnej przyznał, że tolerował stan, w którym powódka nie pośredniczyła

przy zawieraniu żadnych nowych umów ubezpieczenia oraz że rzeczywistą przyczyną

złożenia oświadczenia woli o rozwiązaniu umowy z powódką był fakt zaniechania przez

Grupę (...) dalszej współpracy z powódką, a więc nie zachowanie powódki lecz osoby

trzeciej. W tych warunkach nie można podzielić zarzutu skarżącego co do naruszenia

art. 65 § 1 i 2 k.c. przy ustalaniu treści umowy stron i treści oświadczenia woli

pozwanego w dniu 4 czerwca 2003 r.

Zarzut naruszenia art. 3531

k.c. mógłby być uprawniony, gdyby Sąd Apelacyjny

wbrew zasadzie swobody zawierania umów wyrażonej w tym przepisie uznał umowę

stron lub jej część za nieważną. Tak się jednak nie stało. Sąd Apelacyjny, nie

kwestionując ważności żadnej z klauzuli umownych, dokonał wykładni umowy. Mając na

względzie niedookreśloność obowiązków nałożonych na powódkę w zakresie

pośrednictwa uznał, że umowa miała charakter porozumienia prowizyjnego,

ustalającego zasady naliczania i pobierania wynagrodzenia w postaci prowizji od

zawartych przez powódkę umów. Taka wykładnia nie narusza art. 3531

k.c.

6

Skarżący upatruje naruszenia art. 758 § 1 i art. 34 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 28

lipca 1990 r. o działalności ubezpieczeniowej (Dz. U. Nr 59, poz. 344 ze zm.)

w niezakwalifikowaniu umowy stron jako umowy agencyjnej. Kwalifikacja umowy do

jednego z rodzajów umów typowych uregulowanych w kodeksie cywilnym miałaby

znaczenie dla rozstrzygnięcia tej sprawy, gdyby wchodziło w grę zastąpienie

postanowień umowy przepisami kodeksowymi o charakterze iuris cogentis lub

wypełnienie przepisami kodeksowymi. Tymczasem bezsporne jest, że ocena

zasadności żądań pozwu powinna być oparta na treści umowy stron i zasada ta znalazła

wyraz w zaskarżonym wyroku. Sąd Apelacyjny przyjął, że obowiązek zapłaty przez

pozwanego prowizji na rzecz powódki wynika z postanowień umownych. Od obowiązku

tego pozwany mógłby uwolnić się wówczas tylko, gdyby na podstawie aneksu nr (…)/95

z dnia 25 października 1995 r., będącego przecież częścią umowy zaistniały przesłanki

niewywiązania się przez powódkę z ustaleń umowy bądź jej istotnych zaniedbań przy

wykonywaniu czynności. Sporne zagadnienie czy niepośredniczenie przez powódkę od

1998 r. przy zawieraniu nowych umów ubezpieczenia stanowi niewywiązywanie się z

ustaleń umowy dotyczy stosowania niekwestionowanego postanowienia umownego, a

nie przepisów ustawy. Z tego względu zarzut naruszenia art. 758 § 1 k.c. i art. 34 ust. 1 i

2 ustawy z dnia 28 lipca 1990 r. nie mogą być uznane za zasadne. Zarzuty naruszenia

art. 382, 230 dotyczą ustaleń faktycznych, nie mogą być uwzględnione ze względu na

zakaz wynikający z art. 3983

§ 3 k.p.c. Wyrok Sądu Apelacyjnego nie narusza również

wskazanych w skardze kasacyjnej przepisów Konstytucji. Z istoty apelacji wynika, że

sąd drugiej instancji nie ogranicza się do kontroli sądu pierwszej instancji, lecz bada

ponownie całą sprawę i rozważając wyniki postępowania przed sądem pierwszej

instancji, władny jest ocenić je samoistnie. Przepisy art. 176 ust. 1 Konstytucji, art. 45

ust. 1 Konstytucji ani art. 45 Konwencji o Ochronie Praw Człowieka nie kłócą się z

uprawnieniem sądu apelacyjnego do dokonania odmiennej oceny stanu faktycznego niż

to uczynił sąd pierwszej instancji i wydania wyroku reformatoryjnego.

Sąd Apelacyjny nie naruszył również art. 328 § 2 k.p.c., gdyż uzasadnienie

wyroku zawiera wszystkie elementy wymienione w tym przepisie. Zmieniając wyrok

Sądu pierwszej instancji na skutek uznania zasadności apelacji Sąd Apelacyjny nie

naruszył ani art. 385 k.p.c., ani art. 386 § 1 k.p.c.

Z powyższych względów na mocy art. 39814

k.p.c. orzekł jak w sentencji.