V CSK 418/07

Sygn. akt V CSK 418/07

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 5 marca 2008 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Marek Sychowicz (przewodniczący)

SSN Hubert Wrzeszcz (sprawozdawca)

SSA Michał Kłos

w sprawie z powództwa Z. N.

przeciwko T. K., A. K., A. K., C. A. i M. M.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 5 marca 2008 r.,

skargi kasacyjnej pozwanych od wyroku Sądu Okręgowego w C. z dnia 17 maja 2007 r.,

sygn. akt VI Ca (…),

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu w C. do

ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

W pozwie z dnia 9 lipca 2004 r. powód domagał się zasądzenia od T. K., A. K. i

A. K. po 25 449,94 zł oraz od C. A. i M. M. solidarnie 25 449,94 zł z tytułu zwrotu

nakładów. Na rozprawie w dniu 22 stycznia 2007 r. zmienił powództwo w ten sposób, że

wniósł o zasadzenie od pozwanych solidarnie 72 300 zł i cofnął powództwo w

pozostałym zakresie.

Wyrokiem z dnia 2 lutego 2007 r. Sąd Rejonowy w C. zasądził od pozwanych na

rzecz powoda solidarnie 72 300 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 3 czerwca 2005 r.,

oddalił powództwo w pozostałej części i orzekł o kosztach procesu.

2

Sąd ustalił, że dnia 15 grudnia 1999 r. T. K., A. K., A. S. i „S.(...)” sp. z o.o. w W.

wynajęli powodowi nieruchomość, składającą się z parterowego budynku i niezbędnej

do korzystania z niego części gruntu, położoną w C. przy ul. Z., w celu prowadzenia

działalności gastronomicznej, organizowania przyjęć, wesel i konferencji. Zgodnie z § 7

umowy najemca mógł przeprowadzić, we własnym zakresie i na własny koszt, roboty

adaptacyjne w celu dostosowania nieruchomości do własnych potrzeb, po uzgodnieniu

ich zakresu z wynajmującymi.

Przed zawarciem umowy najmu w wynajętej nieruchomości były biura i

pomieszczenia magazynowe. W celu przystosowania tej nieruchomości do prowadzenia

przewidzianej w umowie najmu działalności, powód postawił ściany kartonowo-gipsowe,

wyrównał poziom posadzki w sali bankietowej, położył posadzi parkietowe i panelowe,

wymienił drzwi zewnętrze, założył wentylację mechaniczną, położył płytki ceramiczne,

lustra w sanitariatach i zamontował hydrant. Ustalona przez biegłego wartość tych

nakładów, według stanu z chwili wydania przedmiotu najmu, wynosi 72 300 zł.

Dnia 14 maja 2002 r. spółka „S.(...)” sprzedała C. A. i M. M., wspólnikom spółki

cywilnej „A.(...)” w W., swoje udziały we współwłasności wynajętego budynku oraz

prawie użytkowania wieczystego gruntu.

Dnia 17 maja 2002 r. między powodem a pozwanymi została zawarta umowa

najmu wyżej wymienionej nieruchomości na 10 lat. Zgodnie z § 8 tej umowy najemca

mógł dokonać zmian w wynajętej nieruchomości, zwiększających jej użyteczność dla

celów gospodarczych, ale nie powodujących zmiany jej przeznaczenia. Wszelkie koszty

i nakłady z tym związane ponosił najemca.

Umowa najmu została rozwiązana dnia 15 stycznia 2004 r. Pismem z dnia 24

stycznia 2004 r. pozwani wezwali powoda do wydania przedmiotu najmu w terminie do

29 stycznia 2004 r. Dnia 30 stycznia 2004 r. pozwani pozbawili powoda możliwości

wejścia do budynku na skutek zaspawania drzwi wejściowych. Pismem z dnia 27 lutego

2004 r. pozwani zażądali, aby powód doprowadził lokal do stanu z chwili zawarcia

umowy najmu z dnia 17 maja 2002 r. i zabrał nakłady poczynione po tym dniu.

Jednocześnie uprzedzili go, że zażądają odszkodowania w razie zdewastowania

budynku.

Dnia 5 marca 2004 r. powód protokolarnie zwrócił przedmiot najmu

wynajmującym. Pozwani przeprowadzili remont budynku. Sposób wykorzystywania

budynku nie uległ zmianie. Wytoczone przez powoda powództwo o ochronę posiadania

zostało oddalone wyrokiem z dnia 16 lipca 2004 r.

3

Sąd Rejonowy uznał, że dokonane przez powoda nakłady mają charakter

nakładów koniecznych. Były one bowiem niezbędne do doprowadzenia budynku do

stanu pozwalającego korzystać z niego zgodnie z celem określonym w umowie najmu.

Zadaniem Sądu podstawę prawną żądania zwrotu tych nakładów stanowi art. 676 k.c.

Roszczenie nie uległo rocznemu przedawnieniu na podstawie art. 677 k.c. ponieważ

pozew z dnia 9 lipca 2004 r. został wniesiony przed upływem tego terminu, liczonego od

dnia zwrotu przedmiotu najmu (5 marca 2004 r.). Chybiony jest także zarzut braku

biernej legitymacji procesowej pozwanych C. A. i M. M. Według Sądu umowa najmu z

dnia 17 maja 2002 r. jest kontynuacją wcześniejszej umowy najmu. Wymienieni pozwani

ponoszą zatem odpowiedzialność jako nabywcy udziału w przedmiocie najmu, którzy

wstąpili w stosunek najmu w miejsce zbywcy tego udziału. Sąd nie podzielił również

zarzutu pozwanych, że zawarte w umowach najmu postanowienia dotyczące nakładów

wyłączyły zastosowanie art. 676 k.c. Wymienione postanowienia nie dotyczą bowiem

zwrotu nakładów po ustaniu stosunku najmu. Podkreślając zachowanie pozwanych

uniemożliwiające zabranie powodowi nakładów, Sąd przyjął, że pozwani w sposób

dorozumiany wyrazili wolę ich zatrzymania. Podstawę ustalenia wartości dokonanych

nakładów stanowiła opinia biegłego, której zdaniem Sądu pozwani nie zdołali podważyć.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy oddalił apelację pozwanych, podzielając

ustalenia faktyczne i ocenę prawną Sądu pierwszej instancji.

W skardze kasacyjnej, opartej na pierwszej podstawnie, pełnomocnik pozwanych

zarzucił naruszenie art. 676, art. 662 k.c. przez błędną ich wykładnię, art. 676 przez

niewłaściwe zastosowanie, art. 65 k.c. przez błędną wykładnię i niewłaściwe

zastosowanie, art. 678 § 1 k.c. przez błędną wykładnię, art. 676, art. 662 § 1 i art. 663

k.c. przez ich niewłaściwe zastosowanie, art. 123 § 1 pkt 1, art. 117, art. 677, art. 372

k.c. przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie. Powołując się na tę podstawę,

wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa bądź o uchylenie

zaskarżonego orzeczenia i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku wynika, że dokonane przez powoda

nakłady na wynajętą nieruchomość Sąd zakwalifikował jako nakłady konieczne – co w

skardze kasacyjnej zaaprobowali skarżący – i uznał, że roszczenie o zapłatę sumy ich

wartości w chwili zwrotu rzeczy podlega ocenie na podstawie art. 676 k.c. Tymczasem

nie było podstaw do zastosowania tego przepisu – jak trafnie zarzucili skarżący –

ponieważ nie reguluje on kwestii zwrotu wartości nakładów koniecznych, a ulepszeń

4

rzeczy najętej. W literaturze i w orzecznictwie przyjmuje się, że w rozumieniu art. 676

k.c. ulepszeniami rzeczy są dokonane na nią przez najemcę nakłady, które w chwili

wydania rzeczy wynajmującemu zwiększają jej wartość lub użyteczność. Nie chodzi przy

tym ani o drobne nakłady na rzecz obciążające najemcę (art. 662 § 2 k.c.), ani nakłady

konieczne i inne nakłady, które zgodnie z art. 662 § 1 i art. 663 k.c. obciążają

wynajmującego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 listopada 1980 r., II CR

394 394/80, OSNC 1981, nr 7, poz. 134; wyrok Sąd Najwyższego z dnia 4 października

2001 r., I CKN 458/00, niepubl.; uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z

dnia 30 września 2005 r., III CZP 50/05, OSNC 2006, nr 3, poz. 40). Zarzut naruszenia

art. 676 i art. 662 § 1 k.c. przez błędną ich wykładnię oraz – w konsekwencji –

niewłaściwe zastosowanie do roszczenia powoda o zwrot wartości nakładów

koniecznych art. 676 k.c. należało więc uznać za uzasadniony.

Zarzucone w skardze kasacyjnej naruszenie art. 65 k.c. w związku z § 7 umowy

najmu z dnia 15 grudnia 1999 r. oraz § 7 i § 8 umowy najmu z dnia 17 maja 2002 r.

wiąże się ze sporną kwestią, czy poniesione przez powoda nakłady na wynajętą

nieruchomość, związane z określonymi w przytoczonych paragrafach umów robotami,

podlegają zwrotowi. Dla rozstrzygnięcia tej kwestii zasadnicze znaczenie ma wykładnia

spornych postanowień umów najmu nieruchomości.

Ogólne reguły wykładni oświadczeń woli (umów) zawiera art. 65 k.c. Sąd

Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95

(OSNC 1995, nr 5, poz. 168) przyjął na tle tego przepisu tzw. kombinowaną metodę

wykładni. Wyrazem tego stanowiska są także późniejsze orzeczenia, np. wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr 5, poz.85 i z

dnia 20 maja 2004 r., II CK 354/03, niepubl.

Wspomniana metoda wykładni przyznaje pierwszeństwo – w wypadku

oświadczeń woli składanych innej osobie – temu znaczeniu oświadczenia woli, które

rzeczywiście nadały mu obie strony w chwili jego złożenia (subiektywny wzorzec

wykładni). Podstawą tego pierwszeństwa jest zawarty w art. 65 § 2 nakaz badania

raczej, jaki był zgodny zamiar stron umowy, aniżeli opierania się na dosłownym

brzmieniu umowy.

To, jak strony, składając oświadczenie woli, rozumiały je można wykazywać

zarówno za pomocą dowodu z przesłuchania stron, jak i innych środków dowodowych.

Dla ustalenia, jak strony w rzeczywistości pojmowały oświadczenie woli w chwili jego

złożenia może mieć znaczenie także ich postępowanie po złożeniu oświadczenia, np.

5

sposób wykonania umowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 lutego 1998 r., I PKN

532/97, OSNAPiUS 1999, nr 3. poz. 81). Prowadzeniu wszelkich dowodów w celu

ustalenia, jak strony rzeczywiście rozumiały pisemne oświadczenie woli nie stoi na

przeszkodzie norma art. 247 k.p.c. Dowody zgłaszane w tym wypadku nie są bowiem

skierowane przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentu, a jedynie służą jej

ustaleniu w drodze wykładni (por. orzeczenia Sądu Najwyższego: z dnia 18 września

1951 r., C 112/51, OSN 1952, nr 3, poz. 70 i z dnia 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75

OSPiKA 1977, nr 1, poz. 6).

Wyrażane niekiedy zapatrywanie, że nie można uznać prawnej doniosłości

znaczenia nadanego oświadczeniu woli przez same strony, gdy odbiega ono od jasnego

sensu oświadczenia woli wynikającego z reguł językowych nawiązuje do nie mającej

oparcia w art. 65 k.c., anachronicznej koncepcji wyrażonej w paremii clara non sunt

interpretanda. Najnowsze gruntowne wypowiedzi nauki prawa cywilnego odrzuciły tę

koncepcję. Zerwał z nią także Sąd Najwyższy w kilku orzeczeniach wydanych w

ostatnich latach (por. wyroki: z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr

5, poz.81, z dnia 8 czerwca 1999 r., II CKN 379/98, OSNC 2000, nr 1, poz.10, z dnia 7

grudnia 2000 r., II CKN 351/00, OSNC 2001, nr 6, poz.95, z dnia 30 stycznia 2004 r., I

CK 129/03 niepubl., z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03, niepubl. i z dnia 8

października 2004 r., V CK 670/03, OSNC 2005, nr 9, poz. 162).

Zacieśnienie wykładni tylko do „niejasnych” postanowień umowy – jak wyjaśnił

Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03 – miałoby oparcie w art.

65 k.c., gdyby uznawał on za wyłącznie doniosłe takie znaczenie umowy, jakie wynika z

reguł językowych. Zgodnie jednak z art. 65 § 2 k.c. w umowach należy raczej badać, jaki

był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli się opierać na jej dosłownym brzmieniu.

Przepis ten dopuszcza więc taką sytuację, w której właściwy sens umowy ustalony przy

zastosowaniu wskazanych w nim dyrektyw będzie odbiegał od jej „jasnego” znaczenia w

świetle reguł językowych. Proces interpretacji umów może się zatem zakończyć ze

względu na jej „jasny” sens dopiero wtedy, gdy treść umowy jest „jasna” po

zastosowaniu kolejnych reguł wykładni.

Jeżeli okaże się, że strony różnie rozumiały treść złożonego oświadczenia woli, to

za prawnie wiążące – zgodnie z kombinowaną metodą wykładni – należy uznać

znaczenie oświadczenia woli ustalone według wzorca obiektywnego. W tej fazie

wykładni potrzeba ochrony adresata oświadczenia woli, przemawia za tym, aby było to

znaczenie oświadczenia, które jest dostępne adresatowi przy założeniu – jak określa się

6

w doktrynie i judykaturze (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III

CZP 66/95) – starannych z jego strony zabiegów interpretacyjnych. Na ochronę

zasługuje bowiem tylko takie zaufanie adresata do znaczenia oświadczenia woli, które

jest wynikiem jego starannych zabiegów interpretacyjnych. Potwierdza to nakaz zawarty

w art. 65 § 1 k.c., aby oświadczenia woli tłumaczyć tak, jak tego wymagają ze względu

na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego i ustalone

zwyczaje.

Ustalając powyższe znaczenie oświadczenia woli należy zacząć od sensu

wynikającego z reguł językowych, z tym, że przede wszystkim należy uwzględnić

zasady, zwroty i zwyczaje językowe używane w środowisku, do którego należą strony, a

dopiero potem ogólne reguły językowe. Trzeba jednak przy tym mieć na uwadze nie

tylko interpretowany zwrot, ale także jego kontekst. Dlatego nie można przyjąć takiego

znaczenia interpretowanego zwrotu, który pozostawałby w sprzeczności z pozostałymi

składnikami wypowiedzi. Kłóciłoby się to bowiem z założeniem o racjonalnym działaniu

uczestników obrotu prawnego.

Przy wykładni oświadczenia woli należy – poza kontekstem językowym – brać

pod uwagę także okoliczności złożenia oświadczenia woli, czyli tzw. kontekst sytuacyjny

(art. 65 § 1 k.c.). Obejmuje on w szczególności przebieg negocjacji (por. wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 3 września 1998 r., I CKN 815/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 38),

dotychczasowe doświadczenie stron (por. wyrok Sąd Najwyższego z dnia 4 lipca 1975

r., III CRN 160/75, OSP 1977, nr 1, poz.6), ich status (wyrażający się, np. prowadzeniem

działalności gospodarczej).

Niezależnie od tego z art. 65 § 2 k.c. wynika nakaz kierowania się przy wykładni

umowy jej celem. Nie jest konieczne, aby był to cel uzgodniony przez strony, wystarczy

– przez analogię do art. 491 § 2, art. 492 i 493 k.c. – cel zamierzony przez jedną stronę,

który jest wiadomy drugiej. Należy podzielić pogląd, że także na gruncie prawa

polskiego, i to nie tylko w zakresie stosunków z udziałem konsumentów (art. 385 § 2

k.c.), wątpliwości należy tłumaczyć na niekorzyść strony, która zredagowała umowę.

Ryzyko wątpliwości wynikających z niejasnych postanowień umowy, nie dających

usunąć się w drodze wykładni, powinna bowiem ponieść strona, która zredagowała

umowę.

Dokonana przez Sąd wykładnia spornych postanowień umów najmu nie

odpowiada przedstawionym wymaganiom, co nie pozwala odeprzeć zarzutu skarżących,

że została ona przeprowadzona z naruszeniem art. 65 k.c. Sąd nie wskazał – co trafnie

7

zarzucili skarżący – jakie konkretnie dyrektywy wykładni umowy uzasadniają wniosek,

że ze spornych postanowień umów najmu wynikał jedynie tymczasowy obowiązek

poniesienia przez powoda nakładów dokonanych na wynajętą nieruchomość. Rację

mają też skarżący, że do przyjęcia takiego wniosku nie wystarczy odwołanie się jedynie

do analizy oświadczeń jednej strony zawartych umów. Zarzut naruszenia art. 65 k.c.

należało więc uznać za uzasadniony.

Z wiążących w postępowaniu kasacyjnym ustaleń faktycznych wynika, że

nakładów na wynajętą nieruchomość, zakwalifikowanych przez Sąd jako nakłady

konieczne, powód dokonał przed zbyciem przez spółkę „S.(...)” pozwanym C. A. i M. M.

posiadanych przez nią udziałów w wynajętej nieruchomości i prawie użytkowania gruntu.

Zarówno w literaturze, jak i w orzecznictwie przyjmuje się, że najemca, który dokonał –

przed zbyciem przez wynajmującego przedmiotu najmu – nakładów koniecznych lub

innych nakładów obciążających wynajmującego (art. 662 § 1 i art. 663 k.c.) nie może

roszczeń z tego tytułu dochodzić od nabywcy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5

czerwca 1986 r., IV CR 137/86, OSNC 1987, nr 9, poz. 142; wyrok Sądu Najwyższego z

dnia 4 listopada 2004 r., V CK 208/04, niepubl.; cytowana uchwała składu siedmiu

sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 września 2005 r., III CZP 50/05). Sąd Najwyższy

w składzie rozpoznającym niniejszą skargę kasacyjną podziela to stanowisko. To

oznacza, że zarzut naruszenia przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art.

678 § 1 k.c., polegający na uwzględnieniu roszczenia o zwrot nakładów koniecznych w

stosunku do pozwanych C. A. i M. M. jako nabywców – po dokonaniu tych nakładów –

udziału w wynajętej nieruchomości i prawie użytkowania gruntu, należało uznać za

uzasadniony.

Podniesiony przez skarżących zarzut naruszenia art. 677 k.c. 123 § 1 pkt 1, art.

372 i art. 117 k.c. wiąże się z oceną zarzutu przedawnienia dochodzonego roszczenia,

dokonaną – zdaniem skarżących z pominięciem charakteru zobowiązania solidarnego i

skutków dokonanej zmiany powództwa.

Przyjmując na podstawie art. 370 k.c. solidarny charakter zobowiązania

pozwanych z tytułu zwrotu wartości nakładów koniecznych, Sąd nie rozważył w

dostatecznym stopniu konsekwencji dokonanego dnia 22 stycznia 2007 r.

przedmiotowego przekształcenia powództwa, polegającego na zmianie pierwotnego

żądania zasądzenia od pozwanych T. K. A. K. i A. K. po 25 449,94 zł oraz solidarnie od

C. A. i M. M. 25 449,94 zł na żądanie zasądzenia solidarnie od wszystkich pozwanych

72 3000 zł. Uszło uwagi Sąd – co trafnie zarzucili skarżący – że ocena przewidzianego

8

w art. 677 k.c. przedawnienia roszczenia powoda o zwrot nakładów na rzecz najętą (por.

przytoczony wyrok Sądu Najwyższego z dnia 30 listopada 2000 r., I CKN 924/98)

wymaga uwzględnienia zawartego w art. 372 k.c. unormowania, że przerwanie biegu

przedawnienia w stosunku do jednego z dłużników solidarnych nie ma skutku względem

współdłużników (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 kwietnia 2006 r., IV CK 3/06,

Lex nr 198 505). W piśmiennictwie podkreśla się, że przerwanie biegu przedawnienia

następuje tylko w granicach żądania będącego przedmiotem procesu. Przerwaniu ulega

bieg przedawnienia roszczenia objętego żądaniem i w takim rozmiarze, jaki został

zgłoszony w żądaniu. Pomijając ocenę ostatecznie zgłoszonego przez powoda

roszczenia w tym aspekcie, Sąd uniemożliwił odparcie zarzutu, że dochodzone przez

powoda roszczenie zasądzenia solidarnie od wszystkich pozwanych 72 300 zł uległo

przedawnieniu powyżej kwoty 24 449, 94 zł, ponieważ w chwili dokonania zmiany

powództwa upłynął już roczny termin przedawnienia roszczenia o zwrot nakładów,

liczony od dnia zwrotu wynajmowanej nieruchomości (5 marca 2004 r.). W konsekwencji

również ostatni z omówionych zarzutów naruszenia prawa należało uznać za

uzasadniony.

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji wyroku (art.

39815

§ 1 oraz 108 § 2 w związku z art. 39821

k.p.c.).