IV CSK 43/08

Sygn. akt IV CSK 43/08

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 10 kwietnia 2008 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)

SSN Antoni Górski (sprawozdawca)

SSN Krzysztof Strzelczyk

w sprawie z powództwa J. P.

przeciwko "I.(...)" Spółce z o.o. w B.

o stwierdzenie nieważności uchwał,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 10 kwietnia 2008 r.,

skargi kasacyjnej powoda

od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 28 sierpnia 2007 r., sygn. akt I ACa (…),

oddala skargę i zasądza od powoda na rzecz pozwanej 5 400 (pięć tysięcy

czterysta) zł kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w G. wyrokiem z dnia 23 czerwca 2006 r. oddalił powództwo J. P.

o stwierdzenie nieważności uchwał podjętych w dniu 13 lipca 2004 r. na zgromadzeniu

wspólników pozwanej Spółki z o.o. „I.(...)”, uznając, że powód nie ma legitymacji czynnej

do wystąpienia z tym roszczeniem.

2

Z ustaleń tego Sądu wynika, że wspólnikami pozwanej spółki byli małżonkowie I. P. oraz

L. P. Każdemu ze wspólników przysługiwało po jednym udziale w spółce o wartości

nominalnej po 151.000 zł. Powód jest synem oraz jednym z trzech spadkobierców

ustawowych zmarłego w dniu 1 sierpnia 2003 r. wspólnika L. P. W ocenie Sądu powód

nie został wspólnikiem spółki w wyniku spadkobrania, ponieważ taką możliwość

wykluczał § 9d umowy spółki, którego treść ustalona została uchwałą wspólników z dnia

2 maja 2003 r. Wprawdzie wpisanie tej uchwały do KRS nastąpiło już po śmieci ojca

powoda, ale, zdaniem Sądu, uchwała ta jest skuteczna w stosunkach wewnętrznych

spółki, a za takie uznał stosunki spółki ze spadkobiercą jednego ze wspólników.

Powodowi przysługiwałaby ewentualnie legitymacja łącznie z dwojgiem pozostałych

spadkobierców zmarłego wspólnika, ale ci, mimo zawiadomienia Sądu, nie wstąpili do

sprawy w charakterze powodów, ani nie ustanowili wspólnego z powodem

przedstawiciela w tej sprawie. Dlatego powództwo podlegało oddaleniu.

Na skutek apelacji powoda od tego orzeczenia, Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia

28 sierpnia 2007 r. skorygował je jedynie w zakresie rozstrzygnięcia o kosztach, a

pozostałej części oddalił apelację, jako niezasadną. Sąd ten przyjął - odmiennie od Sądu

Okręgowego – że powód pozostawał osobą trzecią w stosunku do pozwanej spółki,

zatem nie wiązała go treść § 9d ustalona w dniu 2 maja 2003 r. i niezarejestrowana do

chwili śmierci jego ojca. Dlatego wiążącą moc w stosunku do niego miała poprzednia

treść tego paragrafu umowy, ustalona w dniu 28 lutego 2002 r., a zarejestrowana w dniu

28 maja 2002 r. Sąd Apelacyjny zinterpretował ten paragraf umowy w ten sposób, iż

wprowadzono w nim ograniczenie możliwości wstąpienia do spółki następców prawnych

zmarłego wspólnika. Ograniczenie to polegało na tym, że w miejsce zmarłego wspólnika

mogli wejść do spółki jako udziałowcy tylko ci spośród spadkobierców, którzy należeli

już do grona jej udziałowców. Skoro zaś powód nie był wspólnikiem spółki, nie mógł też

stać się jej udziałowcem na skutek spadkobrania, a zatem nie ma legitymacji do

zaskarżenia uchwał zgromadzenia wspólników, w związku z czym oddalenie powództwa

było prawidłowe.

Wyrok Sądu Apelacyjnego zakwestionował powód skargą kasacyjną. Zarzucił

naruszenie art. 6 k.c. oraz art. 47914

§ 2 k.p.c. Naruszenie pierwszego z przepisów

polegało na niewłaściwym rozłożeniu ciężaru dowodu w sprawie i przyjęciu, że to powód

powinien wykazać bezskuteczność wobec niego postanowienia § 9d umowy spółki,

podczas gdy, jego zdaniem, to pozwana spółka, która wywodzi stąd korzystne dla siebie

skutki prawne, obowiązana jest udowodnić, iż przewidziane w umowie ograniczenie

3

następstwa zmarłego wspólnika oznacza faktycznie wyłączenie powoda z udziału w

spółce. Uchybienia art. 47914

k.p.c. upatruje skarżący w tym, że Sąd Apelacyjny przyjął

za przesądzające w sprawie wyjaśnienia pozwanego, które zostały zgłoszone dopiero w

instancji odwoławczej, a więc z naruszeniem przewidzianej w tym przepisie prekluzji

procesowej. Z tych przyczyn wnosił o uchylenie skarżonego wyroku, ewentualnie

wyroków Sądów obu instancji i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W istocie cały spór w sprawie sprowadza się do interpretacji § 9d umowy spółki.

Rzeczą Sądu było więc ustalenie, przy użyciu dopuszczalnych w naszym systemie

prawnym metod wykładni, prawidłowej treści tego paragrafu umowy. Zasadnicze

znaczenie ma tu punkt 1 § 9d tej umowy, w brzmieniu ustalonym uchwałą wspólników z

dnia 28 lutego 2002 r., w którym postanowiono, że „ogranicza się możliwość wstąpienia

do Spółki następców prawnych na miejsce zmarłego wspólnika do grona udziałowców

Spółki”. Sąd Apelacyjny uznał, iż sens tego postanowienia umownego jest taki, że udział

zmarłego wspólnika może przypaść tylko tym jego następcom prawnym, którzy byli już

wspólnikami (mówiąc słowami umowy – „należeli do grona udziałowców Spółki”). Powód

mógł kwestionować prawidłowość takiego odczytania znaczenia prawnego tego

postanowienia umowy, zarzucając ewentualne naruszenie przepisów regulujących

zasady ustalania treści oświadczeń woli, w szczególności art. 65 k.c. Powoływanie się w

tym kontekście na zarzut naruszenia art. 6 k.c. jest chybione i nieskuteczne. Należy przy

tym dodać, że Sąd Najwyższy w wydanym w niniejszej sprawie postanowieniu z dnia 17

maja 2007r. III CZP 45/07, LEX nr 272485 wyjaśnił, że zawarte w § 9d ograniczenie

wstąpienia do spółki spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika nie koliduje z treścią

art. 183 § 1 k.s.h., gdyż przepis ten uzależnia skuteczność tego ograniczenia od

określenia w umowie warunków spłaty spadkobierców nie wstępujących do spółki, a te

zostały sprecyzowane w punktach 2 i 3 tego paragrafu umowy, których treści – co trzeba

dodać - powód nie kwestionował.

Nieuzasadniony jest też zarzut skargi uchybienia art. 47914

§ 2 k.p.c. Powód

twierdzi, że Sąd z naruszeniem tego przepisu uwzględnił twierdzenia pozwanej co do

odczytania treści § 9d umowy spółki przedstawione dopiero w instancji odwoławczej,

podczas gdy powinny one być zamieszczone najpóźniej w odpowiedzi na pozew i to pod

rygorem utraty powoływania się na nie w dalszym toku postępowania. Uszło jednak

uwagi skarżącego, że na konieczność ustalenia właściwej treści tego ustępu umowy

zwrócił uwagę dopiero Sąd Najwyższy w uzasadnieniu przytoczonego postanowienia,

4

odmawiającego udzielenia odpowiedzi na przedstawione mu do rozstrzygnięcia

zagadnienie prawne. Tym samym trzeba uznać, że kwestia odczytania treści umowy

pojawiła się dopiero w postępowaniu odwoławczym, wobec czego nie znajduje do niej

zastosowania mechanizm prekluzji procesowej z art. 47914

k.p.c. Przepis ten przewiduje

bowiem wyłączenie tego mechanizmu m. in. w przypadku, kiedy potrzeba powołania

twierdzeń i dowodów „powstała później”, a z taką właśnie sytuacją mamy do czynienia w

niniejszej sprawie.

W rezultacie skarga kasacyjna podlegała oddaleniu, jako nieusprawiedliwiona, z

zasądzeniem od powoda na rzecz pozwanej kosztów zastępstwa procesowego za

instancję kasacyjną (art. 39814

w zw. z art. 98 § 1 k.p.c.).