V CSK 12/08

Sygn. akt V CSK 12/08

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 11 czerwca 2008 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Marian Kocon (przewodniczący)

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca)

SSN Jan Górowski

w sprawie z powództwa I. B.

przeciwko L. P.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 11 czerwca 2008 r.,

skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 20 lipca 2007 r., sygn.

akt I ACa (…),

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi

Apelacyjnemu, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach

postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 20 lipca 2007 r. Sąd Apelacyjny uwzględnił apelację pozwanego

L. P. od wyroku Sądu Okręgowego w C. z dnia 29 listopada 2006 r. i oddalił powództwo

I. B. o zasądzenie 200000 zł wraz z odsetkami.

2

Sąd Apelacyjny ustalił, że w dniu 1 maja 2001 r. strony zawarły na okres 5 lat

umowę nazwaną „porozumieniem”, na mocy której powód zobowiązywał się do

przeprowadzenia i bieżącego finansowania inwestycji w gospodarstwie dzierżawionym

przez pozwanego od Agencji Nieruchomości Rolnych Skarbu Państwa. Inwestycje te

miały prowadzić m.in. do stworzenia bazy noclegowej i remontu budynku krytej hali w

celu jej adaptacji na ujeżdżalnię i budynek imprez. Powód zobowiązał się do

wyszukiwania klientów i sprzedawania oferty oraz do organizowania w tej hali

masowych imprez. Osiągnięte zyski przypadać miały stronom w równych częściach.

Powód przekazał pozwanemu kwotę 252800 zł. W 2002 r. zrezygnował ze współpracy i

domagał się od pozwanego rozliczenia, na co ten nie wyrażał zgody, obawiając się

konieczności zwrotu zainwestowanych pieniędzy. W dniu 12 czerwca 2004 r. pozwany

jednak złożył oświadczenie na piśmie, którym zobowiązał się, wobec rozwiązania

umowy z powodem, do zwrotu 200 000 zł w ten sposób, że przeniesie na niego

własność nieruchomości o tej wartości po jej nabyciu od Agencji Nieruchomości

Rolnych. Nie sprecyzowano terminu przeniesienia własności. Z przyczyn dotyczących

Agencji nie doszło do nabycia nieruchomości przez pozwanego.

Sąd Apelacyjny uznał, że w porozumieniu została wyrażona pewna intencja

prowadzenia wspólnej działalności, w ramach której nie przewidziano finansowego

wkładu pozwanego, zaś wkład powoda miał być zwrócony z zysków osiągniętych

w pierwszym okresie z przeprowadzonych na terenie gospodarstwa „serii imprez

masowych". W oświadczeniu z dnia 12 czerwca 2004 r. pozwany zobowiązał się do

przekazania na rzecz powoda gruntów położonych w Z. Było to określenie zasad

rozliczenia wspólnej działalności w odniesieniu do sfinansowanych przez powoda

nakładów, których rozmiar nie był kwestionowany. Brak jednak, zdaniem Sądu

Apelacyjnego, podstaw do przypisywania temu oświadczeniu charakteru uznania

roszczenia. Sąd zwrócił uwagę, że oświadczenie należy traktować jako porozumienie

stron, ponieważ zostało podpisane przez powoda i treść tę akceptował. Jednocześnie

Sąd uznał, że badanie zgodnego zamiaru stron i celu uzgodnienia, przewidziane w art.

65 § 2 k.c., wymaga rozważenia treści współdziałania stron w ramach zawartego

porozumienia, rozwiązania go i sporządzenia zaakceptowanego przez powoda

oświadczenia.

Sąd Apelacyjny uznał, że w zaakceptowanym przez powoda oświadczeniu strony

ukształtowały zasady rozliczania. Tak treść oświadczenia, jak i złożonych przez niego

zeznań wskazuje, że wyraził zgodę na taki sposób rozliczenia oraz na to, że nabędzie

3

grunty wtedy, kiedy pozwany wykupi dzierżawione nieruchomości. Nie ma podstaw,

zdaniem Sądu Apelacyjnego, do przyjęcia, że pozwany zobowiązał się do zapłaty kwoty

200000 zł, ponieważ strony ustaliły, że jego zobowiązanie polega na świadczeniu

rzeczy. Sądy zgodnie przyjęły, że spełnienie zobowiązania nie zostało w oświadczeniu

uzależnione od warunku. Sąd odwoławczy jednak uznał, odmiennie niż Sąd pierwszej

instancji, że nie ma podstaw do uznania, że przeniesienie własności nieruchomości

okazało się niemożliwe.

Podsumowując stwierdził, że zmiana stanowiska powoda nie ma znaczenia dla

oceny zgłoszonego żądania. Zobowiązanie pozwanego nie ma charakteru świadczenia

pieniężnego. Powód zaakceptował treść porozumienia łącznie ze wskazaniem terminu,

w jakim dojdzie do skutku rozliczenie i nie oceniał tego jako kolidującego z zasadami

słuszności.

Powód wniósł skargę kasacyjną od powyższego wyroku, opartą na obu

podstawach, to jest naruszenia prawa materialnego (art. 3933

§ 1 pkt 1 k.p.c.) i prawa

procesowego (art. 3933

§ 1 pkt 2 k.p.c.). W ramach pierwszej podstawy skarżący

zarzucił niezastosowanie art. 5 k.c. i art. 65 k.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje.

Zarzuty podnoszone w ramach podstawy naruszenia prawa procesowego nie są

zasadne. Uzasadnienie zaskarżonego wyroku zawiera elementy określone w art. 328 §

2 k.p.c., mającym zastosowanie do sądu drugiej instancji poprzez odesłanie z art. 391 §

1 k.p.c. i umożliwia kontrolę kasacyjną. Gdy chodzi o zarzut naruszenia art. 233 § 1

k.p.c., wystarczy wskazać, że nie może on stanowić podstawy kasacyjnej z uwagi na

wyraźne brzmienie art. 3983

§ 3 k.p.c.

Do rozważenia pozostają zatem zarzuty naruszenia prawa materialnego. Należy

przede wszystkim zwrócić uwagę, że art. 5 k.c., na który powoływał się skarżący, nie

może stanowić podstawy uwzględnienia powództwa. Jest to bowiem podstawa prawna,

na której może być oparta obrona pozwanego przez trafnym co do zasady żądaniem

powoda, o ile wymaga tego wzgląd na zasady współżycia społecznego. Zarzutem

naruszenia art. 5 k.c. nie może zatem posługiwać się powód. Nie można natomiast

odmówić słuszności twierdzeniom skarżącego, dotyczącym naruszenia art. 65 k.c. Jak

wynika z dokonanych ustaleń, strony zawarły umowę o współpracy, o charakterze

zbliżonym do umowy spółki. Określiły w niej wspólne przedsięwzięcie, które polegać

miało na prowadzeniu działalności gospodarczej, o charakterze zbliżonym do

agroturystyki, w gospodarstwie rolnym prowadzonym przez pozwanego, a

4

dzierżawionym od Agencji Nieruchomości Rolnej Skarbu Państwa. Powód, zgodnie z tą

umową, zainwestował w gospodarstwo kwotę 252 000 zł. Umowa ta została rozwiązana

za zgodą obu stron. Pozwany złożył pisemne oświadczenie, w którym zobowiązał się do

zwrotu na rzecz powoda kwoty 200 000 zł jednak nie w gotówce, ale poprzez

przeniesienie na własność powoda nieruchomości rolnej o takiej właśnie wartości,

położonej przy Alei K. w Z., po jej nabyciu od Agencji. To właśnie oświadczenie, a w

istocie porozumienie stron w kwestii rozwiązania umowy i rozliczenia stron, jest

przedmiotem wykładni w sprawie. Jak trafnie zauważył Sąd Apelacyjny, porozumienie to

należy wiązać z zawartą przez strony umową o współpracy. Trudno jednak zgodzić się z

dokonaną przez ten Sąd wykładnią. Artykuł 65 k.c. zawiera dyrektywę interpretacyjną,

pozwalającą na właściwe odczytanie intencji stron umowy. Służy zatem dokonaniu

ustalenia, jaki zamiar stron stał za użyciem określonego sformułowania. Przepis ten

nakazuje przy interpretacji oświadczenia woli brać pod uwagę „okoliczności, w których

ono zostało złożone”, a w tym tle raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy,

aniżeli opierać się na dosłownym jej brzmieniu. Przepis ten niewątpliwie pozwala sądom

uwzględniać pozatekstowe okoliczności, w tym cel, jaki strony miały na uwadze przy

zawieraniu umowy (por. wyrok SN z 5 grudnia 2007 r., l CSK 261/07, niepubl.). Przy

wykładni oświadczenia woli, zwłaszcza wtedy, gdy samo sformułowanie nasuwa

wątpliwości, należy badać nie tylko to, jak rozumiała oświadczenie sporządzająca je

osoba, ale także, jak rozumiał je odbiorca oświadczenia. Zarówno sporządzający

oświadczenie woli, jak i odbiorca takiego oświadczenia może skutecznie powołać się na

sens przez siebie rozumiany tylko wtedy, gdy każdy uczestnik obrotu znajdujący się w

podobnej sytuacji, a w szczególności dysponujący takim samym zakresem wiedzy o

oświadczeniu i okolicznościach jego złożenia, zrozumiałby tak samo jego znaczenie.

Decyduje zatem wtedy normatywny i zindywidualizowany punkt widzenia odbiorcy, który

z należytą starannością wymaganą w obrocie (art. 355 k.c. stosowany w drodze

analogii), a w stosunkach profesjonalnych z uwzględnieniem zawodowego charakteru

działalności, dokonuje interpretacji zmierzającej do odtworzenia treści myślowych

składającego oświadczenie woli.

Niewątpliwe jest, że w dacie sporządzania owego oświadczenia pozwany nie

dysponował gotówką, o czym obie strony wiedziały, poszukiwały więc innego sposobu

rozliczenia. Miało ono zatem polegać na „przekazaniu na rzecz powoda nieruchomości",

po jej nabyciu od Agencji. W dacie rozwiązania umowy termin wygaśnięcia dzierżawy

gospodarstwa jeszcze nie nastąpił, jednak data końcowa była stronom znana. Trafnie

5

zarzucał skarżący, że w tej sytuacji zasadnie uznawał, że rozliczenie nastąpi wkrótce po

zakończeniu umowy dzierżawy, gdy stanie się możliwe przeniesienie na rzecz

pozwanego własności nieruchomości, a następnie przeniesienie jej przez pozwanego na

rzecz powoda. Termin rozliczenia stron został zatem, choć niedokładnie, jednak

określony, jako „po nabyciu nieruchomości od Agencji”. Trudno podzielić pogląd Sądu

Apelacyjnego, że przez to sformułowanie obie strony rozumiały, że może to nie nastąpić

wcale (np. w wypadku odmowy sprzedaży gruntu przez Agencję), albo do rozliczenia

dojdzie po wielu latach (w wypadku przedłużenia umowy dzierżawy o kolejny okres).

Racjonalna wykładnia każe uznać, że zamiarem stron miało być rozliczenie współpracy

po upływie okresu dzierżawy przez pozwanego gruntu wynikającego z umowy

obowiązującej w tym czasie. Dokonana przez Sąd Apelacyjny wykładnia nasuwa

wątpliwości również dlatego, że nie wyjaśnia, jak w rozumieniu stron miało się dokonać

rozliczenie w wypadku, gdyby Agencja nie wyraziła zgody na sprzedaż nieruchomości

pozwanemu i zostałby on zobowiązany do zwrotu przedmiotu dzierżawy. Przy

dokonywaniu wykładni oświadczeń woli nie można zakładać, że składając je strony

działały w sposób nieracjonalny czy sprzeczny z logicznym rozumowaniem, na wstępie

wskazano, że chodzi o odtworzenie woli wyrażonej w sposób obiektywnie racjonalny,

tak, jak rozumiałby je człowiek myślący racjonalnie, z należytą starannością.

Prowadzenie zaś racjonalnej działalności gospodarczej z reguły wyklucza pozbawienie

się możliwości odzyskania zainwestowanych kwot, a do tego w istocie sprowadza się

uznanie, że miałoby to nie nastąpić w ogóle, albo w nieokreślonej przyszłości, po

upływie kolejnego okresu wieloletniej dzierżawy nieruchomości. Konieczne zatem stało

się uchylenie zaskarżonego wyroku w celu uwzględnienia wszystkich kryteriów przy

wykładni oświadczeń woli stron w przedmiocie rozwiązania umowy i wzajemnych

rozliczeń.

Wobec powyższego orzeczono jak w sentencji na podstawie art. 39815

k.p.c.