V CSK 2/08

Sygn. akt V CSK 2/08

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 11 czerwca 2008 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Marian Kocon (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz

SSN Jan Górowski

w sprawie z powództwa M. G.

przeciwko P.(...) Sp. z o.o. w K.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 11 czerwca 2008 r., skargi

kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 30 lipca 2007 r., sygn. akt V

ACa (…),

uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Apelacyjnemu do

ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 30 lipca 2007 r. zmienił wyrok Sądu pierwszej

instancji w ten sposób, że oddalił żądanie powoda M. G. zasądzenia na jego rzecz od

pozwanej spółki „P.(...)” kwoty 163070,13 zł tytułem zapłaty wynagrodzenia za

wykonane usługi doradztwa finansowego.

2

Sądy niższej instancji ustaliły, że w dniu 29 czerwca 2005 r. strony zawarły

umowę, na podstawie której powód zobowiązał się do świadczenia na rzecz pozwanej

usług doradztwa finansowego w zakresie strategii uzyskania kredytu, przygotowania

dokumentacji kredytowej do banku, oceny możliwości uzyskania kredytu i rekomendacji

banku kredytowego oraz doradztwa w procesie negocjacji pozwanej z przedstawicielami

banku. Zgodnie z § 5 umowy za ich wykonanie miał otrzymać wynagrodzenie w

wysokości 2% wartości uzyskanej promesy kredytowej z tym, że 40% tej należności w

terminie 7 dni od daty uzyskania promesy, 30% w terminie 7 dni od daty zawarcia

umowy kredytowej z bankiem i 30% wynagrodzenia w terminie 7 dni po uruchomieniu

kredytu. W dniu 1 marca 2006 r. pozwana zawarła z Bankiem (…) dwie umowy na

podstawie których Bank udzielił jej kredytu inwestycyjnego w wysokości 5 632.017 zł

oraz kredytu inwestycyjnego pomostowego w wysokości 3 915 415 zł. Pozwana o ich

zawarciu powiadomiła powoda, który fakturą z dnia 12 kwietnia 2006 r. obciążył ją na

dochodzoną kwotę 163 070,13 zł.

Na gruncie tych ustaleń Sąd Apelacyjny wyraził pogląd, że skoro strony

w umowie z dnia 29 czerwca 2005 r. ustaliły wynagrodzenie w wysokości 2% wartości

uzyskanej przez pozwaną od Banku promesy kredytowej, a Bank zaniechał jej wydania,

to nie ma podstaw do przyznania powodowi dochodzonego wynagrodzenia, pomimo

zawarcia przez Bank z pozwaną umów kredytowych i udzielenia jej w oparciu o te

umowy kredytu.

Skarga kasacyjna powoda oparta na obu podstawach z art. 3983

k.p.c. zawiera

zarzut naruszenia art. 378, 386, 328 k.p.c., a także art. 65k.c., art. 735 w zw. z art. 750

k.c. i zmierza do uchylenia zaskarżonego wyroku oraz przekazania sprawy do

ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Istota zarzutów skargi kasacyjnej sprowadza się do zakwestionowania poglądu

Sądu Apelacyjnego, że w świetle § 5 umowy stron warunkiem sine qua non zapłaty

skarżącemu wynagrodzenia za wykonanie usług doradztwa finansowego było udzielenie

pozwanej przez Bank promesy kredytowej. Rozstrzygnięcie zarzutów skargi kasacyjnej

wymaga zatem wykładni pojęcia „promesa”.

Przepisy Prawa bankowego, podobnie jak kodeksu cywilnego, nie definiują

pojęcia „promesa”. Brak również ustawowej definicji pojęcia „promesa” w innych

obowiązujących aktach prawnych, w których ustawodawca używa tego pojęcia. W

wypadku, gdy wolą ustawodawcy jest konkretne rozumienie jakiegoś pojęcia, to definiuje

3

je w sposób wyraźny, tworząc tzw. słownik ustawowy i wyłączając tym samym

posługiwanie się przy jego określaniu definicjami zawartymi w przepisach ogólnych, albo

znaczeniem przyjętym w potocznym rozumieniu. W takim wypadku określone pojęcie,

użyte w akcie prawnym oznacza ściśle to, co zdefiniował ustawodawca, nawet jeżeli

definicja ta nie jest w całości lub w części zgodna z językiem potocznym. Brak zaś

definicji pojęcia „promesa” w Prawie bankowym oraz w innych aktach normatywnych, w

tym w kodeksie cywilnym, sugeruje, że ustawodawca używając pojęcia „promesa” ma

na uwadze potoczne rozumienie tego określenia.

Według „Słownika języka polskiego PWN (T.2, Warszawa 1995, s. 893) promesa

to obietnica dokonania określonej czynności lub określonego świadczenia; zobowiązanie

się organu państwowego do wydania jakiejś decyzji (np. wydania wizy) po dopełnieniu

przez zainteresowanego odpowiednich formalności; także: dokument zawierający dane

przyrzeczenie, daną obietnicę.

W literaturze przedmiotu wyrażono zapatrywanie, że kwestia, czy tzw. „promesa”,

tj. przyrzeczenie udzielenia pożyczki jest umową przedwstępną, czy umową pożyczki,

czy też ofertą do jednej lub drugiej umowy musi być rozstrzygnięta dla każdego

przypadku według ogólnych zasad, a mianowicie w zależności od tego, jaka jest treść

promesy oraz czy i jakie istnieje w chwili jej wydania oświadczenie strony. Inaczej

mówiąc, od treści samej promesy i okoliczności jej wystawienia zależy ocena pod

względem prawnym natury prawnej promesy. Oznacza to, że w rachubę wchodzi kilka

możliwości. Z jednej strony promesa może być traktowana jedynie jako potwierdzenie

faktu zakończenia rokowań zmierzających do zawarcia danej umowy, które nie

doprowadziły do zawarcia umowy z tej przyczyny, że strony uzgodniły, iż zawarcie

umowy wymaga szczególnej formy. Z drugiej strony, promesa może być traktowana jako

oświadczenie woli jednej ze stron umowy potwierdzające zawarcie oznaczonej

definitywnej umowy. Między tymi skrajnymi przypadkami mieszczą się sytuacje, w

których promesa może być zakwalifikowana jako list intencyjny, oferta, umowa

przedwstępna, tzw. umowa opcyjna czy w końcu jako przyjęcie przekazu.

W świetle tych rozważań, dotyczących pojęcia „promesy”, zgodzić się należało ze

skarżącym, że Sąd Apelacyjny dopuścił się naruszenia art. 65 k.c. interpretując § 5

umowy stron w ten sposób, iż skarżącemu nie należy się umówione wynagrodzenie

tylko z powodu zaniechania wystawienia przez Bank promesy kredytowej w sytuacji, gdy

doszło do zawarcia przez pozwaną z Bankiem umów kredytowych w oparciu o które

4

udzielono pozwanej kredytu. Doszło bowiem do zawarcia oczekiwanej przez pozwaną

umowy kredytu.

Na marginesie, spod oceny Sądu Najwyższego usuwa się natomiast kwestia

wywiązania się przez skarżącego z obowiązków wynikających z umowy stron z dnia 29

czerwca 2005 r.

Z tych przyczyn Sąd Najwyższy orzekł, jak w wyroku.