V CSK 108/08

Sygn. akt V CSK 108/08

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 26 września 2008 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Marek Sychowicz (przewodniczący)

SSN Barbara Myszka

SSN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)

Protokolant Izabella Janke

w sprawie z powództwa M. Spółki z o.o. przeciwko U. Polska Spółce z o.o. o

zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 26 września 2008 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego

[…]

z dnia 16 listopada 2007 r.,

uchyla zaskarżony wyrok w części uwzględniającej

powództwo w punkcie 1 (pierwszym) oraz orzekającej

o kosztach postępowania w punktach 1 (pierwszym), 3 (trzecim)

i 4 (czwartym) i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

2

Wyrokiem z dnia 25 czerwca 2007 r. Sąd Okręgowy oddalił powództwo M.

spółki z ograniczoną odpowiedzialnością skierowane przeciwko U. Polska spółce z

ograniczoną odpowiedzialnością o zapłatę kwoty 736.220,60 złotych tytułem opłat

licencyjnych za rozprowadzanie w sieciach telewizji kablowej programów.

Według ustaleń Sądu Okręgowego, pozwana spółka jest właścicielem sieci

kablowych, w której był od wielu lat nadawany program telewizyjny „Program

lokalny […]” produkowany przez powódkę działającą początkowo pod firmą G.

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wcześniej cieć kablowa w W. należała

do Telewizji Kablowej G. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z którą powódka

zawarła 15 maja 1997 r. umowę licencyjną. Od dnia 1 stycznia 1999 r. do 30

września 1999 r. strony te łączyła kolejna umowa licencyjna, na której podstawie

pozwana uiszczała powódce co miesiąc kwotę odpowiadającą równowartości 9.000

USD, przy czym od 31 marca 1999 r. przedsiębiorstwo licencjobiorcy było

dzierżawione przez pozwaną występującą pod firmą Polska Telewizja Kablowa O.

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Pomimo wygaśnięcia umowy Spółka

uiszczała opłaty licencyjne w wysokości ustalonej umownie aż do 30 lipca 2000 r.

Od 1 stycznia 2001 r. do 31 grudnia 2001 r. strony łączyła umowa najmu urządzeń

należących do pozwanego a także umowa zlecenia, zgodnie z którą powód miał

wykonywać obsługę techniczną wprowadzania programu lokalnego do sieci

pozwanego. Jednorazowe płatności z obu umów wynosiły 49.175 złotych + VAT.

Od czerwca do października 2002 r. strony prowadziły negocjacje w sprawie

zawarcia umowy mającej uregulować ich wzajemne rozliczenia z tytułu opłat

licencyjnych oraz czynszu najmu lokali i urządzeń pozwanego. W trakcie negocjacji

strony dążyły do „wyzerowania” wzajemnych zobowiązań, a powód deklarował

odstąpienie od dochodzenia kwoty 725.400 złotych tytułem wynagrodzenia za

licencję na rozpowszechnianie wymienionego programu od 1 sierpnia 2000 r. do

31 marca 2002 r. pod warunkiem uregulowania przez pozwaną dwóch faktur na

sumę 39.171,60 złotych. 2 stycznia 2003 r. strony oraz Telewizja Kablowa G.

spółka z o.o. popisały porozumienie. W preambule do porozumienia stwierdzono,

że obejmuje ono całość uzgodnień poczynionych pomiędzy stronami w zakresie

3

roszczeń z tytułu wzajemnych rozliczeń wynikających z umów wymienionych

w punktach a-f oraz zastępuje i unieważnia w tym zakresie wszelkie wcześniejsze

porozumienia i ustalenia, czy to wyrażone w sposób wyraźny, czy też dorozumiany.

Według porozumienia, pozwana miała wypłacić powódce tytułem opłaty licencyjnej

kwotę 35.592,62 złotych. W tym samym dniu strony zawarły dwie umowy. Jedna,

obejmująca używanie sieci telekomunikacyjnych przez powódkę, przewidywała

kwartalne wynagrodzenie dla pozwanej w wysokości 600 złotych + VAT; w drugiej

umowie, obejmującej zezwolenie na dalsze rozpowszechnianie programu, strony

ustaliły w tej samej wysokości opłatę licencyjną na rzecz powódki. Zdaniem Sądu

Okręgowego, porozumienie dotyczyło m.in. umowy licencyjnej z dnia 28 grudnia

1998 r. a powódka wyraziła zgodę na opcję „zero” tj. na zrzeczenie się

wzajemnych, wcześniej powstałych zobowiązań. Poza tym powódka nie wykazała,

że w okresie od 1 sierpnia 2000 r. do 31 grudnia 2001 r. istniał stosunek prawny

o treści tożsamej z treścią umowy licencyjnej z dnia 28 grudnia 1999 r.

Na skutek apelacji strony powodowej Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 16

listopada 2007 r. zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że w znacznej części

uwzględnił powództwo i zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 736.220,60

złotych z odsetkami ustawowymi od dnia 30 kwietnia 2002 r. liczonymi od kwoty

372.317,20 złotych oraz od dnia 2 marca 2006 r. od kwoty 363.903,40 złotych oraz

oddalił apelację powódki w pozostałej części. Sąd Apelacyjny podzielił w całości

ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego. Nie zgodził się natomiast z wnioskiem o

braku konkludentnie zawartej umowy licencyjnej od dnia 1 czerwca 2001 r.

Sprzeciwia się temu fakt realizowania przez obie strony wzajemnych świadczeń,

wynikających z umowy licencyjnej z dnia 1 stycznia 1999 r. po jej wygaśnięciu na

skutek upływu czasu. Skoro umowa zawarta w sposób dorozumiany nie została

przez pozwaną wypowiedziana należy uznać, że jest on zobowiązany do zapłaty

wynagrodzenia według dotychczasowych zasad. Zdaniem Sądu Apelacyjnego,

niewłaściwie zostało zinterpretowane porozumienie stron z dnia 2 stycznia 2003 r.

albowiem „wyzerowaniu” podlegały jedynie zobowiązania wynikające z umów

wymienionych w preambule do porozumienia a umowa regulująca kwestie

korzystania z programów powoda w spornym okresie, zawarta per facta

conkludentia, podobnie jak określająca jej treść umowa licencyjna z dnia 1 stycznia

4

1999 r., nie została w tej preambule wymieniona. O tym, że porozumienie nie

zakończyło wzajemnych rozliczeń miały świadczyć toczące po jego zawarciu procesy

sądowe. Jednocześnie Sąd Apelacyjny wskazał, że zeznania świadków, co do treści

porozumienia nie mogą być miarodajne, a wręcz nie są dopuszczalne.

Pozwana U. Polska spółka z o.o. wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu

drugiej instancji. Oparła ją na obu podstawach wymienionych w art. 3983

§ 1 k.p.c.

W ramach naruszenia prawa procesowego zarzuciła naruszenie art. 328 § 2 k.p.c.

oraz 382 i 316 § 1 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c.. Według skarżącej,

naruszenie prawa materialnego polegało niewłaściwym zastosowaniu art. 65 § 1 i 2

k.c. a także art. 60 k.c. i 38 k.c. w związku z art. 201 § k.s.h. Podnosząc te zarzuty

pozwana wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do

ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu ewentualnie o jego zmianę przez

oddalenie powództwa.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Jak przyjmuje się zgodnie w orzecznictwie Sądu Najwyższego, zarzut

naruszenia przez Sąd drugiej instancji art. 328 § 2 k.p.c. w związku z art. 391 § 1

k.p.c. może stanowić usprawiedliwioną podstawę skargi kasacyjnej tylko wtedy, gdy

uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie zawiera wszystkich koniecznych

elementów, bądź zawiera tak oczywiste braki, które uniemożliwiają kontrolę

kasacyjną (por. np. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 10 listopada 1998 r., III CKN

792/98, OSNC 1999 r., Nr 4, poz. 83; z dnia 8 października 1997 r., I CKN 312/97,

nie publ.; z dnia 19 lutego 2000 r., IV CKN 758/00, nie publ.; z dnia 18 marca

2003 r., IV CKN 11862/00, nie publ.; z dnia 20 lutego 2003 r., I CKN 65/01, nie

publ.; z dnia 22 maja 2003 r., II CKN 121/01, nie publ.; z dnia 9 marca 2006 r.,

I CSK 147/05, nie publ.; z dnia 27 marca 2008 r., III CSK 315/07, nie publ.). Sąd

drugiej instancji w istocie zmienił dotychczasowe ustalenia faktyczne zarówno, co

do obowiązywania w okresie od 1 czerwca 2001 r. do 31 grudnia 2002 r. umowy

zawartej w dorozumiany sposób, przewidującej wynagrodzenie powódki

odpowiadające równowartości 9.000 USD, jak i co do zakresu porozumienia

zawartego dnia 2 stycznia 2003 r. Wskazał jednak motywy, którymi się kierował

oraz dowody, na których się oparł. W ten sposób zostały wypełnione minimalne

5

wymagania przewidziane w art. 328 § 2 k.p.c. Inną natomiast rzeczą jest, czy

stanowisko sądu jest prawidłowe, oparte na właściwie zgromadzonym materiale

dowodowym.

Słusznie zarzuca się w skardze kasacyjnej pominięcie przez Sąd drugiej

instancji osobowych środków dowodowych z powołaniem się na treść art. 247 k.p.c.

Podkreślić należy, że zawarty w nim zakaz dopuszczania dowodów z zeznań

świadków lub z przesłuchania stron przeciwko osnowie lub ponad osnowę

dokumentu nie ma absolutnego charakteru – tak jak to wynika z pisemnych

motywów zaskarżonego wyroku – ale pod warunkiem respektowania przepisów

o formie zastrzeżonej pod rygorem nieważności, jego zastosowanie, stosownie do

okoliczności sprawy, zostało pozostawione decyzji Sądu (por. wyroki Sądu

Najwyższego z dnia 22 marca 2001 r., V CKN 260/00, nie publ.; z dnia 8 marca

2005 r., IV CK 630/04, nie publ.). W związku z tym wypada jedynie podnieść, że

bez względu na formę porozumienia zawartego dnia 2 stycznia 2003 r., nie ma do

niego zastosowania sankcja nieważności (forma ad solemnitatem). Jest i inna,

istotna przyczyna wadliwości pominięcia przez Sąd drugiej instancji wymienionych

dowodów na podstawie art. 247 k.p.c. Przepis ten bowiem nie wyłącza w żaden

sposób dowodu z zeznań świadków lub z przesłuchania stron, zmierzającego do

wykładni oświadczenia woli zawartego w dokumencie obejmującym czynność

prawną (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 kwietnia 1998 r. II CKN 724/97,

nie publ., z dnia 19 lutego 2003 r., V CKN 1843/00, nie publ.). Intencją strony

pozwanej wnioskującej o przeprowadzenie dowodów z przesłuchania A. M. i B. D.

(k. - 107 i nast.) oraz przesłuchania stron było wykazanie jak strony rozumiały

postanowienia porozumienia z dnia 2 stycznia 2003 r.

Bezpodstawne pominięcie przeprowadzonych w pierwszej instancji dowodów na

okoliczność wykazania zgodnego zamiaru i celu umowy z dnia 2 stycznia 2003 r.

stanowi jednocześnie naruszenie art. 382 k.p.c., który nakłada na Sąd drugiej

instancji obowiązek uwzględnienia materiału zebranego w postępowaniu

w pierwszej instancji oraz w postępowaniu apelacyjnym.

Brak odniesienia się do całokształtu materiału dowodowego, który zmierzał

do wykazania znaczenia oświadczeń woli stron zawartych w porozumieniu,

6

usprawiedliwia materialnoprawny zarzut skargi kasacyjnej dotyczący naruszenia

art. 65 § 1 i 2 k.c. Przepis ten określa reguły interpretacyjne pozwalające ustalić

rzeczywistą treść oświadczeń woli. Uwzględniają one z jednej strony wolę osoby

dokonującej czynności prawnej z drugiej zaś zaufanie jakie budzi złożone

oświadczenie woli u innych osób (patrz uzasadnienie uchwały składu 7 sędziów

Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r. III CZP 66/95, OSNC 1995 r., Nr 12,

poz. 168). W przypadku umów decydujące znacznie ma rzeczywista wola stron.

Bez w względu na to, jak określi się potrzebę wykładni czynności prawnych (patrz

dotyczące tej kwestii orzeczenia Sądu Najwyższego cytowane w skardze

kasacyjnej) w każdym przypadku, kiedy strony czynności prawnej podają sprzeczne

znaczenia swoich oświadczeń woli, sąd nie może uchylić się od wykładni tych

oświadczeń z powołaniem się na jasne, jednoznaczne brzmienie pisemnej umowy.

W procesie wykładni umów nastawionej na ustalenie zgodnego zamiaru i celu jaki

chcą osiągnąć strony, podlegają także uwzględnieniu okoliczności towarzyszące

złożonym oświadczeniom woli. Wynika to łącznie z treści § 1 i 2 art. 65 k.c. Poza

tekstem umowy, uwzględnieniu podlegają także okoliczności, jakie zaszły przed

złożeniem oświadczenia woli, jakie towarzyszyły złożeniu oświadczenia woli jak i te,

które zaszły później o ile pozwolą ustalić, jaki był zgodny zamiar stron i cel zawartej

umowy. Sąd drugiej instancji odwołując się do pisma procesowego powoda z dnia

19 czerwca 2007 r. uwzględnił wprawdzie zdarzenia, jakie zaszły po podpisaniu

porozumienia w dniu 2 stycznia 2003 r. jednak nie wyjaśnił, dlaczego wszczęte

sprawy sądowe miały potwierdzać tezę o niezakończeniu wzajemnych rozliczeń

objętych porozumieniem zwłaszcza wobec zarzutu zgłaszanego przez stronę

pozwaną, że sprawy sądowe dotyczyły należności powstałych po podpisaniu

porozumienia.

Jeżeli na tej podstawie nie da się stwierdzić takiego samego rozumienia

postanowień porozumienia przez strony, aktualne staje się przejście do kolejnej

obiektywnej fazy interpretacji umowy mającej na względzie, obok respektowania

woli składającego oświadczenie woli, takie rozumienie oświadczenia woli, jakie jest

wynikiem starannych zabiegów interpretacyjnych adresata, czyli jak adresat

rozumiał sens złożonego oświadczenia woli i jak powinien był rozumieć (por. wyrok

Sądu Najwyższego z dnia 5 grudnia 2007 r., I CSK 261/07, nie publ.).

7

Zgodnie z treścią art. 60 k.c., czynność prawna może być dokonana

w sposób wyraźny lub dorozumiany. Ta reguła ma zastosowanie zarówno do

czynności prawnych dokonywanych przez osoby fizyczne, jak i osoby prawne

i odpowiednio do jednostek organizacyjnych, którym ustawa przyznaje zdolność

prawną (art. 331

§ 1 k.c.). Zgodnie z art. 38 k.c., osoby prawne działają przez swoje

organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie. W przypadku

spółki z ograniczoną odpowiedzialnością organem tym jest zarząd. Tylko tyle

wynika z treści art. 201 § 1 k.s.h., przytoczonego w skardze kasacyjnej. Natomiast

sposób składania oświadczeń woli przez wieloosobowy zarząd w imieniu spółki

z ograniczoną odpowiedzialnością określa art. 205 § 1 k.s.h. Odnosi się on

zarówno do wyraźnych oświadczeń woli składanych przez zarząd spółki, jak i do

innych zachowań, które ujawniają dostatecznie wolę dokonania określonej

czynności prawnej. Jak podkreśla się w judykaturze (por. wyroki Sądu Najwyższego

z dnia 22 listopada 2002 r., IV CKN 1520/00, nie publ., z dnia 8 listopada 2005 r.,

I CK 275/05 nie publ.), pojęcie czynności prawnej dokonanej per facta concludentia

odnosi się wyłącznie do sposobu wyrażenia woli. Dlatego dla wywołania

określonego skutku prawnego istotne ponadto jest, aby oświadczenie woli złożone

w formie dorozumianej pochodziło od osób uprawnionych do ich składania

w imieniu osoby prawnej. Należy przez to rozumieć takie zachowania skierowane

do osób trzecich, które w normalnym toku postępowania należą do kompetencji

organu uprawnionego do reprezentacji osoby prawnej a ich faktyczne

podejmowanie usprawiedliwia przyjęcie, że dzieje się tak zgodnie z wolą osób

uprawnionych do składania oświadczeń woli w imieniu osoby prawnej. Jakkolwiek

Sąd drugiej instancji nie podjął bezpośrednich rozważań dotyczących kwestii

organu reprezentującego pozwaną spółkę w spornym okresie w kontekście

faktycznych czynności podejmowanych przez pozwaną spółkę, to jednak należy

uwzględnić, iż decyzja co do dalszego rozprowadzania programu telewizyjnego

powódki i związanych z tym warunków finansowych należała do zarządu pozwanej

spółki. Przy braku sprzeciwu któregokolwiek z członków zarządu spółki, co do

czynności faktycznych podejmowanych przez pozwaną spółkę, które zostały

uznane przez Sąd drugiej instancji za jej dorozumiane oświadczenie woli nie może

zostać uwzględniony zarzut skargi kasacyjnej niewłaściwego zastosowania art. 60

8

k.c. a zarazem niezastosowania art. 38 k.c. i 201 k.s.h., będący wynikiem

pominięcia kwestii reprezentacji pozwanej spółki.

Sąd Najwyższy, mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 39815

§ 1

k.p.c. orzekł jak w sentencji.

eb