I CSK 224/08

Sygn. akt I CSK 224/08

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 4 grudnia 2008 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Marek Sychowicz (przewodniczący)

SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)

SSN Katarzyna Tyczka-Rote

w sprawie z powództwa S. B.

przeciwko "S.(...)" Spółce z o.o. w W.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 4 grudnia 2008 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 19 grudnia

2007 r., sygn. akt VI ACa (…),

uchyla zaskarżony wyrok w części uwzględniającej powództwo (pkt 1a) oraz w

części zasądzającej koszty procesu (pkt 1c i pkt 3) i w tym zakresie przekazuje

sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powód S. B. wnosił o zasądzenie od pozwanego S.(...) Sp. z o.o. kwoty

245.767,54 zł tytułem nienależnego świadczenia. Wywodził, że zgodnie z umową

leasingu z dnia 18 stycznia 1999 r. zapłacił pozwanemu leasingodawcy opłaty (za

analizę wstępną i manipulacyjną) w łącznej wysokości 3%, liczonej od wartości zakupu

2

urządzeń przewidzianych w umowie. Wysokość tych opłat wynosiła 318.641,99 zł. W

związku z tym, że w dniu 20 grudnia 1999 r. strony sporządziły aneks do umowy

leasingu i ograniczyły znacznie przedmiot leasingu, odpadła podstawa zapłaty

wspomnianych opłat ponad kwotę obliczoną stosownie do wartości nabycia urządzeń

leasingowych, objętych aneksem, tj. ponad kwotę 72.874,45 zł. Różnica pomiędzy

kwotą zapłaconą z tytułu opłat a należną leasingodawcy objęta została ostatecznie

żądaniem pozwu.

Sąd Okręgowy oddalił powództwo, ustalając następujący stan faktyczny.

Strony zawarły umowę leasingu z dnia 18 stycznia 1999 r., w której przewidziano

m.in. obowiązkiem zapłaty przez leasingodawcę opłaty za analizę i opłaty

manipulacyjnej w łącznej wysokości 3% liczonej od wartości zakupu urządzeń (art. 3 pkt

8 i 9, art. 6 pkt 3 umowy). Umowę te zmieniono aneksem z dnia 20 grudnia 1999 r., w

którym ustalono, że przedmiotem leasingu są jedynie urządzenia wskazane w kopii

faktury będącej załącznikiem do aneksu, natomiast urządzenia wymienione w umowie

zakupu, a pominięte w załączniku do aneksu, nie stanowią przedmiotu leasingu i zostają

z umowy wyłączone (pkt 1). W pkt 2 aneksu stwierdzono, że umowa leasingu w

pozostałym zakresie nie ulega zmianie.

Sąd Okręgowy stwierdził, że powód - negocjując warunki umowy leasingu –

zgodził się na proponowane przez pozwanego (leasingodawcę) wartości urządzeń

leasingowych i tym samym akceptował wysokość opłat (za analizę

wstępną i manipulacyjną). Opłaty te miały charakter ryczałtowy i odzwierciedlały koszty

podjęcia przez pozwanego wskazanych czynności, tj. analizy warunków transakcji oraz

przygotowania dokumentów i kwoty te były płatne w chwili zawarcia umowy. Późniejsze

zmiany umowy nie mogły mieć już wpływu na zmniejszenie należnych opłat i dlatego

świadczenie leasingobiorcy na rzecz leasingodawcy w kwocie powyżej 72.874,45 zł nie

było świadczeniem należnym w rozumieniu art. 410 § 2 k.c.

Apelacja powoda została prawie w całości uwzględniona. Sąd Apelacyjny zmienił

zaskarżony wyrok i zasądził na rzecz powoda od strony pozwanej wskazaną w pozwie

kwotę 245.767,54 zł. Oddalił natomiast powództwo (i zarazem apelację powoda) w

zakresie, w jakim przyjął inny okres opóźnienia pozwanego z zapłatą kwoty 201.448,80

zł (pkt 1b i pkt 2 wyroku). Sąd ten stwierdził, że powód nie kwestionował samego

sposobu obliczenia wysokości opłat (za analizę wstępną i opłaty manipulacyjnej) i

sposób ten nie został zmieniony w aneksie do umowy. Powoływał się natomiast na to,

że do wzoru obliczenia wysokości tych opłat powinny być przedstawione inne dane

3

(parametry), tzn. wartość zakupu urządzeń w zakresie oznaczonym aneksem, a nie -

pierwotnym brzmieniem umowy. W ocenie Sądu Apelacyjnego, stanowisko powoda

znajduje potwierdzenie w treści umowy, zmienionej aneksem do niej z dnia 20 grudnia

1999 r. Wysokości obu spornych opłat nie można było uznać za ryczałtowe, skoro stały

procent (3%) miał być liczony od wartości stanowiącej cenę zakupu maszyn oddanych w

leasing. Przewidziane w umowie leasingu postanowienia dotyczące płatności opat w

chwili podpisywania umowy miały znaczenie jedynie dla ustalenia samej wymagalności

roszczenia o te opłaty. W dacie spełnienia przez powoda świadczenia, obejmującego

opłaty (w kwocie 318.641,99), istniała podstawa prawna tych świadczeń w postaci

umowy w brzmieniu obowiązującym w chwili jej zawarcia. Z chwilą sporządzenia aneksu

do tej umowy, zmieniającego w sposób znaczący zakres przedmiotowy leasingu, a tym

samym i wartość maszyn objętych leasingiem (od której liczona miała być wysokość

opłat obciążających leasingobiorcę), przy niezmienionym sposobie liczenia tej

wysokości i braku innych postanowień umowy, należało przyjąć, że treść aneksu odnosi

się do pierwotnego tekstu umowy, a tym samym - także do obliczenia wysokości opłat.

Powód może zatem domagać się od pozwanego zwrotu nienależnego świadczenia na

podstawie art. 410 § 2 k.c. Chodzi tu o świadczenie nienależne powstające w wyniku

odpadnięcia podstawy prawnej świadczenia. W ocenie Sądu, okoliczności

rozpoznawanej sprawy pozwalają także na uznanie, że nienależne świadczenie

powstało także z racji odpadnięcia zamierzonego, pierwotnego celu umowy,

na urzeczywistnienie którego powód liczył, spełniając świadczenie w szerszym zakresie.

Sąd Apelacyjny skorygował też wyrok Sądu pierwszej instancji w zakresie odsetek za

opóźnienie.

W skardze kasacyjnej pozwanego podnoszono naruszenie przepisów

postępowania, tj. art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 245 k.p.c. i art. 382 k.p.c., art. 328 § 2

k.p.c., art. 227 k.p.c. oraz art. 232 k.p.c. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej

podnoszono zarzut naruszenia art. 410 § 2 k.c. w zw. z art. 409 k.c. i w zw. z art. 405

k.c. oraz art. 3531

k.c. Skarżący wnosił o uchylenie zaskarżonego wyroku w części

zaskarżonej przez oddalenie apelacji powoda w całości, a w konsekwencji – orzeczenie

co do istoty sprawy.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

1. W związku z przyjętą przez Sąd Apelacyjny koncepcją rozstrzygnięcia

zaskarżony wyrok zawiera wszystkie niezbędne elementy formalne uzasadnienia

wyroku sądowego w rozumieniu art. 328 § 2 k.p.c., dlatego nie może być uznany za

4

trafny zarzut naruszenia tego przepisu. Skarżący nie może skutecznie podważać

obecnie ustalenia Sądu Apelacyjnego, że doszło jednak do zapłaty na rzecz pozwanego

kwoty 318.641,99 zł (na podstawie faktury VAT (…) z dnia 6 kwietnia 1999 r. Tym

samym nie mogły odnieść skutku formułowane w skardze kasacyjnej zarzuty

procesowe, w ramach których starano się eksponować nietrafność wspomnianego

ustalenia. Należy ponadto stwierdzić, że w załączniku do protokołu rozprawy z dnia 17

listopada 2006 r. fakt zapłaty należności objętej fakturą z dnia 6 kwietnia 1999 r. został

wyraźnie potwierdzony [k.(…) akt sprawy]. W toku postępowania kasacyjnego nie

można skutecznie formułować zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.c. w zakresie materii

objętej tym przepisem (art. 3983

§ 3 k.p.c.).

2. Sąd Apelacyjny dokonał odpowiedniej interpretacji postanowień umowy

leasingu z dnia 18 marca 1999 r. i późniejszego porozumienia stron z dnia 20 grudnia

1999 r., określonego przez strony jako aneks do umowy. Sąd ten uznał, że przewidziane

w umowie opłaty – za analizę wstępną i opłata manipulacyjna w wysokości 3%, liczonej

od wartości zakupu urządzeń, nie stanowią niezmiennej, stałej opłaty ryczałtowej, skoro

stały procent (3%) miał być – zgodnie z postanowieniami umowy – liczony od wartości

stanowiącej wartość zakupu maszyn (przez leasingobiorcę dla celów umowy leasingu).

Jeżeli w aneksie do umowy ograniczono zakres umowy leasingu i strony obliczyły

wartość zakupu leasingowych maszyn, od których miały być następnie obliczane opłaty

za wstępną analizę i opłata manipulacyjna, z chwilą dokonania aneksu do umowy

nastąpiło także odpowiednie obniżenie wysokości opłat należnych leasingodawcy

(pozwanemu). Tym samym odpadła podstawa spełnienia świadczenia w pierwotnie

określonej w umowie wysokości i powód (leasingobiorca) mógłby żądać zwrotu tego

świadczenia w wysokości przekraczającej wysokość opłat należnych pozwanemu po

dokonaniu zmiany przedmiotu umowy. Skarżąca stara się w skardze kasacyjnej

zakwestionować zasadność roszczenia powoda jako roszczenia znajdującego swoje

usprawiedliwienie w art. 410 § 2 k.c. Tymczasem skarżący nie może skutecznie

podważać dokonanej przez Sąd Apelacyjny interpretacji postanowień umowy leasingu

(jej wersji pierwotnej i aneksu), skoro w ogóle nie podnosi (we wstępie kasacji i w jej

części motywacyjnej) zarzutu naruszenia art. 65 § 2 k.c. Bezprzedmiotowy w związku

z tym staje się także zarzut naruszenia art. 3531

k.c. Opłaty za analizą wstępną i opłata

manipulacyjna stanowiły świadczenie jednorazowe leasingobiorcy wynikające z umowy

leasingu, toteż do tej kategorii świadczeń nie może odnosić się wywód skarżącego

5

poświęcony kategorii świadczenia ciągłego, służący wsparciu zarzutu naruszenia art.

410 § 2 k.c.

Należy przyjąć, że zmiana przedmiotu umowy leasingu, prowadząca do obniżenia

wysokości świadczenia dłużnika (leasingobiorcy) wynikającego z tej umowy, może

powodować taki skutek prawny, że spełnione już świadczenie leasingobiorcy staje się

nienależne w części obejmującej redukcję wysokości tego świadczenie (art. 410 § 2

k.c.).

3. W skardze kasacyjnej skarżący kwestionował nie tylko przesłanki pojawienia

się stanu nienależytego świadczenia (art. 410 § 2 k.c.). Starał się także wskazać na

okoliczności, które – po skierowaniu do niego żądania zwrotu części świadczenia po

zawarciu aneksu do umowy – mogą świadczyć o tym, że w chwili zgłoszenia żądania nie

był już wzbogacony. Z tego powodu skarżący eksponuje trzy zasadnicze zdarzenia: a)

konieczność zapłaty wynagrodzenia swojemu kontrahentowi (agentowi) na podstawie

łączącej te podmioty umowy; b) wynikająca z faktury z dnia 6 kwietnia 1999 r. należność

„stanowiła dla powoda bezpośredni koszt uzyskania przychodów”; c) pozwany z tytułu

wystawienia faktury (...) z dnia 6 kwietnia 1999 r. zobowiązany był zapłacić podatek VAT

i podatek dochodowy, który w dacie wystawienia faktury wynosił 40% [s. (…) skargi].

Okoliczności te skarżący przytacza także w ramach motywacji naruszenia art. 409 k.c.

Według skarżącego, prowadzą one do bezzasadności roszczenia powoda.

Przynajmniej niektóre ze wskazanych okoliczności (np. a i b) były podnoszone w

odpowiedzi na pozew przez stronę pozwaną [k. (…)], aczkolwiek służyły do ogólnego

zakwestionowania zasadności roszczenia powoda z tytułu nienależnego świadczenia

(art. 410 § 2 k.c.).

Jeżeli bezpodstawnie zubożonego obciąża ciężar wykazania wszystkich

niezbędnych przesłanek powstania stanu bezpodstawnego wzbogacenia (nienależnego

świadczenia, art. 405 k.c. i art. 410 § 2 k.c.), to bezpodstawnie wzbogacony (dłużnik)

może podnosić to, że w chwili zgłoszenia żądania o zwrot korzyści (zwrot nienależnego

świadczenia) stan wzbogacenia już nie istnieje lub istnieje w niniejszym rozmiarze niż

wynikałoby to z żądania wierzyciela. Bezpodstawnie wzbogacony jest bowiem

zobowiązany wydać uzyskaną korzyść majątkową w ramach aktualnie istniejącego

wzbogacenia, jeżeli korzyść zużył lub utracił w taki sposób, że nie jest już wzbogacony,

chyba że wyzbywając się korzyści lub zużywając ją powinien był liczyć się z

obowiązkiem zwrotu (art. 409 k.c.).

6

Należy stwierdzić, że zapłata ciążącego na bezpodstawnie wzbogaconym długu,

jaki miał on wobec innej osoby, z kwoty stanowiącej nienależnie uzyskaną korzyść, nie

ma wpływu na istnienie roszczenia kondykcyjnego bezpodstawnie zubożonego.

Uregulowanie długu wobec osoby trzeciej oznacza bowiem, że stan bezpodstawnego

wzbogacenia trwa nadal, a zmienia się tylko postać uzyskanej korzyści, tj. dochodzi do

pomniejszenia pasywów bezpodstawnie wzbogaconego kosztem majątku

bezpodstawnie zubożonego. Zapłata przez pozwanego wynagrodzenia agentowi w

wysokości 176.959,60 zł nie prowadzi zatem do pomniejszenia rozmiaru uzyskanej

korzyści.

Dla określenia rozmiaru roszczenia kondykcyjnego powoda (leasingobiorcy) nie

ma znaczenia to, że należność zapłacona przez leasingobiorcę (bezpodstawnie

zubożonego) z tytułu opłat – jako wynikająca z umowy leasingu – będzie (w świetle

przepisów podatkowych) brana pod uwagę jako wartość stanowiąca koszt uzyskania

przychodu przez leasingobiorcę i odpowiednio wpłynie na wysokość zobowiązań

podatkowych tego podmiotu w określonym czasie. Są to bowiem ustawowe profity

podatkowe przysługujące leasingobiorcy nie mające żadnego znaczenia w sferze

określenia rozmiaru jego roszczenia kondykcyjnego z art. 410 § 2 k.c.

Odmiennej oceny wymaga z pewnością sytuacja, w której sam transfer korzyści

(świadczenie pieniężne) generuje odpowiednie obciążenie publiczno-prawne

(podatkowe), przy czym zakres tych obciążeń pozostaje bezpośrednio uzależniony od

wysokości świadczenia. W rozpoznawanej sprawie powód (leasingobiorca) zapłacił

kontrahentowi opłaty (za analizę wstępną i manipulacyjną) w większym rozmiarze niż

wynikało to z treści zmienionej aneksem umowy leasingu. Rozmiar świadczenia

leasingobiorcy determinował też wysokość podatku VAT i wysokość podatku

dochodowego w określonym roku podatkowym, obciążających leasingodawcę. Oznacza

to, że uzyskanie przez leasingodawcę (pozwanego) wyższego świadczenia niż

przysługujące na podstawie umowy leasingu prowadzić mogło do dokonania w

rezultacie tzw. nadpłaty podatku. W skardze kasacyjnej skarżący stwierdził, że

„obowiązek podatkowy (leasaingodawcy) powstał w miesiącu wystawienia faktury VAT i

został w pełni przez skarżącego wykonany”. W związku ze świadczeniem uzyskanym

przez leasingodawcę (także – świadczeniem nienależnym) leasingodawca poniósł

określone wydatki finansowe. Powstaje zatem kwestia wpływu efektywnie wykonanych

obciążeń podatkowych, bezpośrednio generowanych przez świadczenia uzyskiwane

przez leasingodawcę, na zakres ewentualnego roszczenia leasingobiorcy o zwrot

7

nienależnego świadczenia na podstawie art. 410 § 2 k.c. Sąd Apelacyjny tej kwestii w

ogóle nie rozważał, koncentrując się w toku postępowania – zgodnie z przedmiotem

zasadniczej kontrowersji stron – na samej zasadności roszczenia leasingobiorcy w

związku z dokonaniem opłat i następnie – ze zmianą treści umowy leasingu.

Przesądzenie ostateczne zakresu roszczenia kondykcyjnego powoda na podstawie art.

410 § 2 k.c. było zatem na pewno przedwczesne. Dlatego Sąd Najwyższy, uznając za

trafny zarzut naruszenia art. 409 k.c., uchylił zaskarżony wyrok w części uwzględniającej

powództwo (pkt 1a) oraz w części zasądzającej koszty procesu (pkt 1c i pkt 3) i w tym

zakresie przekazał sprawę sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania (art.

39815

k.p.c.).