V CSK 319/08

Sygn. akt V CSK 319/08

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 27 lutego 2009 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący)

SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)

SSN Krzysztof Strzelczyk

Protokolant Izabella Janke

w sprawie z powództwa "S." Spółki z o.o.

przeciwko "E." Spółce Akcyjnej

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 27 lutego 2009 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 10 kwietnia 2008 r., sygn. akt [...],

oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony powodowej na

rzecz strony pozwanej kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta

złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

2

Zaskarżonym przez powoda S. Sp. z o.o. wyrokiem z dnia 10 kwietnia 2008

r. Sąd Apelacyjny zmienił, zaskarżony przez pozwaną E. Spółka Akcyjna, wyrok

Sądu Okręgowego w K. z dnia 11 grudnia 2007 r. w ten sposób, że powództwo

oddalił. W sprawie tej poczyniono następujące ustalenia.

Pozwana sprzedała powódce na podstawie umowy z dnia 30 grudnia

2005 r., 128 520 akcji Funduszu S.A. Strony we wspomnianej umowie ustaliły cenę

akcji na kwotę 13 059 000 zł, sposób jej zapłaty w czterech rocznych w terminach

określonych w umowie, a także sposób zabezpieczenia płatności. Na wniosek

pozwanej spółki, zarząd Funduszu S.A., przed zawarciem umowy, podjął uchwałę o

przekształceniu sprzedawanych akcji z akcji imiennych na akcje na okaziciela.

Powódka potwierdziła odbiór nabytych akcji w trzech odcinkach zbiorowych

wystawionych przez ich emitenta. Z treści dokumentów akcji wynika, między

innymi, że są to akcje na okaziciela oraz że właścicielem akcji jest pozwana spółka.

Powódka odbierając odcinki zbiorowe akcji nie zgłosił żadnych zastrzeżeń. W 2006

r., a także w pierwszej połowie 2007 r., powód zapłacił przewidziane w umową z

dnia 30 grudnia 2005 r., raty. Strony zawarły aneks do wspomnianej umowy, w

którym zmieniły terminy płatności rat oraz zasady rozliczania odsetek, w razie

opóźnienia ich płatności. Powodowa spółka w tym czasie, na podstawie

otrzymanych dokumentów akcyjnych, wykonywał także, przysługujące jej w

Funduszu Gwarancyjnym S.A. uprawnienia akcjonariusza. W chwili nabywania

akcje te dawały powodowi 51,3% głosów na walnym zgromadzeniu ich emitenta.

W grudniu 2006 r. nowy, główny udziałowiec powódki (A.) zlecił wykonanie

audytu prawnego odcinków zbiorowych akcji. W opinii prawnej stwierdzono, że

skoro odcinki zbiorowe akcji nie posiadają prawidłowego oznaczenia rodzaju akcji

to są nieważne.

W dniu 29 czerwca 2007 r. powódka wezwała pozwaną do wykonania umowy

z dnia 30 grudnia 2005 r., poprzez dostarczenie prawidłowych odcinków

zbiorowych akcji na okaziciela. Podniosła, że na otrzymanych dokumentach

wskazany jest imiennie właściciel akcji (pozwana) a jednocześnie istnieje

określenie rodzaju akcji - jako zwykłych na okaziciela. W rezultacie dokumenty akcji

3

nie zawierają określenia rodzaju akcji - są więc nieważne. Jednocześnie powódka

wyznaczyła pozwanej termin do 13 lipca 2007 r., dla dostarczenia prawidłowych

odcinków zbiorowych akcji - z zastrzeżeniem, że po jego upływie odstąpi od

umowy.

W odpowiedzi pozwana podniosła, że zarzuty powódki są bezpodstawne, gdyż

zapis określający właściciela akcji w chwili ich wydania nie ma żadnego wpływu na

ważność akcji, ani na określenie ich rodzaju. Pozwana uznała oświadczenia

powódki o odstąpieniu od umowy za bezskuteczne i wezwała ją do zapłaty kwoty

kolejnej raty wraz z odsetkami.

W tej sytuacji nabywca akcji S. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

wniosła o zasądzenie na jej rzecz od pozwanej E. Spółki Akcyjnej kwoty 2 580 083

zł wraz z odsetkami i kosztami postępowania - tytułem zwrotu świadczeń

pieniężnych związanych z odstąpieniem powódki od umowy sprzedaży akcji na

okaziciela. Natomiast pozwana, w odrębnym procesie wystąpiła z roszczeniem o

zapłatę reszty ceny ustalonej w umowie stron z 30 grudnia 2005 r.

Rozstrzygnięcie sporu w obu sprawach zależy od przesądzenia, czy wydane

na podstawie umowy z dnia 30 grudnia 2005 r. odcinki zbiorowe akcji Funduszu

S.A. są ważne. Zbywca akcji, w niniejszej sprawie pozwana spółka twierdzi, że

wydane powódce odcinki zbiorowe akcji zawierają oznaczenie ich rodzaju, gdyż

wyraźnie oznaczono te akcje jako „zwykłe na okaziciela". O rodzaju akcji nie może

decydować sam fakt wymieniania w dokumencie akcji nazwy podmiotu, na rzecz

którego został pierwotnie wydany. Oznaczenie zawarte w wydanych odcinkach

zbiorowych było zresztą co najmniej nieprecyzyjne bo wskazywało na „właściciela

akcji" - a nie akcjonariusza. Takie pojęcie nie jest znane kodeksowi spółek

handlowych wobec czego winno być potraktowane jako nieistniejące. W tej sytuacji

powódka bezpodstawnie odstąpiła od umowy - skoro wydane jej odcinki zbiorowe

akcji Funduszu S.A. są ważne, umożliwiały i umożliwiają wykonywanie praw z tych

akcji w stosunku do tej Spółki. Ewentualne roszczenia o wydanie prawidłowych

odcinków zbiorowych akcji powinna powódka kierować do emitenta akcji - tj.

Zarządu F. S.A.

4

Wyrokiem z dnia 11 grudnia 2007 r. Sąd Okręgowy w K. zasądził od pozwanej

na rzecz powódki kwotę 1 420 731,29 zł wraz z odsetkami od dnia 8 sierpnia 2007

r. i kwotę 62 938,70 zł tytułem kosztów procesu zaś w pozostałej części powództwo

oddalił. Zdaniem Sądu Okręgowego dokumenty akcji przedłożone w sprawie

zawierają przeciwstawne, wykluczające się elementy. Z jednej strony akcje

określone zostały jako akcje imienne, a z drugiej strony jako akcje na okaziciela.

Nie sposób zatem ustalić jakiego rodzaju są to dokumenty akcji, co skutkuje, że są

one nieważne. Stosownie do treści art. 328 § 4 k.s.h. dokumenty akcji były

nieważne od momentu ich wydania powodowi, gdyż od samego początku nie

spełniały obligatoryjnych przesłanek ważności dokumentu akcji (art. 328 § 1 pkt 4

k.s.h). Sąd I instancji podkreślił jednocześnie, że bez znaczenia, dla oceny

skuteczności umowy sprzedaży akcji, pozostaje fakt korzystania przez powódkę z

praw przysługujących akcjonariuszowi.

Orzekając w sprawie na skutek apelacji pozwanej, Sąd Apelacyjny zmienił

zaskarżony wyrok i powództwo oddalił. Uznał za prawidłowe ustalenia faktyczne

dokonane przez Sąd I instancji nie podzielił natomiast jego oceny prawnej. Przede

wszystkim podkreślił, że brak było podstaw do stwierdzenia, iż wydane powódce

dokumenty zbiorowe akcji są nieważne. W dokumentach tych w sposób wyraźny

i jednoznaczny określono rodzaj akcji sprzedanych powódce. Art. 328 § 1 k.s.h.

określa ściśle jakie dane musi zawierać dokument akcji. Brak któregokolwiek z tych

elementów pozbawia taki dokument mocy prawnej. Dokonując analizy treści

dokumentów (nazwanych odcinkami zbiorowymi akcji) nabytych przez powódkę

Sąd Apelacyjny doszedł do wniosku, że zawierają one wszystkie elementy

wskazane w art. 328 § 1 k.s.h. W szczególności wskazują rodzaj akcji - „zwykłe na

okaziciela" W tej sytuacji wskazanie w tym dokumencie właściciela akcji nie ma

wpływu na określenie rodzaju akcji. Taka akcja nadal pozostaje wszak akcją zwykłą

na okaziciela - bo taki rodzaj wpisano w stosownej rubryce (art. 328 § 1 pkt 4 k.s.h).

Zamieszczenie w dokumentach akcji dodatkowej informacji (niewymaganej przez

art. 328 § 1 k.s.h.) nie może mieć wpływu na ważność samego dokumentu i jest

prawnie obojętne. Nie miał w konsekwencji zastosowania w sprawie (jak błędnie

przyjął Sąd Okręgowy) art. 328 § 4 k.s.h. gdyż nie został naruszony przepis art. 328

§ 1 pkt 4 k.s.h. (bo wskazano jednoznacznie rodzaj akcji). Jednoczenie Sąd

5

Apelacyjny wskazał, że jeżeli powódka uznaje, iż aktualna treść posiadanych przez

nią dokumentów akcji jest wadliwa nie przekreśla to jej uprawnień udziałowych

akcjonariusza, daje jej jedynie prawo do żądania od ich emitenta, czyli Funduszu

prawidłowo wystawionego dokumentu.

W konsekwencji Sąd Apelacyjny doszedł do wniosku, że skoro przedmiotem

umowy stron z dnia 30 grudnia 2005 r. była sprzedaż akcji na okaziciela serii C,D,E

Funduszu S.A. i takie akcje zostały powódce wydane, jej odstąpienie od

wspomnianej umowy, jako bezpodstawne, nie wywarło skutków prawnych. Z tego

względu powództwo powinno zostać oddalone.

W skardze kasacyjnej powodowa spółka zarzuciła tylko naruszenia prawa

materialnego: a) art. 328 § 4 k.s.h. w zw. z art. 328 § 1 pkt 4 k.s.h. w zw. z art. 333

§ 1 k.s.h. poprzez błędną wykładnię tych przepisów polegającą na stwierdzeniu,

iż wskazanie w będących przedmiotem umowy z dnia 30 grudnia 2005 r.

pomiędzy powodem a pozwanym dokumentach odcinków zbiorowych akcji na

okaziciela Funduszu S.A. (dalej F. S.A.) właściciela tych akcji, tj. E. S.A.

nie powodowało nieważności tych dokumentów, w sytuacji gdy jednocześnie

wskazano, iż są to akcje na okaziciela, innymi słowy, oznaczenia akcji jako akcji na

okaziciela i jednocześnie jako akcji imiennej nie powoduje nieważności tych

dokumentów w rozumieniu art. 328 § 4 k.s.h.; b) 65 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.

poprzez jego błędne zastosowanie polegające na stwierdzeniu, iż dokument

akcyjny stanowi oświadczenie woli i jako taki podlega wykładni ze względu na

okoliczności nie wynikające bezpośrednio z jego treści; c) art. 9218

zd. 1 k.c.

poprzez jego niezastosowanie wyrażające się w przyjęciu, iż wskazanie osoby

uprawnionej w treści przedmiotowych odcinków zbiorowych akcji nie kreuje

imiennego charakteru tych papierów wartościowych; d) art. 491 § 1 k.c. poprzez

jego niezastosowanie wynikające z przyjęcia, iż powodowi w stanie faktycznym

niniejszej sprawy nie przysługiwało prawo do odstąpienia od umowy z dnia

30 grudnia 2005 r.; e) naruszenie prawa materialnego, a to art. 357 § 1 k.s.h.

poprzez jego błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, iż przedmiotowe

dokumenty odcinków zbiorowych są wadliwe (a nie nieważne) i przez to powodowi

(a nie pozwanemu) przysługiwało uprawnienie do żądania od Zarządu F. S.A.

wydania prawidłowych dokumentów rzeczonych odcinków zbiorowych;

6

f) naruszenie a to art. 494 k.c. poprzez jego niezastosowanie wynikające

z przyjęcia, iż wobec nieskuteczności oświadczenia z dnia 31 lipca 2007 r.

o odstąpieniu od umowy, powód nie był uprawniony do żądania od pozwanego

wydania (zwrotu) należności uiszczonych na poczet ceny nabycia akcji, a pozwany

nie był w zwłoce w wykonaniu swego zobowiązania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Powódka opiera skargę kasacyjną tylko na zarzutach naruszenia prawa

materialnego. Sąd Najwyższy rozpoznając skargę jest wiec związany ustaleniami

faktycznymi i oceną zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego dokonaną

przez Sąd Apelacyjny.

Z ustaleń Sądu Apelacyjnego wynika, że powodowa Spółka weszła

w posiadanie trzech dokumentów oznaczonych jako odcinki zbiorowe akcji

Funduszu S.A. z siedzibą. Przeniesienie posiadania nastąpiło na podstawie umowy

z pozwaną. Bezspornym jest, że wspomniane dokumenty zwierały wszystkie

elementy wymagane przez art. 328 k.s.h., od których uzależnia się ważność

dokumentu akcji na okaziciela oraz oznaczono w nich, jako właściciela akcji,

pozwaną Spółkę. Poza sporem pozostaje także to, że emitent tych dokumentów

oraz strony umowy na podstawie której nastąpiło przeniesienie ich posiadania

uważali je za akcje na okaziciela. Powodowa Spółka była traktowana przez

emitenta tych dokumentów jako akcjonariusz i wykonywała na ich podstawie w

spółce emitenta, przez okres kilkunastu miesięcy, przysługujące jej prawa. Dopiero

po przeszło półtora roku od chwili zawarcia umowy formalnie zakwestionowała

wobec zbywcy tych dokumentów ich ważność i wezwała go do wydania prawidłowo

wypełnionych dokumentów.

W tak ustalonym stanie faktycznym, w związku z zarzutami podniesionymi

w skardze kasacyjnej, pojawiają się dwa istotne zagadnienia prawne. Po pierwsze,

czy dokument akcji, w którym oznaczono akcję jako akcję na okaziciela

a jednocześnie w dokumencie tym wskazano właściciela akcji, jest zawsze

nieważny oraz po drugie, czy przy ustalaniu treści dokumentu akcji można brać pod

uwagę inne okoliczności niż tylko samą treść dokumentu, w szczególności, czy ma

znaczenie zachowanie emitenta oraz nabywcy i zbywcy dokumentu akcji

7

ujawniające cel oświadczeń woli złożonych w związku z emisją akcji oraz jej

zbyciem.

Akcja, rozumiana jako prawo udziałowe inkorporowane w dokumencie akcji,

jest papierem wartościowym. Przesłanki od jakich ustawa uzależnia ważność akcji

jako papieru wartościowego, są ściśle określone w samej ustawie.

Podkreślić należy, że po to, aby skutecznie powstała akcja jako papier wartościowy

ustawodawca nie tylko precyzuje kto ma złożyć oświadczenie woli w imieniu

emitenta akcji, ale ustala ściśle treść tego oświadczenia i formę. Dokument akcyjny,

który nie zawiera elementów wymienionych w art. 328 § 1 pkt 1,2 i 4 k.s.h. oraz

w art. 328 § 2 k.s.h. jest nieważny. Tak jak w przypadku każdego papieru

wartościowego, o tym czy mamy do czynienia z ważnym oświadczeniem woli, które

powadzi do powstania prawa ucieleśnionego w dokumencie decyduje przede

wszystkim treść tego dokumentu. Trafnie jednak, na przykładzie weksli Sąd

Najwyższy uznał, że okoliczności towarzyszące sporządzeniu dokumentu

stanowiącego papier wartościowy mogą być brane pod uwagę przy ustalaniu treści

weksla, szczególnie jeżeli wykładnia dokonana tylko na podstawie samej treści

dokumentu prowadzi do wniosków sprzecznych z zasadami logiki lub

doświadczenia życiowego (uchwała siedmiu sędziów SN z dnia 29 czerwca 1995 r.,

III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 168 oraz wyrok z dnia 10 sierpnia 2005 r.,

I CK 111/055 nie publ.). Wbrew temu co w skardze kasacyjnej podkreśla skarżąca

spółka, warunkiem powstania akcji jako papieru wartościowego jest podobnie

jak w przypadku weksla oświadczenie woli. Akcja jako papier wartościowy powstaje

bowiem dopiero jeżeli zarząd złoży oświadczenie woli w sposób przewidziany w art.

328 k.s.h. Wcześniej istnieje wprawdzie już akcja, ale nie jako papier wartościowy

lecz prawo udziałowe. Ta identyczność określeń nie może jednak prowadzić do

zatarcia istotnych różnic, pomiędzy akcją jako prawem udziałowym a akcją jako

papierem wartościowym. Akcjonariusz, czyli osoba, której już przysługuje prawo

udziałowe, jak jednoznacznie stanowi art. 328 § 5 k.s.h., nabywa roszczenie

o wydanie dokumentu akcji w terminie miesiąca od rejestracji spółki.

Dla rozpoznawanej sprawy istotne znaczenie ma to, że akcjonariusz w przypadku

wydania wadliwego lub nieważnego dokumentu akcji ma roszczenie do spółki

o wydanie mu nowego dokumentu na koszt spółki-emitenta.

8

W przypadku akcji Funduszu S.A., które były przedmiotem umowy między

stronami rozpoznawanego sporu, mamy do czynienia z trzema dokumentami, które

nie zawierają pojedynczych akcji tej spółki, lecz są to tzw. odcinki zbiorowe. Treść

art. 328 § 1 pkt 4 k.s.h. nie przesądza jednoznacznie, czy każda akcja ma mieć

postać odrębnego dokumentu. Skoro dokument akcji ma określać jej wartość, serię

i numer nie jest wykluczone, aby w jednym dokumencie (odcinku zbiorowym akcji)

zostało inkorporowane więcej akcji, których serię, numery i wartość określa ten

dokument. Istotne w rozpoznawanej sprawie jest więc ustalenie czy nabyte przez

powodową Spółkę dokumenty akcji mogą być uznane za ważne.

Za trafnością stanowiska Sądu Apelacyjnego, który uznał te dokumenty za

akcje na okaziciela, przemawia przede wszystkim to, że z niekwestionowanych

ustaleń dokonanych przez ten Sąd wynikają dwie okoliczności. Po pierwsze sporne

dokumenty zawierają wszystkie wymagania, od których art. 328 § 4 k.s.h. uzależnia

ważność akcji jako papieru wartościowego oraz po drugie, emitent tych akcji oraz

strony umowy, na podstawie której nastąpiło przeniesienie dokumentu akcji,

traktowały te dokumenty jako akcje na okaziciela, które spowodowały,

że akcjonariuszem w Funduszu S.A. w miejsce pozwanej spółki stała się strona

powodowa.

Rację ma skarżąca, powołując się na opinie prywatne sporządzone na jej

zlecenie przez wybitnych znawców prawa akcyjnego, że o tym, czy mamy do

czynienia z akcją jako papierem wartościowym przesądza przede wszystkim treść

dokumentu akcji. W sytuacji jednak gdy w dokumencie takim oznaczono serię,

numery, wartość i rodzaj akcji, wskazując, że są to akcje na okaziciela, a dokument

ten zawiera także inne wymagane dla jego ważności elementy, należy przyjąć,

że mamy do czynienia z akcją na okaziciela. Zamieszczona w takim dokumencie

informacja, że właścicielem akcji jest pozwana Spółka, jest informacją dodatkową,

która w rozpoznawanej sprawie nie może być uznana za okoliczność prowadzącą

do stwierdzenia, iż taki dokument akcji od początku był nieważny i nie pociągnął za

sobą przeniesienia inkorporowanych w nim praw udziałowych.

Nie można wykluczyć, że umieszczenie w jednym dokumencie sprzecznych

informacji, to znaczy, że jest to akcja na okaziciela oraz wskazanie uprawnionego

9

z akcji, może prowadzić do nieważności dokumentu akcji. Tak będzie zawsze

wtedy, gdy emitent akcji będzie mógł skutecznie odmówić osobie, która weszła

w jej posiadanie prawa do wykonywania uprawnień składających się na akcję,

w tym roszczenia o wydanie nowego dokumentu akcji. Dopiero wtedy istnieją

podstawy do stwierdzenia, że dokument akcji ze względu na brak w nim

oznaczenia rodzaju akcji jest nieważny i nie można było na jego podstawie

przenieść praw z akcji w nim inkorporowanych. Z taką sytuacja nie mamy jednak do

czynienia w rozpoznawanej sprawie.

Po pierwsze, w odcinkach zbiorowych, które zawierają akcje Funduszu S.A.,

oznaczono, tak jak to przewiduje art. 328 § 1 pkt 4 k.s.h. ich serię numery i rodzaj,

wskazując jednoznacznie, że są to akcje na okaziciela. W tej sytuacji umieszczenie

na końcu tego dokumentu informacji o tym, że właścicielem tych akcji jest pozwana

Spółka, może być uznane za informację dodatkową, która nie ma znacznie.

Po drugie, za takim rozumieniem treści odcinków zbiorowych nabytych przez

powodową spółkę przemawiają także okoliczności towarzyszące ich emisji oraz

zbycia. Nie można pominąć tego, że na wniosek pozwanej Spółki, zarząd Funduszu

S.A. tuż przed zawarciem umowy zbycia akcji zamienił je z akcji imiennych na akcje

na okaziciela. Z punktu widzenia emitenta, a także uprawnionej z tych akcji

pozwanej spółki, były one traktowane niewątpliwie jako akcje na okaziciela. W takiej

sytuacji umieszczenie na dokumencie akcji firmy pozwanej spółki było nie celowym

dążeniem do zmiany charakteru akcji, lecz informacją dodatkową, która była

całkowicie zbędna.

Po trzecie, nabywca odcinków zbiorowych, w których oznaczono akcje jako

akcje na okaziciela działał w przeświadczeniu, że nabył akcje takiego właśnie

rodzaju. Dał temu wyraz nie tylko podpisując umowę z dnia 30 grudnia 2005 r.,

w której kilkakrotnie strony określiły akcje będące przedmiotem tej umowy jako

akcje na okaziciela, ale także obejmując w posiadanie odcinki zbiorowe

inkorporujące nabywane akcje, bez jakikolwiek zastrzeżeń. Co więcej przez

przeszło półtora roku bez żadnych problemów powodowa spółka wykonywała

prawa z nabytych w ten sposób akcji.

10

Po czwarte, to czy umieszczenie na dokumentach akcji, które były w nim

oznaczone jako akcje na okaziciela, firmy pozwanej spółki doprowadziło do

nieważności objętych w posiadanie odcinków zbiorowych akcji, nie może być

rozważane w całkowitym oderwaniu od wspomnianych wyżej okoliczności.

Formalizm jakim cechują się papiery wartościowe ma służyć ochronie praw osób,

które za ich pomocą nabywają prawa udziałowe w spółce, która wyemitowała te

papiery. Formalizm ten nie może zaś być podstawą dla ochrony trudnych do

zidentyfikowania interesów nabywcy dokumentów akcji, kosztem interesu zbywcy

akcji oraz podstawą dla odstępstwa od jednej z podstawowych zasad prawa

prywatnego tj. zasady pacta sunt servanda. Zauważyć bowiem należy,

że powodowa spółka była i zapewne dalej jest posiadaczem odcinków zbiorowych

inkorporujących akcje Funduszu S.A. Na podstawie posiadanych dokumentów

może ona wykonywać w wspomnianej spółce uprawnienia składające się na

inkorporowane w nich akcje. Nic nie stoi też na przeszkodzie, aby wystąpiła na

podstawie art 357 k.s.h. o wydanie na koszt emitenta odcinków zbiorowych bez

oznaczenia w nich jako własciciela akcji pozwanej spółki. Z zebranego w sparwie

materiału dowodowego nie wynika, aby taka dodoatkowa informacja stanowiła

przeszkodę dla powodowej spółki dla realizacji jej uparwnień jako akcjonariusza

Funduszu S.A., tym niemniej ma ona interes w domaganiu się wydania jej

dokumentu akcji, bez takiego oznaczenia. W razie próby rozporządzenia akcjami

ucieleśnionymi w trzech odcinakch zbiorowych, które zawierają niepotrzebne

wskazanie właściciela akcji, mogłoby to stanowić istotną przeszkodę.

Mając na uwadze, że powodowa spółka nawet nie wspomniała o tym, aby

podjęła próbę zwrócenia się do Górnośląskiego Funduszu Restrukturyzacji S.A.

o wydanie nowych dokumentów dla nabytych przez nią akcji oraz bezsporną

okolicznośc, że Fundusz ten nie kwestionuje jej prawa jako akcjonariusza, brak

podstawa do przyjęcia, że umieszczenie firmy pozwanej spółki na odcinkach

zbiorowych akcji, nabytych na podstawie umowy z 30 grudnia 2005 r., spowodował

nieważnośc tych dokumentów. Posiadacz dokumentu akcji, którego ważności nie

kwestionuje jej emitent i do którego nie zwrócił się on z roszczeniem o wydanie

nowego dokumentu na podstawie art 357 k.s.h. nie może powoływać się na

niewżność tego dokumentu tylko z tego powodu, że pomimo oznaczenia go jako

11

akcja na okaziciela umieszczono na nim także nazwę właściciela, jeżeli z samego

dokumentu oraz z okoliczności towrzyszących jego emisji i zbyciu wynika,

że umieszczenie tej nazwy nie włynęło na zamianę rodzaju akcji.

Jeżeli obęte w posiadanie przez powodową spółkę dokumenty - trzy odcinki

zbiorowe akcji Funduszu S.A. - były podstawą skutecznego nabycia przez nią

statusu akcjonariusza tego Funduszu, to odstąpienie od umowy z dnia 30 grudnia

2005 r. było bezskuteczne. Strona powodowa jest wobec tego związana tą umową i

ma obowiązek spełnić przewidziane nią świadczenia. W tej sytuacji bezpodstawne

są zarówno zarzuty naruszenia art. 328 k.s.h. i 357 k.s.h. oraz art 65 k.c. i art 9218

k.c., jak również zarzuty naruszenia art. 491 k.c. i art. 494 k.c.

Mając na względzie, że zarzuty podniesione w skardze kasacyjnej okazały

się nieuzasadnione Sąd Najwyzszy, na podstawie art 39814

k.p.c., orzekł jak

w sentencji.