II PK 276/08

Sygn. akt II PK 276/08

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 8 kwietnia 2009 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Jerzy Kuźniar (przewodniczący)

SSN Małgorzata Gersdorf (sprawozdawca)

SSN Herbert Szurgacz

Protokolant Halina Kurek

w sprawie z powództwa J. P. i J. P.

przeciwko Skarbowi Państwa reprezentowanemu przez Ministra Skarbu Państwa

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw

Publicznych w dniu 8 kwietnia 2009 r.,

skargi kasacyjnej powodów od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 29 sierpnia 2007 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

2

UZASADNIENIE

Powodowie domagali się zasądzenia od Skarbu Państwa odszkodowania za

straty rzeczywiste i utracone korzyści w związku z nieprzyznaniem im prawa do

nieodpłatnego nabycia akcji.

Wyrokiem z dnia 10 kwietnia 2007 r., Sąd Okręgowy w B. – Sąd Pracy

uwzględnił powództwo w całości co do żądania zasądzenia rzeczywistych strat i w

części co do żądania zasądzenia utraconych korzyści. Sąd ustalił, że powodowie

byli spadkobiercami w częściach równych po J. P., byłym pracowniku

skomercjalizowanych i sprywatyzowanych następnie Zakładów Celulozy i Papieru

Ś. (obecnie M. Ś. S.A.). Przekształcenie przedsiębiorstwa w spółkę nastąpiło w

dniu 2 stycznia 1991 r., spadkodawca powodów zmarł zaś w dniu 7 sierpnia 1994 r.

Sąd przyjął, że spadkodawcy przysługiwała ekspektatywa nabycia prawa do akcji

na zasadach preferencyjnych na podstawie ustawy z dnia 1 sierpnia 1990 r. o

prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Powodom jako spadkobiercom, jak

ustalił Sąd, uniemożliwiono natomiast realizację prawa do nieodpłatnego nabycia

akcji. Powodowie domagali się u pracowników działu kadr spółki przyznania na ich

rzecz akcji, jednak zostali poinformowani, że uprawnienie do nabycia akcji nie

przysługuje spadkobiercom. Stanowisko takie wynikało z przyjętej przez Skarb

Państwa interpretacji charakteru prawnego prawa do akcji jako prawa osobistego,

niezbywalnego i wygasającego ze śmiercią uprawnionego pracownika. Sąd

Okręgowy przyjął, że jedyną przyczyną niedokonania czynności zachowawczych

koniecznych do nabycia prawa do nieodpłatnego nabycia akcji było przekazanie

powodom dezinformującej opinii, że prawo takie im nie przysługuje. Uzasadniało to

zastosowanie art. 471 k.c. (wobec przyjętego w judykaturze Sądu Najwyższego

poglądu o kontraktowym charakterze odpowiedzialności) i zasądzenie na rzecz

powodów znacznej części żądanych kwot. Sąd Okręgowy oddalił powództwo

jedynie w zakresie żądania zapłaty utraconych korzyści uznając, że przysługują one

za krótszy – niż wynikało to z żądania pozwu - okres.

Rozpoznający sprawę na skutek apelacji obu stron Sąd Apelacyjny Wydział

Pracy i Ubezpieczeń Społecznych wyrokiem z dnia 29 sierpnia 2007 r., zmienił

zaskarżony wyrok i oddalił powództwo oddalając także apelacje powodów.

3

Sąd Apelacyjny wyszedł od stwierdzenia, że powodowie nie złożyli – mimo

takiej możliwości – oświadczenia o zamiarze nabycia akcji. Wprawdzie w istocie

zostali błędnie poinformowani o niemożności złożenia takiego oświadczenia, nie

przeszkadzało to jednak w złożeniu oświadczenia. Błędna informacja nie oznaczała

w tym wypadku odmowy przyjęcia przez spółkę takiego oświadczenia. W

konsekwencji swego zaniechania powodowie nie skorzystali z przysługującego

trybu reklamacyjnego. Sąd uznał, że bierność powodów przemawiać musi na ich

niekorzyść, albowiem znaczna część innych spadkobierców złożyła oświadczenia

na podstawie art. 38 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i

prywatyzacji (Dz.U. z 2002 r. Nr 17, poz. 1397 ze zm.). Zaniechanie złożenia

oświadczeń stanowi okoliczność, za którą odpowiedzialność powinni ponosić

wyłącznie powodowie, nie ma zatem podstaw do przypisania odpowiedzialności

Skarbowi Państwa. Sąd Apelacyjny podniósł także, że jest zwyczajnym prawem

dłużnika jest zaprzeczanie o istnieniu długu, natomiast – w razie wystąpienia

takiego zaprzeczenia – to na wierzycielu spoczywać winien obowiązek

dochodzenia zaspokojenia wierzytelności z wykorzystaniem istniejących

mechanizmów prawnych.

Skargę kasacyjną od powyższego wyroku wniósł pełnomocnik powodów,

zarzucając naruszenie art. 471 k.c. w zw. z art. 36 i nast. ustawy o komercjalizacji i

prywatyzacji przez przyjęcie, że pozwany należycie wykonał swe zobowiązanie w

zakresie czynności związanych z nieodpłatnym nabyciem akcji a także naruszenia

art. 316 k.p.c. przez dokonanie ustalenia faktycznego, które nie znajdowało

odzwierciedlenia w materiale dowodowym zgromadzonym w sprawie.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna jest uzasadniona, aczkolwiek okoliczność, która za tym

przemawia nie została wprost wyeksplikowana w skardze. Mieści się jednak w

granicach zaskarżenia, dotyczy bowiem wadliwego zastosowania art. 471 k.c.

Zagadnienie sprowadza się do prawnej oceny zachowania powodów z punktu

widzenia dochowania wymagań w zakresie złożenia oświadczenia o zamiarze

nieodpłatnego nabycia akcji.

4

Zgodnie z art. 38 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i

prywatyzacji (Dz.U. z 2002 r. Nr 17, poz. 1397 ze zm.) aby skorzystać z prawa do

nieodpłatnego nabycia akcji uprawniony pracownik musi złożyć oświadczenie o

zamiarze skorzystania z tego prawa. Szczegółowe zasady składania oświadczenia

regulowało do dnia 14 marca 2003 r. rozporządzenie z dnia 3 kwietnia 1997 r. w

sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy,

ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania

akcji przez uprawnionych pracowników (Dz.U. Nr 33, poz. 200). Oświadczenie takie

powinno mieć charakter pisemny (art. 38 ust. 1 ustawy).

Sąd Najwyższy w swej dotychczasowej judykaturze nie zajmował się

problematyką charakteru prawnego tego oświadczenia, poprzestając na

przyjmowaniu, że spółka powstała w wyniku komercjalizacji ma obowiązek

przyjęcia tego oświadczenia (wyrok z dnia 12 września 2000 r., sygn. I PKN

529/00).

Rozpatrując charakter oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji

należy wyjść z założenia, że czynność zmierza do powstania prawa do akcji –

prawa o charakterze stricte cywilnoprawnym. Należy ją zatem oceniać przez

pryzmat konstrukcji prawa cywilnego i przyjąć, że stanowi ono ( oświadczenie)

jednostronną prawnokształtującą czynność prawną składaną drugiej stronie

(Skarbowi Państwa za pośrednictwem spółki działającej jako jego przedstawiciel,

art. 109 k.c.). Czynność ta wyczerpuje się przy tym w oświadczeniu woli, do jej

dokonania nie są bowiem konieczne żadne inne elementy.

Ocenę, czy doszło do złożenia oświadczenia o zamiarze nabycia akcji,

należy wobec tego prowadzić z uwzględnieniem regulacji Kodeksu cywilnego o

czynnościach prawnych oraz ich formie. Zgodnie z art. 60 k.c. z zastrzeżeniem

wyjątków przewidzianych w ustawie wola osoby może być wyrażona przez każde

zachowanie, które tę wolę ujawnia w sposób dostateczny. Jeśli zaś oświadczenie

ma być złożone drugiej stronie, to jak wskazuje art. 61 k.c. oświadczenie to jest

złożone z chwilą, w której doszło do drugiej strony w taki sposób, że mogła ona

zapoznać się z jego treścią.

Pewne ograniczenia dla tych regulacji stanowią unormowania dotyczące

formy czynności prawnych. Z uwagi na regulację art. 38 ust. 1 ustawy o

5

komercjalizacji i prywatyzacji, która nakazuje pisemny charakter oświadczenia,

należy przywołać unormowania Kodeksu cywilnego o formie pisemnej. Zgodnie z

art. 73 § 1 k.c. czynność, dla której zastrzeżono formę pisemną, a dokonana bez jej

dochowania jest nieważna jedynie wówczas, gdy ustawa przewiduje taką sankcję.

Brak ustawowej sankcji nieważności powoduje jedynie utrudnienia dowodowe (art.

74 k.c.), których rola na zasadzie art. 473 § 1 k.p.c. w postępowaniu z zakresu

prawa pracy zostaje w istocie wyłączona.

Powyższe uwagi prowadzą do wniosku, że oświadczenie o zamiarze nabycia

akcji może, lecz nie musi zostać złożone w formie pisemnej. Ponieważ

ustawodawca w art. 38 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji nie zastrzega

rygoru nieważności, oświadczenie takie można złożyć także ustnie. O tym, czy

doszło do jego złożenia, rozstrzygać należy na podstawie art. 60 k.c. Za

oświadczenie woli należy rozumieć każde zachowanie, które w sposób dostateczny

ujawnia wolę wywołania skutków prawnych. W stanie faktycznym niniejszej sprawy,

jak ustalił Sąd Okręgowy, powodowie domagali się od pracowników działu kadr

spółki przydziału akcji na ich rzecz. Zachowanie to w ocenie Sądu Najwyższego

należy zakwalifikować jako dostateczny wyraz woli wywołania skutków prawnych –

uzewnętrznienia zamiaru uzyskania akcji. Nie ma przy tym znaczenia, że

oświadczenie nie zostało w żaden „formalny” sposób przyjęte. Obowiązują bowiem

zasady teorii doręczenia wynikającej z art. 61 k.c. Pozwany za pośrednictwem

spółki uzyskał bowiem wiadomość o zamiarze powodów nabycia prawa do akcji.

Nie ma zatem powodów do przyjęcia, że swym zachowaniem powodowie

stosownego oświadczenia nie złożyli.

Na marginesie należy zauważyć, że brak dołączenia do tego oświadczenia

zaświadczenia o zatrudnieniu spadkodawcy nie wpływa w najmniejszym stopniu na

dokonaną ocenę prawną. W świetle judykatury Sądu Najwyższego niedołączenie

zaświadczenia o nie wywiera negatywnego skutku w postaci utraty prawa do akcji

(wyrok z dnia 21 października 2003 r., sygn. I PK 574/02).

Wobec powyższego uzasadniony jest zarzut naruszenia art. 471 k.c. przez

jego niewłaściwe zastosowanie w sprawie. Skoro doszło do złożenia oświadczenia

o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji, nie ma podstaw do wyłączenia

odpowiedzialności pozwanego Skarbu Państwa.

6

Rozstrzygnięcie niniejsze wskazuje, że co do zasady nie ma podstaw do

wyłączenia odpowiedzialności pozwanego z uwagi na fakt, że nie doszło do

złożenia oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji. Sąd Najwyższy nie

wdaje się natomiast w analizę zachowania powodów polegającego na zaniechaniu

udziału w procedurze reklamacyjnej, w szczególności jej celowości dla potrzeb

osiągnięcia zamierzonego przez powodów efektu, a także rozmiaru odszkodowania

z uwzględnieniem praktyki obowiązującej w tym zakresie w obrocie prawnym.

Szczegółowe ustalenia zakresu odpowiedzialności wymagają ponownego

rozpoznania sprawy przez sąd powszechny.

Mając na uwadze powyższe Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji.

/tp/