IV CSK 558/08

Sygn. akt IV CSK 558/08

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 23 kwietnia 2009 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Iwona Koper (przewodniczący)

SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)

SSN Dariusz Zawistowski

w sprawie z powództwa H. W. i E.W.

przeciwko W.B.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 23 kwietnia 2009 r.,

skargi kasacyjnej powodów

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 27 czerwca 2008 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

2

Sąd pierwszej instancji uwzględnił powództwo o zapłatę skierowane

przeciwko byłemu wspólnikowi spółki jawnej „P.” tytułem zwrotu pożyczki uzyskanej

przez spółkę jawną na mocy umowy pożyczki z dnia 16 sierpnia 2002 r. zawartej

między wymienioną spółką a powodami. Jako podstawę odpowiedzialności

pozwanych za zobowiązanie spółki jawnej Sąd ten wskazał na art. 22 i 31 k.s.h.

Apelację pozwanego od tego wyroku uwzględnił Sąd Apelacyjny, który

wyrokiem reformatoryjnym oddalił powództwo. W ocenie Sądu odwoławczego

wykładnia postanowień ugody z dnia 25 maja 2004 r., zawartej m.in. przez

powodów z pozwanymi, dokonana zgodnie z wymogami art. 65 § 2 k.c. prowadzi

do wniosku, że pozwani zostali zwolnieni z obowiązku spełnienia zobowiązań

kredytowych zaciągniętych przez spółkę jawną, które to zobowiązania obejmują

swym zakresem także i wynikające z umowy pożyczki.

Nadto Sąd Apelacyjny stwierdził, że wspólnik a zarazem wierzyciel spółki

jawnej dochodząc roszczeń od pozostałych jej wspólników na podstawie art. 22 § 2

k.s.h. musi uwzględniać swój udział w stratach spółki (art. 51 § 2 k.s.h.), ponieważ

przepisy o odpowiedzialności solidarnej należy stosować z uwzględnieniem

partycypowania w stratach wierzyciela spółki, a podstawą do odpowiedniego

stosowania art. 376 k.c. jest art. 2 k.s.h.

W ocenie Sądu drugiej instancji, postanowienie § 3 ust. 1 wspomnianej

ugody zawiera dokonane w trybie art. 392 k.c. zwolnienie pozwanych od obowiązku

spełnienia zobowiązań spółki wynikających z jej zobowiązań kredytowych,

a obejmujących także zobowiązanie z tytułu umowy pożyczki. Sąd Apelacyjny

najpierw stanowczo stwierdził, że ugoda zawierała jednoznaczne zwolnienie

z długów w rozumieniu art. 392 k.c., a następnie uznał, że ugoda obejmująca

zbycie, nabycie i rozliczenie udziałów zawiera umowne przystąpienie osoby trzeciej

do długu, które jest dopuszczalne w ramach swobody umów. W konsekwencji Sąd

drugiej instancji stwierdził, że postanowienia ugody z dnia 25 maja 2004 r.

wyłączają odpowiedzialność solidarną pozwanego jako byłego wspólnika za dług

spółki wynikający z jej zobowiązań zewnętrznych. W ocenie tego Sądu użyte w § 3

ust. 1 ugody sformułowanie o „zobowiązaniach kredytowych” jest synonimem

3

pożyczki, długu i skutecznie wyłączyło odpowiedzialność pozwanego za

zobowiązania spółki wynikające z umowy pożyczki.

Skarga kasacyjna powodów, zaskarżająca wyrok w całości, oparta została

na obu podstawach kasacyjnych.

Skarżący zarzucili naruszenie art. 382 k.p.c. w zw. z art. 233 § 1 k.p.c. w zw.

z art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. polegające na przekroczeniu granic

swobodnej oceny dowodów z zeznań pozwanego, dokonywanej przy ocenie

zamiaru stron ugody co do znaczenia sformułowań „kredyty” i „zobowiązania

kredytowe”.

W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej powodowie zarzucili błędną

wykładnię i niewłaściwe zastosowanie:

- art. 65 § 1 i 2 k.c. w wyniku pominięcia literalnego brzmienia tekstu ugody

skutkującego błędną wykładnią oświadczeń woli stron oraz wadliwym

uznaniem powoda H. W. za osobę trzecią, gdy ten jedynie poręczał za

zobowiązanie odpowiadające normie art. 392 k.c.;

- art. 392 k.c. przez uznanie skuteczności zwolnienia występującego ze spółki

wspólnika z długu tej spółki wobec wierzycieli, wynikającego ze stosunku

zewnętrznego. Nadto powodowie zakwestionowali zamienne stosowanie

instytucji zwolnienia z długu unormowanej w art. 392 k.c. z kumulatywnym

przystąpieniem do długu, a w konsekwencji błędne utożsamianie

odmiennych skutków prawnych wynikających ze zwolnienia z długu oraz

z kumulatywnego przystąpienia do długu;

- art. 22 § 2 k.s.h. w zw. z art. 2 k.s.h. i art. 366 k.c. przez błędne uznanie, że

wspólnik spółki jawnej będący zarazem jej wierzycielem nie może dochodzić

od wspólników tej spółki całej kwoty jej długu, którego źródłem jest łącząca

go ze spółką umowa;

- art. 69 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe przez

zaniechanie zastosowania dla rozróżnienia użytych w ugodzie pojęć

„pożyczka” i „kredyt”.

4

Powodowie wnieśli o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości

i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania,

a ewentualnie o orzeczenie co do istoty sprawy poprzez oddalenie apelacji

w całości.

Pozwany w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniósł o jej oddalenie w całości

i o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego, kwestionując zasadność

poszczególnych zarzutów skargi kasacyjnej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna zasługiwała na uwzględnienie wobec oparcia jej na

uzasadnionych podstawach.

Zarzuty naruszenia przepisów procesowych okazały się po części trafne, tj.

w zakresie w którym nie pozostają w sprzeczności z zakazem wynikającym z art.

3983

§ 3 k.p.c. Trafnie wywiedli skarżący, że Sąd Apelacyjny pominął

w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku wskazania przyczyn uznania za

niewiarygodne zeznań powoda H. W. czym naruszył art. 382 k.p.c. w zw. z art. 328

§ 2 k.p.c. Tymczasem rozbieżność zeznań powoda z uznanymi przez ten Sąd za

wiarygodne zeznaniami pozwanego w kwestii określenia zamiaru stron ugody z

dnia 25 maja 2004 r. wymagała odniesienia się w uzasadnieniu zaskarżonego

wyroku do wskazania merytorycznych argumentów przemawiających w ocenie

Sądu za odmową uznania za wiarygodne zeznań powoda. W tej sytuacji ocena

zamiaru stron ugody co do sposobu rozumienia przez obie strony użytych w niej

sformułowań okazała się jednostronna, a w konsekwencji przedwczesna, co mogło

mieć istotny wpływ na wynik sprawy.

Zasadny okazał się również zarzut naruszenia art. 65 § 1 i § 2 k.c. wskutek

dokonania wykładni oświadczeń woli stron ugody z dnia 25 maja 2004 r.

z pominięciem literalnego brzmienia jej postanowień. W konsekwencji doszło do

utożsamienia zobowiązań wynikających z umowy pożyczki z zobowiązaniami

kredytowymi przy dokonywaniu czynności w obrocie z udziałem przedsiębiorców,

korzystających z profesjonalnej pomocy prawnej. Prawidłowa, pełna

i wszechstronna wykładnia postanowień umowy nie może bowiem pomijać treści

zwerbalizowanej na piśmie, ponieważ sformułowania i pojęcia, a także sama

5

semantyka i struktura aktu umowy są jednym z istotnych wykładników woli stron,

pozwalają ją poznać i ocenić. Wykładnia umowy nie może prowadzić do stwierdzeń

pozostających w sprzeczności z jej treścią (wyrok SN z dnia 18 marca 2008 r.,

II CSK 336/07, niepubl.). Przy ustalaniu sensu wyrażonego w dokumencie

oświadczenia woli według rzeczywistej woli stron miarodajne jest zarazem to, w jaki

sposób tak adresat jak i odbiorca rozumieli znaczenie tego oświadczenia, nawet

gdyby ich rozumienie odbiegało od obiektywnego znaczenia użytych

w dokumencie słów lub zarzutów. Wymaga to badania i oceny stanu świadomości

i intencji każdej ze stron, a tym samym szerszej niż sam dokument podstawy

wykładni. Niezbędne są co najmniej oceny informacji każdej ze stron o tym, jak

same zinterpretowały oświadczenie woli i jak je zrozumiały (por. uzasadnienie

uchwały składu siedmiu sędziów z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC

1995/12/168). Jednakże przy wykładni woli stron ujętej w umowie pisemnej sens

oświadczeń ustala się przyjmując za podstawę wykładni przede wszystkim tekst

dokumentu, a podstawowe znaczenie przypada językowym regułom

znaczeniowym. Wykładni poszczególnych wyrażeń dokonuje się zarazem

z uwzględnieniem całego kontekstu oraz związków treściowych występujących

między postanowieniami zawartymi w tekście, a zatem nie można przyjąć takiego

znaczenia interpretowanego zwrotu, które pozostawałoby w sprzeczności

z pozostałymi składnikami wypowiedzi zawartymi w tekście umowy.

Ustalenie przedmiotu spornego postanowienia ugody przy pomocy reguł

wykładni zawartych w art. 65 k.c. wymaga zatem oparcia się o cały tekst ugody

i związki treściowe występujące pomiędzy poszczególnymi postanowieniami

zawartymi w tym tekście (por. orzeczenia SN z dnia 29 stycznia 2002 r., V CKN

67/00, z dnia 23 września 2004 r. III CK 400/03 i z dnia 29 stycznia 2008 r., IV CSK

416/07, niepubl.). Wymagań tych nie spełnia ocena zamiaru stron ugody

dokonana wyłącznie z uwzględnieniem, uznanych za wiarygodne, zeznań

pozwanego, a z pominięciem przedstawienia argumentacji przemawiającej za

odmową uznania za wiarygodne sprzecznych z nimi zeznań powoda.

Oczywiście uzasadniony okazał się zarzut naruszenia art. 22 § 2 k.s.h. przez

jego błędną wykładnię wskutek przyjęcia, że przy ocenie zakresu solidarnej

odpowiedzialności wspólników spółki jawnej za zobowiązania tej spółki należy

6

uwzględnić udział wspólników w stratach spółki (art. 51 § 2 k.s.h.), a więc

partycypowanie w stratach przez wspólnika będącego wierzycielem spółki (s. 13 –

14 uzasadnienia zaskarżonego wyroku). Błędne uznanie przez Sąd istnienia takiej

bezpośredniej współzależności wynika z niedostrzeżenia wyraźnego rozdzielenia

i odrębnego unormowania przez ustawodawcę stosunków wewnętrznych spółki

(art. 37 - 57 k.s.h.) oraz stosunków zewnętrznych, tj. stosunku do osób trzecich (art.

28-36 k.s.h). Udział wspólnika w zyskach i startach (art. 51 k.s.h) jest elementem

stosunków wewnętrznych spółki, natomiast odpowiedzialność wspólników za

zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli jest elementem w płaszczyźnie

stosunków zewnętrznych, będących przedmiotem odrębnej, samodzielnej regulacji.

Oznacza to, że nawet umowne zwolnienie wspólnika od udziału w stratach

(w stosunkach wewnętrznych spółki art. 51 § 3 k.s.h.) nie skutkuje zwolnieniem ani

nawet ograniczeniem jego odpowiedzialności za zobowiązania tej spółki wobec jej

wierzyciela, ponieważ podstawą tej odpowiedzialności jest art. 22 § 2 k.s.h.,

stosowany z uwzględnieniem reguł subsydiarnej odpowiedzialności wspólnika

określonych w art. 31 k.s.h. Wierzyciel spółki cywilnej może więc domagać

się zaspokojenia w całości swojej wierzytelności od każdego z dłużników

solidarnych określonych art. 22 § 2 k.s.h, i to bez względu na ukształtowane

pomiędzy wspólnikami i spółką ich stosunki wewnętrzne w odniesieniu do stopnia

partycypacji wspólników w zyskach i stratach. Zaspokojenie wierzyciela spółki

przez jednego z jej wspólników będącego dłużnikiem solidarnym może

oczywiście później skutkować jego roszczeniami regresowymi wobec

pozostałych dłużników solidarnych, ale okoliczność ta nie wpływa na kształt

i zakres uprzedniej odpowiedzialności dłużnika solidarnego wobec wierzyciela

spółki. Odmienna wykładnia art. 22 § 2 k.s.h dokonana przez Sąd Apelacyjny

okazała się więc błędna, a zarzut skargi kasacyjnej naruszenia tego przepisu

należało uznać za uzasadniony.

Zasadność zarzutu niewłaściwego zastosowania art. 392 k.p.c. wyraża się

zastosowaniem tego przepisu w sytuacji braku w uzasadnieniu zaskarżonego

wyroku jednoznacznej, stabilnej oceny prawnej, a mianowicie czy treść § 3 ust. 1

ugody zawiera zwolnienie pozwanych z obowiązku świadczenia, określone dalej

jednoznacznym zwolnieniem z długów i poręczeń (s. 15-17 uzasadnienia

7

zaskarżonego wyroku), czy też zawiera dopuszczalne w ramach swobody umów,

umowne przystąpienie osoby trzeciej do długu, które Sąd również uznaje za

element zawartej ugody (s. 18 uzasadnienia zaskarżonego wyroku). Tymczasem

trafnie wywodzą skarżący, że błędnym jest utożsamianie umownego zwolnienia

dłużnika z długu (zwolnienia od obowiązku świadczenia – art. 392 k.c.)

z kumulatywnym przystąpieniem do długu możliwym do zastosowania w ramach

swobody kontraktowej. Oba te odrębne instrumenty prawne wywołują bowiem

odmienne skutki prawne. Umowa zwalniająca dłużnika od obowiązku świadczenia

(art. 392 k.c.) nie wpływa na główny stosunek prawny będący źródłem obowiązku

świadczenia dłużnika, a w szczególności nie skutkuje jakąkolwiek zmianą treści

tego obowiązku dłużnika wobec wierzyciela lub przeniesienia go na inny podmiot.

Zawarcie tej umowy powoduje powstanie jedynie gwarancyjnej odpowiedzialności

osoby trzeciej wobec tego samego wciąż dłużnika, nie wywierając żadnego skutku

prawnego w płaszczyźnie pomiędzy osobą trzecią a wierzycielem, w szczególności

nabycia przez wierzyciela uprawnień wobec osoby trzeciej.

Inny charakter ma natomiast umowne przystąpienie osoby trzeciej do długu,

określane jako tzw. kumulatywne przystąpienie do długu, które skutkuje tym, że

osoba trzecia staje się dodatkowym dłużnikiem ponoszącym solidarną

odpowiedzialność wraz z dłużnikiem głównym wobec wierzyciela. Ten ostatnio

omawiany instrument znacznie polepsza sytuację wierzyciela, ponieważ uzyskuje

on uprawnienie do dochodzenia roszczenia ze stosunku podstawowego

bezpośrednio od osoby trzeciej.

Wobec więc braku jednoznacznej oceny prawnej Sądu Apelacyjnego, który

z omawianych instrumentów prawnych został wykorzystany przez strony w ugodzie

z dnia 25 maja 2004 r., zarzut zastosowania art. 392 k.c. okazał się więc

uzasadniony, ponieważ w aktualnym stanie sprawy dokonanie aktu jego

subsumpcji ocenić należało jako przedwczesne przez dokonaniem jednoznacznej

kwalifikacji prawnej charakteru zobowiązania wynikającego z § 3 ust. 1

wymienionej ugody.

Chybiony okazał się natomiast zarzut naruszenia art. 69 ustawy z dnia

29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe, ponieważ przepis ten znajduje zastosowanie

do zawartych z bankiem umów określonych w hipotezie zamieszczonej w nim

8

normy prawnej, a ustalenia stanu faktycznego nie uzasadniają konieczności jego

zastosowania.

W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art.

39815

§ 1 k.p.c.

/tp/