I CSK 401/08

Sygn. akt I CSK 401/08

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 14 maja 2009 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Antoni Górski (przewodniczący)

SSN Wojciech Katner

SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca)

Protokolant Beata Rogalska

w sprawie z powództwa B. K.

przeciwko R. P.

o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 14 maja 2009 r.,

skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 24 kwietnia 2008 r.,

1. oddala skargę kasacyjną;

2. zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 3.600 (trzy

tysiące sześćset) złotych tytułem kosztów postępowania

kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

B. K. żądał zobowiązania R. P. do złożenia oświadczenie woli o

przeniesieniu na rzecz powoda 1.136.000 akcji imiennych Zakładów Graficznych

S.A. lub zapłaty kwoty 6.000.000 zł odpowiadającej wartości nominalnej akcji z

ustawowymi odsetkami od dnia 15 lutego 2006 r.

Wyrokiem z dnia 18 stycznia 2007 r. Sąd Okręgowy w R. oddalił powództwo.

Na skutek apelacji powoda Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 14 czerwca 2007 r.

przekazał sprawę do ponownego rozpoznania, podkreślając potrzebę dokonania

wykładni oświadczeń woli stron zawartych w porozumieniu z dnia 2 listopada 2001

r. o realizacji planu gospodarczego związanego z nabyciem Zakładów Graficznych

S.A. Przy interpretacji tych oświadczeń należy, zdaniem Sądu Apelacyjnego, w

pierwszej kolejności posłużyć się językowymi regułami znaczeniowymi. Po

ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 12 grudnia 2007 r.

oddalił powództwo. Sąd Okręgowy ustalił, że we wspomnianym porozumieniu

strony zakładały, iż nieruchomości należące do tej Spółki znajdą się we władaniu

pozwanego, zaś udziały stron w Spółce wyniosą odpowiednio 60% (pozwanego) i

40% (powoda). Sąd Okręgowy przyjął, że porozumienie nosiło cechy „umowy

dżentelmeńskiej”, gdyż w ogóle nie określało terminów ani cen przeniesienia akcji,

a kwestia odpłatności względnie nieodpłatności pozostała w gestii pozwanego. Nie

spełniało ono warunków umowy przedwstępnej w rozumieniu art. 389 k.c. Sąd

Okręgowy wyłączył też powierniczy charakter umowy. Ustalił też, że po nabyciu

akcji posiadanych przez Spółkę „I.” pozwany spłacił wielomilionowe zadłużenie

Zakładów Graficznych S.A., dokonał konwersji swoich wierzytelności względem tej

Spółki na akcje oraz wniósł aporty, przez co uzyskał zdecydowaną przewagę

kapitałową nad drugim akcjonariuszem, tj. Skarbem Państwa.

Powód wniósł apelację od wyroku Sądu Okręgowego.

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 24 kwietnia 2008 r. oddalił apelację i orzekł

o kosztach postępowania apelacyjnego. Sąd Apelacyjny podzielił pogląd Sądu

Okręgowego, że porozumienie z dnia 2 listopada 2001 r. zawiera plan działań

3

związany z przejęciem akcji Spółki i określa rolę każdej ze stron w realizacji tego

planu, a także deklarację zamiaru ukształtowania partycypacji w akcjach Spółki w

proporcji 40% (powód) i 60% (pozwany). Skoro akcje zakupione od Spółki „I.” z G.

stanowiły pakiet mniejszościowy, a pozwany uzyskał przewagę kapitałową dopiero

po podpisaniu porozumienia, nie sposób przyjmować, że ustalone w nim proporcje

odnoszą się także do akcji uzyskanych przez pozwanego w późniejszym okresie.

Przede wszystkim jednak brak jest podstaw, by zakładać, że strony zgodnie

ustaliły, iż przewidziane proporcje powstaną na skutek nieodpłatnego przekazania

akcji powodowi przez pozwanego. Należy też podkreślić, że kilkanaście procent

akcji Spółki pozostaje w posiadaniu Skarbu Państwa, a zatem zrealizowanie

deklaracji partycypowania przez strony w kapitale zakładowym w proporcji 40 do

60% jest niemożliwe. Nie jest słuszny zarzut niezastosowania przepisu art. 56 k.c.

Z porozumienia zawartego 2 listopada 2001 r. nie wynikają bowiem dla powoda

pożądane skutki ani z ustawy, ani z zasad współżycia społecznego, ani też z

ustalonych zwyczajów. Współdziałanie powoda w realizacji planu następowało za

stosowną gratyfikacją, a zatem odmówienie dalszych świadczeń nie może być

poczytywane za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Zarzut wadliwego

zastosowania art. 60 i art. 65 § 2 k.c. także nie znajduje uzasadnienia, skoro powód

nie wykazał, by dochodzone uprawnienia faktycznie wynikały ze zgodnego zamiaru

stron. Nie można także podzielić zarzutów naruszenia art. 3531

i art. 355 k.c.

W skardze kasacyjnej powód zarzucił naruszenie art. 56 k.c. przez wadliwą

wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, art. 60 i art. 740 w związku z art. 750 przez

ich niezastosowanie, art. 65 § 1 i 2 k.c. przez ich wadliwe zastosowanie i art. 355

k.c. przez jego wadliwą wykładnię, a także art. 386 § 6 k.p.c. przez jego

niezastosowanie.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Podniesiony w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia art. 386 § 6 k.p.c.

zmierza do wykazania, że Sądy obu instancji były związane oceną prawną

wyrażoną w uzasadnieniu wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 14 czerwca 2007 r.

4

Zarzut ten, podobnie jak wszystkie podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty

naruszenia prawa materialnego, dotyczy podstawowej w niniejszej sprawie kwestii,

czy wiążące strony porozumienie z dnia 2 listopada 2001 r. zawiera zgodne

oświadczenie woli, z którego wynikałoby dla powoda roszczenie wobec pozwanego

o przeniesienie 40% akcji w Zakładach Graficznych S.A. Rozważenia zatem

wymaga, czy wspomniane porozumienie stanowi czynność prawną (art. 56 k.c.), a

ściślej umowę (art. 65 § 2 k.c.) powierniczą (art. 740 i 750 k.c.), zawierającą

oświadczenia woli stron (art. 60 i 65 § 1 k.c.).

Porozumienie z dnia 2 listopada 2001 r. zostało sformułowane w sposób

wyjątkowo nieprofesjonalny, co utrudnia dokonanie jego właściwej oceny prawnej

i ustalenie rzeczywistej intencji stron. Z punktu 1 porozumienia wynika, że strony

postanowiły zakupić akcje Zakładów Graficznych S.A. od „I.” sp. z o.o. z G., ale ze

środków R. P. i na jego nazwisko (pkt 2). Następnie produkcja Zakładów

Graficznych S.A. zostanie przeniesiona w inne miejsce (pkt 3), a nieruchomość

stanowiąca obecną siedzibę Spółki „będzie wykorzystana przez R. P. w sposób

uznany przez niego za słuszny” (pkt 4). Podstawowe znaczenie w niniejszej

sprawie ma postanowienie pkt 5 porozumienia, zgodnie z którym R. P. będzie miał

60% udziałów w Zakładach Graficznych S.A., a B. K. – 40% udziałów. Strony będą

miały takie same udziały w wyodrębnionej z Zakładów Graficznych S.A.

działalności związanej z produkcją gazet (pkt 6). Zupełnie niejasny jest pkt 7

porozumienia, według którego „wszystkie powyższe postanowienia obowiązują

strony w przypadku ich następców” (obowiązują zatem strony czy ich następców?).

Wszystkie zaś ostateczne decyzje finansowe i organizacyjne związane z całością

planowanego przedsięwzięcia są podejmowane przez R. P. (pkt 8). B. K. został zaś

obciążony odpowiedzialnością za nadzór nad produkcją i rozwojem Zakładów

Graficznych S.A. oraz zobowiązał się do brania bezpośredniego udziału w ich

działalności (pkt 9). W pkt 10 strony ustaliły, że porozumienie jest obowiązujące dla

nich od dnia podpisania i może być zmieniane przez strony tylko za pisemnym

porozumieniem, a sprawy nieuregulowane w porozumieniu, związane z Zakładami

Graficznymi lub następstwami związanymi z zakupem ich akcji, mają być

rozpatrywane i rozstrzygane przez strony zgodnie z intencjami zawartymi w

porozumieniu (pkt 11).

5

Przede wszystkim należy podkreślić, że o oświadczeniu woli,

a w konsekwencji również o czynności prawnej w rozumieniu art. 60 k.c., można

mówić tylko wtedy, gdy w zachowaniu stron ich wola została ujawniona w sposób

dostateczny. Z treści rozważanego porozumienia nie wynika, kiedy, dlaczego i na

jakiej podstawie oraz w jaki sposób (odpłatnie czy nieodpłatnie) R. P. miałby

zobowiązać się do przeniesienia na B. K. 40% akcji (a nie udziałów, jak w

porozumieniu) Zakładów Graficznych S.A. Sformułowanie pkt 8 świadczy zaś o

tym, że ewentualne przeniesienie akcji na B. K. zależy wyłącznie od R. P. Nie

można w tej sytuacji twierdzić, że rzeczone porozumienie miało wywołać

jakiekolwiek skutki prawne. W konsekwencji należy zatem przyjąć, że strony,

zawierając porozumienie, w ogóle nie złożyły oświadczenia woli.

Sąd Apelacyjny w zaskarżonym wyroku nie naruszył art. 386 § 6 k.p.c. Nie

można bowiem zasadnie twierdzić, że Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu

wcześniejszego wyroku z dnia 14 czerwca 2007 r. przesądził, iż w okolicznościach

niniejszej sprawy doszło do złożenia oświadczenia woli. Reguły wykładni

oświadczeń woli mogą być stosowane nie tylko do ustalania treści złożonych

oświadczeń, lecz także do stwierdzenia, czy dane zachowania stanowią

oświadczenie woli (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 czerwca 2006 r.,

V CSK 70/06, OSNC 2007, nr 4, poz. 59; wyrok Sądu Najwyższego z dnia

14 listopada 2008 r., V CSK 174/08, niepubl.).

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814

k.p.c.

orzekł jak w sentencji.