II CSK 33/09

Sygn. akt II CSK 33/09

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 18 czerwca 2009 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Iwona Koper (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Zbigniew Kwaśniewski

SSN Kazimierz Zawada

Protokolant Maryla Czajkowska

w sprawie z powództwa J.S.

przeciwko „O.” Spółce Akcyjnej

o ustalenie,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 18 czerwca 2009 r.,

skargi kasacyjnej powoda

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 29 sierpnia 2008 r., sygn. akt [...],

oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

2

Wyrokiem z dnia 26 maja 2008 r. Sąd Okręgowy w Ł. oddalił powództwo J.S.

przeciwko O. S.A. o ustalenie, że powód był prezesem zarządu pozwanej Spółki w

okresie od 30 listopada 2004 r. do 16 listopada 2007 r., tj. do dnia złożenia

rezygnacji.

W ocenie Sądu Okręgowego przedmiotem żądania powoda jest ustalenie

faktu, podczas gdy art. 189 k.p.c. pozwala tylko na ustalenie istnienia stosunku

prawnego, oraz faktu o charakterze prawotwórczym, a z faktu pełnienia funkcji

członka zarządu spółki nie wynikają żadne bezpośrednie skutki prawne. Nadto

stwierdził, że postępowanie o ustalenie z art. 189 k.p.c. nie może być środkiem do

uzyskania dowodów, które miałyby być wykorzystane w innym postępowaniu,

a z uzasadnienia interesu prawnego powoda wynika, że powództwo wytoczone

zostało dla ustalenia okoliczności, która powinna być przedmiotem badania

w ewentualnie wytoczonej sprawie z art. 483 k.s.h. Wskazał również, że przyjęciu

istnienia interesu prawnego powoda w wytoczeniu przedmiotowego powództwa stoi

na przeszkodzie brak po jego stronie potrzeby uzyskania na tej podstawie ochrony

prawnej, skoro swoje uprawienia może on realizować poprzez podnoszenie

zarzutów w postępowaniach wytoczonych przeciwko niemu.

Niezależnie od tego Sąd Okręgowy odniósł się do kwestii ważności

powołania powoda na funkcję prezesa zarządu i stwierdził, że chociaż nie jest

związany poglądami wyrażonymi w uzasadnieniach innych orzeczeń sądowych,

wydanych po przeprowadzeniu postępowań, w których między innymi kwestia ta

była badana, to jednak z uwagi na jednolitość orzecznictwa powinien je mieć na

uwadze. Powołał się w tym względzie w szczególności na postanowienie Sądu

Rejonowego w Ł., który w dniu 25 października 2007 r. dokonał w KRS wpisu

zmiany składu zarządu pozwanej Spółki przez wykreślenie powoda jako prezesa

i wpisanie w tym charakterze E.W. Uznał, że zarówno w świetle tego postanowienia

jak i motywów trzech innych merytorycznych orzeczeń sądów, które zajmowały się

tą kwestią nie ma podstaw do przyjęcia że istnieje obiektywna niepewność co do

stanu prawnego poddanego obecnie przez powoda badaniu, mimo że nie zapadło

orzeczenie stwierdzające nieważność uchwał walnego zgromadzenia powołujących

3

powoda na stanowisko prezesa Spółki, a to wobec jednoznacznej treści art. 368 § 4

k.s.h. stanowiącego o powoływaniu członków zarządu przez radę nadzorczą. W tej

sytuacji można więc mówić, co najwyżej, o subiektywnej niepewności po stronie

powoda, co nie uzasadnia jego powództwa.

Zaskarżonym obecnie wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalili apelację powoda od

wyroku Sądu Okręgowego, podzielając wyrażoną w nim ocenę o braku po stronie

powoda interesu prawnego w wytoczeniu przedmiotowego powództwa. Powód nie

przytoczył bowiem faktów uzasadniających jego interes w żądaniu ustalenia, ani nie

wyjaśnił na czym polegać miałoby jego znaczenie dla obecnych, bądź przyszłych,

obiektywnie prawdopodobnych jego praw i stosunków prawnych. Nie uzasadnia

interesu prawnego powoda samo odwołanie się do ewentualnej odpowiedzialności

z art. 483 k.s.h., która mu nie grozi, wobec kategorycznego stwierdzenia pozwanej,

iż wybór powoda na funkcję prezesa był nieważny, gdyż nie zostały zachowane

warunki z art. 368 § 4 k.s.h. Za spóźnione uznał Sąd Apelacyjny odwołanie się

przez powoda dopiero w apelacji do znaczenia, jakie rozstrzygnięcia tej sprawy

może mieć dla jego wizerunku, którego ochronę może on przy tym uzyskać w

osobnym procesie w razie naruszenia jego dóbr osobistych. Także więc z tego

punktu widzenia wyrok ustalający jest zbędny. Wskazał, że również w razie

przyjęcia, iż powód domaga się ustalenia faktu o prawotwórczym charakterze, to

w okresie od wyboru na funkcję prezesa E.W., tj. od 21 września 2007 r., do dnia

do 16 listopada 2007r. nie istniała jakakolwiek niepewność co do łączącego

powoda z pozwaną stosunku prawnego, natomiast we wcześniejszym okresie miała

ona subiektywny jedynie charakter.

W skardze kasacyjnej, powód w nawiązaniu do zarzutów podnoszonych

uprzednio w apelacji, zarzucił:

1. naruszenie art. 189 k.p.c. przez:

- błędną wykładnię i stwierdzenie, że nie ma on interesu w wytoczeniu

powództwa o ustalenie ponieważ okoliczność, której ustalenia się domaga

może być przez niego dowodzona w ewentualnych postępowaniach

wytoczonych przeciwko niemu, podczas gdy interes prawny powinien być

rozumiany szeroko z uwzględnieniem konstytucyjnej zasady dostępu do

4

sądu; oznacza to możliwość wystąpienia z powództwem z art. 189 k.p.c.

zawsze gdy powstała sytuacja grożąca naruszeniem stosunku prawnego

lub prawa przysługującego uprawnionemu, niezależnie od tego czy powód

może dowodzić istnienia prawa lub stosunku prawnego w postępowaniu

w ramach obrony podjętej w postępowaniu wytoczonym przeciwko niemu,

- niewłaściwe zastosowanie w następstwie przyjęcia że powód nie ma

interesu prawnego w wytoczeniu powództwa, gdyż nie wykazał obiektywnie

istniejącego stanu niepewności co do istnienia stosunku prawnego

łączącego go ze Spółką, w sytuacji gdy kwestia ważnego czy też

nieważnego powołania powoda na funkcję prezesa nie została

rozstrzygnięta żadnym orzeczeniem sądowym, a obecnie osoba wpisana

do rejestru jako jej prezes kwestionuje, że powód był w przeszłości

prezesem

- niewłaściwe zastosowanie i stwierdzenie, że uwzględnienie powództwa

pozostawałoby bez wpływu dla bieżących bądź przyszłych, obiektywnie

prawdopodobnych praw i stosunków prawnych powoda w sytuacji, gdy

ustalenie, którego się domagał pozwoli znieść niepewność co do zakresu

odpowiedzialności powoda jako członka zarządu, wynikającą z art. 483

k.s.h., a nadto innych przepisów prawa i określić jej zakres,

- błędną wykładnię i przyjęcie, że powództwo zmierza do ustalenia faktu

podczas gdy dotyczy ono ustalenia istnienia stosunku prawnego pomiędzy

osobą prawna a osobą wchodzącą w skład jej organu;

2. naruszenie art. 60 k.c. w z. z art. 65 k.c. i art. 2 k.s.h. przez niezastosowanie

i przyjęcie, że wobec braku stosownych uchwał podjętych w trybie art. 368 § 4

i 388 k.s.h. powód nie został powołany na prezesa zarządu, podczas gdy

interpretując treść uchwał rady nadzorczej pozwanej o powołaniu biegłego

rewidenta celem zbadania sprawozdania finansowego podpisanego przez

powoda począwszy od 2001 r. uznać należy, że rada nadzorcza wybrała go na

piastuna organu spółki;

5

3. naruszenie art. 369 w zw. z art. 385 § 1 k.s.h. przez ich nie zastosowanie

i przyjęcie, że wybór E.W. na prezesa zarządu pozwanej w dniu 21 września

2008 r. był skuteczny;

4. naruszenie art. 378 § 1 k.p.c., które miało wpływ na wynik sprawy, przez

nierozpoznanie zarzutów apelacji zmierzających do ustalenia, że powód

skutecznie został powołany na funkcję członka zarządu.

Wnosił o zmianę wyroku Sądu Apelacyjnego przez orzeczenie zgodnie

z żądaniem pozwu, ewentualnie jego uchylenie i przekazanie sprawy temu Sądowi

do ponownego rozpoznania wraz z orzeczeniem o kosztach postępowania.

Pozwana Spółka wniosła w odpowiedzi na skargę kasacyjną o jej oddalenie.

W piśmie procesowym z dnia 16 czerwca 2009 r. pełnomocnik strony

pozwanej poinformował o dokonanej w dniu 21 marca 2009 r. i ujawnionej

w Krajowym Rejestrze Sądowym, zmianie zarządu Spółki i powołaniu do niego

powoda oraz M.S.

Na rozprawie kasacyjnej nowo ustanowiony pełnomocnik pozwanej złożył

oświadczenie o uznaniu powództwa i wnosił o uwzględnieniu skargi kasacyjnej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Interes prawny, rozumiany jako potrzeba uzyskania ochrony prawnej,

stanowi merytoryczną przesłankę opartego na podstawie z art. 189 k.p.c.

powództwa o ustalenie, warunkującą jego skuteczność. Jak trafnie określił to Sąd

Apelacyjny wyraża się on istnieniem obiektywnej, a więc rzeczywiście istniejącej

potrzeby ochrony prawnej. Ten ukształtowany w judykaturze pogląd sformułowany

został przez Sąd Najwyższy m.in. w wyroku z dnia 2 lutego 2006 r., II CK 395/05

(nie publ.), zgodnie z którym nie można zakwestionować interesu prawnego

w żądaniu ustalenia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma ono znaczenie zarówno

dla obecnych jak i przyszłych możliwych, ale obiektywnie prawdopodobnych

stosunków prawnych i praw, czy sytuacji prawnej podmiotu występującego

z żądaniem.

6

Powództwo o ustalenie prawa lub stosunku prawnego jest możliwe nie tylko

wówczas gdy interes prawny wynika z bezpośredniego zagrożenia prawa powoda,

ale także gdy zmierza do zapobieżenia temu zagrożeniu.

O braku interesu prawnego w ustaleniu można mówić wówczas, gdy powód

nie ma jakiejkolwiek potrzeby ustalenia prawa lub stosunku prawnego, lecz także

wówczas, gdy może osiągnąć w pełni ochronę swych praw w sposób prostszy

i łatwiejszy np. w procesie o świadczenie albo ukształtowanie prawa lub stosunku

prawnego (m.in. wyrok SN z dnia 22 listopada 2002 r., IV CKN 1529/00, nie publ.).

Powód musi udowodnić w procesie o ustalenie, że ma interes prawny

w wytoczeniu powództwa przeciwko konkretnemu pozwanemu, który przynajmniej

potencjalne, stwarza zagrożenie dla jego prawnie chronionych interesów, a sam

skutek jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego zapewni powodowi

ochronę jego praw przez definitywne zakończenie istniejącego między tymi

stronami sporu lub prewencyjnie zapobiegnie powstaniu w przyszłości takiego

sporu tj. obiektywnie odpadnie podstawa jego powstania.

Przepis art. 189 k.p.c. nie stwarza podstaw do żądania w tej drodze

ustalenia faktów. Dopuszczalne jest jednak ustalenie faktu prawotwórczego, jeżeli

zmierza on w istocie do ustalenia prawa lub stosunku prawnego (orz. SN z dnia

8 października 1952 r., C 1514/52, PiP 1953 nr 8-9, s. 369, wyrok SN z dnia

17 grudnia 1997 r., I PKN 434/97, OSNAPUS 1998, nr 21, poz. 627).

Ocena zaskarżonego wyroku na tle powyższych wskazań co do wykładni

art. 189 k.p.c., obejmujących te jej istotne elementy, które korespondują

z podstawami wniesionej skargi i przy uwzględnieniu przyjętego za jego podstawę

stanu faktycznego, prowadzi do wniosku, iż nie doszło do naruszenia wskazanych

w nich przepisów prawa.

Zasady postępowania kasacyjnego, którego celem jest kontrola zgodności

z prawem prawomocnego wyroku sądu drugiej instancji nie przewidują w tym

postępowaniu możliwości uznania powództwa. Nie mogło więc wywołać skutków

zarówno procesowych jak i materialnoprawnych oświadczenie pozwanej o uznaniu

powództwa złożone na rozprawie przed Sądem Najwyższym.

7

Na akceptacje zasługuje twierdzenie powoda, że przedstawione w pozwie

żądanie ustalenia, iż w określonym czasie był prezesem zarządu pozwanej Spółki

prowadzi w istocie do ustalenia istniejącego między nim a pozwaną stosunku

prawnego. Konsekwencją prawidłowego powołania do zarządu spółki akcyjnej jest

stosunek organizacyjny, który tworzy więzi prawne między członkiem zarządu

a spółką. W doktrynie wskazuje się, że skoro do powstania stosunku członkostwa

w zarządzie spółki akcyjnej konieczne jest złożenie oświadczenia woli przez obie

strony to można uznać, iż ma on umowne (lub quasi umowne) źródło. Zgodnie

z art. 2 k.s.h. będą więc mieć do niego zastosowanie właściwe dla tej materii

przepisy kodeksu cywilnego. Nie zawsze przy tym stosunek organizacyjny będzie

wyłączną podstawą wykonywania obowiązków przez członka zarządu. Między

spółką a członkiem zarządu może dojść także do nawiązanie stosunku

obligacyjnego z członkiem zarządu np. umowy o prace, umowy zlecenia i in.

To stanowisko powoda nie pozostaje jednak w opozycji do motywów

zaskarżonego wyroku i nie daje podstaw do kierowania przeciwko niemu zarzutu

naruszenia art. 189 k.p.c. Sąd Apelacyjny uznał bowiem co do zasady, że

powództwo o ustalenie może zmierzać do ustalenia faktów o prawotwórczym

charakterze, a równocześnie nie wykluczył możliwości takiej kwalifikacji żądania

zgłoszonego przez powoda, które oddalił z uwagi na brak po jego stronie interesu

prawnego do wystąpienia z takim powództwem.

Sformułowany w orzecznictwie postulat wykładani pojęcia interesu prawnego

w ustaleniu istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego z uwzględnieniem szeroko

rozumianego dostępu do sądu (wyrok SN z dnia 20 lutego 2003 r., I CKN 58/01,

IC 2003 , nr 11, s. 51), do którego odwołał się skarżący wymaga uzupełnienia przez

wskazanie (zgodnie z tezą powołanego wyroku), iż takie rozumienie pojęcia

interesu prawnego służyć ma zapewnieniu ochrony prawnej, która jednak oparta

być musi na istnieniu rzeczywistej potrzeby jej udzielenia. Ta zaś podlega ocenie

przy uwzględnieniu zarówno obecnych jak i przyszłych, ale obiektywnie możliwych

stosunków prawnych z udziałem osoby, która występuje z żądaniem ochrony

prawnej w tej postaci.

8

W okolicznościach sprawy, z przyczyn trafnie wskazanych przez Sąd

Apelacyjny, których zarzuty skargi skutecznie nie podważyły, obiektywnie nie

istnieje ze strony pozwanej realne zagrożenie praw powoda związane

z ewentualnym pociągnięciem go do odpowiedzialności odszkodowawczej na

podstawie art. 483 k.s.h., na które wskazywało uzasadnienie żądania pozwu. Nie

jest w tym względzie wystarczające subiektywne odczuwana potrzeba wytoczenia

powództwa. Dodatkowe tylko pozostaje zauważyć, iż wymowę argumentacji

powoda w tej kwestii, w obecnym stanie rzeczy 5 w sposób istotny osłabia fakt

zmian osobowych dokonanych we władzach pozwanej Spółki.

Podzielić należy pogląd Sądu Apelacyjnego, iż oddalenie powództwa

w wyniku rozpoznania przedmiotowej sprawy nie pozbawia powoda ochrony

sądowej w ogólności, nie doznaje tym samym ograniczenia jego prawo do sądu ani

też prawo do obrony przeciwko zarzutom, mogących mieć podstawę w art. 483

k.s.h. Gdy chodzi natomiast o ochronę interesów w płaszczyźnie praw osobistych,

powód może skorzystać ze środków prawnych ukierunkowanych bezpośrednio na

ich naruszenie.

Z tych względów nie zachodzi zarzucane w skardze naruszenie art. 189

k.p.c.

Interes prawny w sprawie o ustalenie istnienia stosunku pranego lub prawa

nie decyduje wprost o zasadności powództwa, a jedyni warunkuje możliwość

badania i ustalania prawdziwości twierdzeń powoda, że dany stosunek prawny lub

prawo istnieje. Z uwagi na motywy, na jakich oparte zostało rozstrzygniecie

w przedmiotowej sprawie, żądanie powoda nie wymagało oceny pod kątem jego

zasadności. W sytuacji, gdy z przyczyn wcześniej wskazanych, motywy te

zasługują na aprobatę, za nieuzasadnione muszą być więc uznane dalsze zarzuty

skargi związane z kwestią prawidłowości powołania powoda do zarządu pozwanej

Spółki.

Kierując się powyższym Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną

(art. 39814

).