IV CSK 90/09

Sygn. akt IV CSK 90/09

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 17 czerwca 2009 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Mirosława Wysocka (przewodniczący)

SSN Wojciech Katner

SSN Hubert Wrzeszcz (sprawozdawca)

Protokolant Bogumiła Gruszka

w sprawie z powództwa "I." Spółki Akcyjnej w L.

przeciwko L.Węglowi "B." Spółce Akcyjnej

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 17 czerwca 2009 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 12 listopada 2008 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 12 listopada 2008 r. Sąd Okręgowy w L. oddalił powództwo

o zapłatę 1 864 421 zł odszkodowania i orzekł o kosztach procesu.

Sąd ustalił, że strony zawarły dnia 31 sierpnia 2006 r., w trybie udzielania

zamówień publicznych, umowę nr 726/Z/2006, w której powódka zobowiązała się

dostarczyć pozwanej w ciągu 12 miesięcy od dnia zawarcia umowy 180 wagonów

towarowych – węglarek czteroosiowych, własnym transportem i na swój koszt.

W umowie postanowiono również, że wagony muszą posiadać dwunastocyfrowy

numer nadany przez przewoźnika, określono cenę i przewidziano karę umowną.

Wymieniona umowa nie była pierwszą zawartą przez strony umową

o dostawę wagonów. Powódka dostarczała już pozwanej wagony, pochodzące

m.in. z Rumunii, na podstawie umowy dnia 15 marca 2002 r., nr 142/Z/2002.

W związku z tą umową pozwana zawarła z Narodową Spółką Transportu

Kolejowego Towarów C. M. SA z siedzibą w Bukareszcie umowę w sprawie

zarejestrowania i włączenia wagonów do taboru kolejowego (parku wagonów)

Rumuńskich Kolei Państwowych C. M. Na podstawie tej umowy pozwana uzyskała

prawo używania wagonów przez cztery lata; przedłużenie tego prawa wymagało

zawarcia kolejnej umowy.

Na podstawie umowy z dnia 31 sierpnia 2006 r. pozwana otrzymała 66

wagonów, pochodzących z Rumunii. W związku z wykonywaniem tej umowy

ukształtowała się praktyka, że wnioski o rejestrację wagonów podpisywała

pozwana, a powódka, po dołączeniu stosownych dokumentów, przesyłała je do

rumuńskiego przewoźnika. Pozwana uczestniczyła we wstępnym odbiorze

wagonów w Rumunii, ale ich ostatecznego odbioru dokonywała na swojej bocznicy

kolejowej w Polsce.

Pismem z dnia 16 lipca 2007 r., przesłanym do wiadomości powódce,

Narodowa Spółka Transportu Kolejowego Towarów C. M. SA w Bukareszcie

poinformowała pozwaną, że z powodu zaniechania obowiązku dokonywania

przeglądu technicznego wagonów włączonych do taboru kolejowego kolei

3

rumuńskiej zażąda zaniechania ich używania i wstrzyma włączanie do taboru kolei

rumuńskich dalszych wagonów dostarczanych pozwanej.

Dnia 1 października 2007 r. powódka wezwała pozwaną do usunięcia

w terminie 7 dni przeszkody uniemożliwiającej dalszą realizację umowy z dnia 31

sierpnia 2006 r., która polegała na odmowie rejestracji i włączania wagonów do

taboru Rumuńskich Kolei Państwowych, pod rygorem odstąpienia od umowy

i zażądania odszkodowania. Po bezskutecznym upływie zakreślonego terminu

powódka dnia 23 października 2007 r. odstąpiła od umowy nr 726/Z/2006

i zażądała odszkodowania w dochodzonej wysokości z tytułu szkody poniesionej na

skutek niewykonania umowy w pozostałej całości.

Dnia 15 stycznia 2008 r. pozwana – po uprzednim wyznaczeniu powódce

trzydziestodniowego terminu do wykonania umowy z dnia 31 sierpnia 2006 r. –

złożyła oświadczenie o odstąpieniu od umowy i zażądała 5 933 152 zł z tytułu kary

umownej.

Sąd Okręgowy uznał, że powództwo jest nieuzasadnione, ponieważ

powódka nie wykazała, aby zachodziły podstawy do odstąpienia od zawartej przez

strony umowy. W umowie nie określono, z jakiego kraju mają pochodzić

dostarczane pozwanej wagony, wybór kraju należał zatem do powódki i ona ponosi

ryzyko związane z pozyskaniem wagonów niezbędnych do wykonania umowy.

Z umowy nie wynikał także obowiązek współdziałania pozwanej w podejmowaniu

czynności koniecznych do zarejestrowania i włączenia wagonów do taboru

kolejowego Rumuńskich Kolei Państwowych, a stosowana praktyka, że pozwana

podpisywała wnioski o rejestrację nie oznacza zmiany umowy w tym zakresie.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda.

Podzielając dokonane przez Sąd pierwszej instancji ustalenia faktycznie i ocenę

prawną, Sąd odwoławczy podkreślił, że podnoszona przez apelująca praktyka

wykonania umowy nie ma wpływu na jej treść. O treści umowy rozstrzyga bowiem –

ze względu na zawarcie jej w trybie udzielania zamówień publicznych – treść oferty.

Zmiana umowy, gdyby nawet była możliwa, wymagałaby formy pisemnej pod

rygorem nieważności.

4

W skardze kasacyjnej, opartej na obu podstawach, pełnomocnik powoda

zarzucił naruszenie art. 65 k.c., art. 155 w związku z art. 65 § 2 k.c., art. 491

w związku z art. 494 i 486 k.c. przez ich niewłaściwe zastosowanie, art. 454

w związku z art. 486 k.c. oraz obrazę art. 378 § 1, art. 382 k.p.c., art. 316 § 1

w związku z art. 391 k.p.c. i art. 328 § 2 w związku z art. 391 k.p.c. Powołując się

na te podstawy, wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do

ponownego rozpoznania bądź o uchylenie obu wyroków wydanych w sprawie

i uwzględnienie powództwa.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Nie można podzielić zarzutu nierozpoznania istoty sprawy, ponieważ Sąd

zbadał merytoryczne podstawy powództwa i nie dopatrzył się przesłanek

uzasadniających odpowiedzialność odszkodowawczą pozwanej. Nie można

natomiast odmówić racji skarżącej, że nie zostały rozpoznane w dostatecznym

stopniu zarzuty apelacyjne, zwłaszcza zarzut naruszenia art. 65 k.c.

Spór co do rzeczywistej treści zawartej przez strony umowy ma zasadnicze

znaczenie w sprawie. Rozstrzygnięcia wymagała zwłaszcza kontrowersja

odnosząca się do wykładni § 3 ust. 2 umowy, dotyczącego kwestii wstępnego

odbioru technicznego wagonów, oraz § 4 ust. 4 i 6, odnoszącego się do

obciążającego powódkę obowiązku dostarczenia pozwanej wagonów z nadanym

przez przewoźnika oznaczonym dwunastocyfrowym numerem i wydanym przez

niego świadectwem sprawności technicznej wagonów. Trafnie skarżąca zarzuciła

również, że przepisy art. 139 i 144 Prawa zamówień publicznych nie wyłączają

możliwości dokonania wykładni umowy na podstawie art. 65 k.c. Jej celem jest

bowiem ustalenie rzeczywistej treści zawartej umowy, a nie zmiana jej postanowień

wymagająca zachowania – zgodnie z przytoczonymi przepisami – określonych

wymagań, także co do formy umowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia

23 stycznia 2008 r., V CSK 474/07, OSNC-ZD 2008, nr 4, poz. 109).

Ogólne reguły wykładni oświadczeń woli (umów) zawiera art. 65 k.c. Sąd

Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP

66/95 (OSNC 1995, nr 5, poz. 168) przyjął na tle tego przepisu tzw. kombinowaną

metodę wykładni. Wyrazem tego stanowiska są także późniejsze orzeczenia,

5

np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC

1998, nr 5, poz.85 i z dnia 20 maja 2004 r., II CK 354/03, niepubl.

Wspomniana metoda wykładni przyznaje pierwszeństwo – w wypadku

oświadczeń woli składanych innej osobie – temu znaczeniu oświadczenia woli,

które rzeczywiście nadały mu obie strony w chwili jego złożenia (subiektywny

wzorzec wykładni). Podstawą tego pierwszeństwa jest zawarty w art. 65 § 2 nakaz

badania raczej, jaki był zgodny zamiar stron umowy, aniżeli opierania się na

dosłownym brzmieniu umowy.

To, jak strony, składając oświadczenie woli, rozumiały je, można wykazywać

zarówno za pomocą dowodu z przesłuchania stron, jak i innych środków

dowodowych. Dla ustalenia, jak strony rzeczywiście pojmowały oświadczenie woli

w chwili jego złożenia może mieć znaczenie także ich postępowanie po złożeniu

oświadczenia, np. sposób wykonania umowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia

17 lutego 1998 r., I PKN 532/97, OSNAPiUS 1999, nr 3. poz. 81). Prowadzeniu

wszelkich dowodów w celu ustalenia, jak strony rzeczywiście rozumiały pisemne

oświadczenie woli nie stoi na przeszkodzie norma art. 247 k.p.c. Dowody zgłaszane

w tym wypadku nie są bowiem skierowane przeciwko osnowie lub ponad osnowę

dokumentu, a jedynie służą jej ustaleniu w drodze wykładni (por. orzeczenia Sądu

Najwyższego: z dnia 18 września 1951 r., C 112/51, OSN 1952, nr 3, poz. 70

i z dnia 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75 OSPiKA 1977, nr 1, poz. 6).

Wyrażane niekiedy zapatrywanie, że nie można uznać prawnej doniosłości

znaczenia nadanego oświadczeniu woli przez same strony, gdy odbiega ono od

jasnego sensu oświadczenia woli wynikającego z reguł językowych nawiązuje do

nie mającej oparcia w art. 65 k.c., anachronicznej koncepcji wyrażonej w paremii

clara non sunt interpretanda. Najnowsze gruntowne wypowiedzi nauki prawa

cywilnego odrzuciły tę koncepcję. Zerwał z nią także Sąd Najwyższy w kilku

orzeczeniach wydanych w ostatnich latach (por. wyroki: z dnia 21 listopada 1997 r.,

I CKN 825/97, OSNC 1998, nr 5, poz. 81, z dnia 8 czerwca 1999 r., II CKN 379/98,

OSNC 2000, nr 1, poz. 10, z dnia 7 grudnia 2000 r., II CKN 351/00, OSNC 2001,

nr 6, poz. 95, z dnia 30 stycznia 2004 r., I CK 129/03 niepubl., z dnia 25 marca

6

2004 r., II CK 116/03, niepubl. i z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/03, OSNC

2005, nr 9, poz. 162).

Zacieśnienie wykładni tylko do „niejasnych” postanowień umowy – jak

wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03 – miałoby

oparcie w art. 65 k.c., gdyby uznawał on za wyłącznie doniosłe takie znaczenie

umowy, jakie wynika z reguł językowych. Zgodnie jednak z art. 65 § 2 k.c.

w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli

się opierać na jej dosłownym brzmieniu. Przepis ten dopuszcza więc taką sytuację,

w której właściwy sens umowy ustalony przy zastosowaniu wskazanych w nim

dyrektyw będzie odbiegał od jej „jasnego” znaczenia w świetle reguł językowych.

Proces interpretacji umów może się zatem zakończyć ze względu na jej „jasny”

sens dopiero wtedy, gdy treść umowy jest „jasna” po zastosowaniu kolejnych reguł

wykładni.

Jeżeli okaże się, że strony różnie rozumiały treść złożonego oświadczenia

woli, to za prawnie wiążące – zgodnie z kombinowaną metodą wykładni – należy

uznać znaczenie oświadczenia woli ustalone według wzorca obiektywnego. W tej

fazie wykładni potrzeba ochrony adresata oświadczenia woli, przemawia za tym,

aby było to znaczenie oświadczenia, które jest dostępne adresatowi przy założeniu

– jak określa się w doktrynie i judykaturze (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia

29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95) – starannych z jego strony zabiegów

interpretacyjnych. Na ochronę zasługuje bowiem tylko takie zaufanie adresata do

znaczenia oświadczenia woli, które jest wynikiem jego starannych zabiegów

interpretacyjnych. Potwierdza to nakaz zawarty w art. 65 § 1 k.c., aby oświadczenia

woli tłumaczyć tak, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których

zostało złożone, zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje.

Ustalając powyższe znaczenie oświadczenia woli należy zacząć od sensu

wynikającego z reguł językowych, z tym, że przede wszystkim należy uwzględnić

zasady, zwroty i zwyczaje językowe używane w środowisku, do którego należą

strony, a dopiero potem ogólne reguły językowe. Trzeba jednak przy tym mieć na

uwadze nie tylko interpretowany zwrot, ale także jego kontekst. Dlatego nie można

przyjąć takiego znaczenia interpretowanego zwrotu, który pozostawałby

7

w sprzeczności z pozostałymi składnikami wypowiedzi. Kłóciłoby się to bowiem

z założeniem o racjonalnym działaniu uczestników obrotu prawnego.

Przy wykładni oświadczenia woli należy – poza kontekstem językowym –

brać pod uwagę także okoliczności złożenia oświadczenia woli, czyli tzw. kontekst

sytuacyjny (art. 65 § 1 k.c.). Obejmuje on w szczególności przebieg negocjacji

(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 września 1998 r., I CKN 815/97, OSNC

1999, nr 2, poz. 38), dotychczasowe doświadczenie stron (por. wyrok Sąd

Najwyższego z dnia 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75, OSP 1977, nr 1, poz. 6), ich

status (wyrażający się, np. prowadzeniem działalności gospodarczej).

Niezależnie od tego z art. 65 § 2 k.c. wynika nakaz kierowania się przy

wykładni umowy jej celem. Nie jest konieczne, aby był to cel uzgodniony przez

strony, wystarczy – przez analogię do art. 491 § 2, art. 492 i 493 k.c. – cel

zamierzony przez jedną stronę, który jest wiadomy drugiej. Należy podzielić pogląd,

że także na gruncie prawa polskiego, i to nie tylko w zakresie stosunków z udziałem

konsumentów (art. 385 § 2 k.c.), wątpliwości należy tłumaczyć na niekorzyść

strony, która zredagowała umowę. Ryzyko wątpliwości wynikających z niejasnych

postanowień umowy, nie dających usunąć się w drodze wykładni, powinna bowiem

ponieść strona, która zredagowała umowę.

Z przedstawionych wyjaśnień wynika, że Sąd Apelacyjny – zgodnie

z przyjętą na tle art. 65 k.c. tzw. kombinowaną metodą wykładni – powinien przede

wszystkim dążyć do ustalenia znaczenia spornych postanowień umowy według

wzorca subiektywnego. Dla ustalenia, jak strony rzeczywiście rozumiały

oświadczenie woli w chwili jego złożenia, może mieć istotne znaczenie bezsporna

w sprawie okoliczność, że powódka – na podstawie umowy rozumianej w sposób

przedstawiony przez nią w sprawie – dostarczyła pozwanej 66 wagonów i żadna ze

stron nie zakwestionowała należytego wykonania umowy w tym zakresie.

Gdyby się okazało, że nie da się stwierdzić, jak strony rozumiały sporne

postanowienia umowy w chwili jej zawarcia, Sąd powinien ustalić ich znaczenie

według wzorca obiektywnego. Mając na względzie przedstawione wyżej zasady

dotyczące tego etapu wykładni umowy, Sąd powinien zatem ustalić, czy powódka,

przy zachowaniu starannych zabiegów interpretacyjnych, mogła rozumieć sporne

8

postanowienia umowy w taki sposób, że pozwana zobowiązała się do

uczestniczenia – po dokonaniu przewidzianej w § 3 ust. 2 umowy wstępnej oceny

technicznej wagonów – w procedurze rejestracji wagonów, polegającej na

oznaczeniu ich dwunastocyfrowym numerem, niezbędnym do wykonania umowy

zgodnie z § 4 ust. 4 i 6 umowy. Ze względu na to, że czynność prawna – zgodnie

z art. 56 k.c. – wywołuje nie tylko skutki w niej wyrażone, lecz również te, które

wynikają z ustawy – ustalenie treści umowy wymaga także rozważenia – co trafnie

podniesiono w skardze kasacyjnej – regulacji dotyczących rejestracji wagonów

zawartych w odpowiednich aktach prawnych, jak ustawa z dnia 28 marca 2003 r.

o transporcie kolejowym (Dz. U. Nr 86, poz. 789, ze zm.), rozporządzenie Ministra

Transportu z dnia 31 maja 2006 r. w sprawie rejestracji i oznakowania pojazdów

kolejowych (Dz. U. Nr 105, poz. 713), czy Konwencja o Międzynarodowym

Przewozie Kolejami (COTIF) z dnia 9 maja 1980 r. (tekst jedn.: Dz. U. z 2007 r., Nr

100, poz. 674).

Reasumując, z przedstawionych powodów nie można odeprzeć

podniesionego w skardze kasacyjnej zarzutu, że zaskarżony wyrok został wydany

z naruszeniem art. 378 § 1 i art. 382 k.p.c. oraz art. 65 k.c.

Nie można także odmówić zasadności zarzutowi naruszenia art. 155

w związku z art. 65 § 2 k.c. Polega on w istocie na tym, że zdaniem skarżącej Sąd,

przyjmując, iż stanowiące przedmiot umowy wagony towarowe były rzeczami

oznaczonymi co do gatunku, nie rozważył, czy z woli stron zawartej umowy nie

miały one charakteru rzeczy oznaczonej co do tożsamości.

Odwołując się do uchwały Sądu Najwyższego z dnia 30 grudnia 1988 r.,

III CZP 48/88 (OSNC 1989, nr 3, poz. 36), Sąd Apelacyjny uznał, że stanowiące

przedmiot umowy wagony stanowiły rzeczy oznaczone co do gatunku, ponieważ

podstawowym kryterium odróżnienia rzeczy oznaczonej co do tożsamości od

rzeczy oznaczonej co do gatunku jest zastępowalność lub niezastępowalność

rzeczy, a nie ich identyfikacja. Uszło jednak uwagi Sądu – co trafnie podniesiono

w skardze kasacyjnej – że w konkretnym stosunku prawnym od woli stron może

zależeć uznanie rzeczy zastępowalnej, powtarzalnej za rzecz oznaczoną co do

tożsamości. Dzieje się tak wówczas, gdy strony chcą potraktowania rzeczy

9

wybranej spośród innych tego rodzaju rzeczy za rzecz oznaczoną co do

tożsamości, a wybór ma na celu nie tylko samo zindywidualizowanie rzeczy,

ale ponadto określenie, że tylko ta rzecz, a nie żadna inna, ma stanowić przedmiot

umowy. Dokonana przez Sąd ocena charakteru stanowiących przedmiot umowy

wagonów nie objęła tego aspektu podziału rzeczy na oznaczone co do gatunku i co

do tożsamości. Właściwa kwalifikacja przedmiotu umowy z omawianego punktu

widzenia ma natomiast istotne znaczenie w sprawie dla oceny spornej kwestii,

kiedy nastąpiło przeniesienie własności wagonów na pozwaną i możliwości

zarejestrowania wagonów na rzecz pozwanej. Pozwoli ona także ocenić zasadność

zarzutu powódki, że po dokonanym w rozumieniu § 3 ust. 2 umowy wstępnym

odbiorze wagonów, oznaczeniu ich dwunastocyfrowym numerem, nie mogła ona

już – bez zgody pozwanej – dostarczyć innych wagonów.

Spod kontroli kasacyjnej uchylają się pozostałe zarzuty naruszenia prawa

materialnego, ponieważ ocena ich zasadności uzależniona jest od ustalenia

rzeczywistej treści zawartej przez strony umowy.

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji wyroku

(art. 39815

§ 1 k.p.c. oraz art. 108 § 2 w związku z art. 39821

k.p.c.).

Jz

/tp/