V CSK 4/09

Sygn. akt V CSK 4/09

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 2 lipca 2009 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Lech Walentynowicz (przewodniczący)

SSN Krzysztof Pietrzykowski

SSN Katarzyna Tyczka-Rote (sprawozdawca)

Protokolant Ewa Zawisza

w sprawie z powództwa A. N.

przeciwko M. S.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 2 lipca 2009 r.,

skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 20 maja 2008 r.,

oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanej na rzecz

powoda kwotę 3.617 (trzy tysiące sześćset siedemnaście) zł

tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu

kasacyjnym.

Uzasadnienie

2

Wyrokiem z dnia 19 października 2007 r. Sąd Okręgowy w C. zasądził od

pozwanej M. S. na rzecz powoda A. N. kwotę 160.000 zł z ustawowymi odsetkami

od 31 maja 2003 r. tytułem ceny sprzedanych pozwanej 1.680 udziałów w spółce z

ograniczona odpowiedzialnością A. Import – Export w C., oddalił powództwo

w pozostałej części (w zakresie odsetek żądanych za okres wcześniejszy) i orzekł

o kosztach procesu.

Sąd ustalił następujące fakty:

Powód był wspólnikiem Sp. z o.o. „A. ". Przysługiwały mu 4000 udziałów.

Pozostałymi wspólnikami byli jego ojciec (4.200 udziałów) i brat (1.078 udziałów).

Pozwana była jednym z dostawców surowców dla spółki. W 2002 r. spółka utraciła

płynność finansową. Pozwana zdecydowała się wówczas odkupić od wspólników

50% udziałów. W trakcie negocjacji strony ustaliły, że zapłatą za udziały będzie

dostarczony przez pozwaną do spółki towar o wartości 500.000 zł, co do którego

pozwana wystawić miała faktury korygujące. W dniu 5 listopada 2002 r. powód zbył

pozwanej 1680 udziałów po 100 zł za łączną kwotę 168.000,-zł, swoje udziały

sprzedał pozwanej również R. N. W umowie znalazło się stwierdzenie, że

należność za udziały została zapłacona.

Po zawarciu umowy sprzedaży udziałów pozwana nie wystawiła faktur

korygujących, nie zapłaciła też za udziały w gotówce. W związku z tym R.N.

sporządził 7 listopada 2002 r. własnoręczne oświadczenie, że pozwana nie

zapłaciła za udziały w dniu sprzedaży, a pozwana podpisała to oświadczenie.

Autentyczność podpisu pozwanej oraz fakt złożenia go jednocześnie lub po

powstaniu dokumentu potwierdzili biegli z Katedry Kryminalistyki Uniwersytetu

Wrocławskiego. Poza tym powód ani R. N. nigdy nie byli w firmie pozwanej i nie

mogli wejść w posiadanie kartki z jej podpisem in blanco.

Mimo nieskorygowania faktur, spółka „A. " nie zapłaciła pozwanej 500.000 zł

za dostarczony i zafakturowany towar. W związku z tym pozwana swoją

wierzytelność w kwocie 315.000 zł zaspokoiła z wierzytelności, jakie przysługiwały

3

spółce od jej kontrahentów, a o pozostałą kwotę 115.000 zł wystąpiła

z powództwem.

Pozwana nie zapłaciła za zakupione udziały po otrzymaniu od powoda

wezwań. Złożyła natomiast do organów ścigania zawiadomienie o usiłowaniu przez

powoda nakłonienia jej do ponownej zapłaty za te udziały. Śledztwo zostało

umorzone wobec braku danych dostatecznie uzasadniających podejrzenie

popełnienia przestępstwa. W toku postępowania karnego przeprowadzony został

dowód z opinii biegłych z dziedziny kryminalistyki i grafologii w celu ustalenia

autentyczności podpisu pozwanej i relacji czasowych pomiędzy powstaniem

dokumentu z 7 listopada 2002 r. a jego podpisaniem przez pozwaną. Wydaną

w nim opinię Sąd I instancji włączył do materiału dowodowego wydając

postanowienie o przeprowadzeniu analogicznego dowodu w niniejszej sprawie.

W toku postępowania biegli złożyli opinie uzupełniające.

Analizując powyższe ustalenia Sąd Okręgowy uznał, że powództwo znajduje

podstawy w art. 535 k.c. w zw. z art. 555 k.c. Zamieszczone w umowie

z 5 listopada 2002 r. stwierdzenie, iż zapłata ceny za udziały już nastąpiła, było

nieprawdziwe, co przyznała pozwana w oświadczeniu z 7 listopada 2002 r. i co

wynika z zeznań powoda i świadka R. N. Uzgodnienia stron zakładały zapłatę w

drodze korekty faktur za dostarczony już towar. Takie rozwiązanie okazało się

niemożliwe do księgowego przeprowadzenia, lecz powód nie wiedział o tym w

momencie zawierania umowy i miał wówczas podstawy, aby uważać, że takie

rozliczenie już nastąpiło. Sąd ocenił, że skoro umowa sprzedaży zawierała

wszystkie niezbędne elementy, w tym określała cenę sprzedaży udziałów, to

niemożliwość dokonanie zapłaty w drodze uzgodnionej wcześniej przez strony

powodowała, iż pozwana obowiązana była zapłacić powodowi gotówką. Faktu

zapłaty pozwana jednak nie udowodniła.

Sąd Apelacyjny wyrokiem z 20 maja 2008 r. oddalił apelację pozwanej od

powyższego wyroku. Sąd ten uzupełnił postępowanie dowodowe dowodem z

dokumentu – sprzeciwu spółki „A. " od nakazu zapłaty z dnia 19 marca 2008 r. w

sprawie I Nc …/07, w którym spółka ta zgłosiła zarzut potrącenia z dochodzoną od

niej wierzytelnością pozwanej swojej wierzytelności wobec pozwanej, lecz

4

okoliczność tę uznał za obojętną dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy. Pozostałe

wnioski dowodowe oddalił jako niespełniające wymagań art. 381 k.p.c. lub

nieprzydatne dla rozstrzygnięcia sporu. Za podstawę rozważań przyjął ustalenia

Sądu I instancji, które ocenił jako prawidłowo oparte na należycie zgromadzonym

materiale dowodowym. Sąd Apelacyjny nie stwierdził zarzucanego naruszenia art.

247 k.p.c. Wyjaśnił, że przepis ten nie wyłącza dowodu z zeznań świadków lub

przesłuchania stron, zmierzającego do wykładni oświadczenia woli zawartego w

dokumencie obejmującym czynność prawną, a w takim celu prowadził powyższe

dowody Sąd I instancji, dążący do wyjaśnienia zawartego w umowie z 5 listopada

2002 r. oświadczenia, że zapłata za udziały już nastąpiła. Przeprowadzone dowody

pozwoliły na ustalenie, że strony nie miały na myśli zapłaty gotówką, lecz użyły

takiego zwrotu, gdyż uzgodniły wcześniej, że zapłata nastąpi w drodze wystawienia

przez pozwaną faktur korygujących za wcześniej dostarczony do spółki towar.

Pozwana zapewniała powoda przy zawieraniu umowy, że faktury już wystawiono,

tylko nie ma do nich dostępu. Sąd Apelacyjny przyjął, że oświadczenie o dokonaniu

zapłaty stanowiło oświadczenie wiedzy, zawierające w sobie ewentualnie

oświadczenie woli nakierowane na wygaszenie zobowiązania wskutek jego

wykonania. Takie oświadczenie, zdaniem tego Sądu, nie wymaga żadnej formy

szczególnej, nie jest bowiem elementem przedmiotowo istotnym umowy zbycia

udziałów. Oświadczenie to zostało skutecznie podważone w złożonym przez

pozwaną oświadczeniu z 7 listopada 2002 r. Także to oświadczenie nie stanowiło

zmiany umowy, więc jego ważność nie zależała od zachowania formy pisemnej z

podpisami poświadczonymi notarialnie.

W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego, opartej na obydwu

podstawach przewidzianych w art. 3983

§ 1 k.p.c., pozwana zarzuciła:

1) w ramach podstawy naruszenia prawa materialnego:

- niewłaściwe zastosowanie art. 65 § 1 k.c. i 65 § 2 k.c. prowadzące do

wykładni postanowień umowy ponad osnowę dokumentu i skutkujące

zmianą treści umowy,

- niewłaściwe zastosowanie art. 180 k.s.h. poprzez przyjęcie, że

oświadczenie woli zawarte w umowie zbycia udziałów w spółce

5

z ograniczoną odpowiedzialnością, dotyczące wzajemnych rozliczeń

pomiędzy stronami umowy może zostać zmienione, przy czym

oświadczenie wprowadzające taką zmianę nie wymaga zachowania formy

szczególnej przewidzianej dla tej umowy i mogło stanowić dowód służący

wykładni oświadczenia woli złożonego w dokumencie obejmującym

czynność prawną,

- błędne zastosowanie art. 535 k.c. polegające na pominięciu regulacji

z art. 180 k.s.h.

2) w ramach podstawy naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny

wpływ na wynik sprawy:

- naruszenie art. 247 k.p.c. poprzez przeprowadzenie dowodu

z przesłuchania świadków na okoliczność nieprawdziwości oświadczenia

woli złożonego przez powoda w umowie zbycia udziałów z dnia

5 listopada 2002 r., prowadzące do obejścia przepisów o formie zmiany

umowy.

- naruszenie art. 227 k.p.c. w związku z art. 217 § 2 k.p.c. i art. 391 § 1

k.p.c., poprzez oddalenie wniosku pozwanej o przeprowadzenie dowodu

z uzupełniających opinii biegłych G. R. i prof. Z. K., a także z

oświadczenia z dnia 19 września 2002 r., a w konsekwencji

niewyjaśnienie wszystkich istotnych okoliczności mogących mieć wpływ

na wynik sprawy;

- naruszenie art. 227 k.p.c. w związku z art. 217 § 2 k.p.c. i art. 391 § 1

k.p.c. oraz art. 233 k.p.c. poprzez sprzeczność ze zgromadzonym

materiałem dowodowym ustalenia, że pozwana podpisała oświadczenie

z 7 listopada 2002 r. oraz że oświadczenie to nie stanowiło zmiany

postanowień umowy zbycia udziałów w spółce z ograniczona

odpowiedzialnością.

We wnioskach skarżąca domaga się uchylenia zaskarżonego wyroku

i oddalenia powództwa oraz zasądzenia na jej rzecz kosztów postępowania za

wszystkie instancje; ewentualnie uchylenie tego wyroku w całości i przekazania

6

sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu oraz zasądzenie od

powoda na rzecz pozwanej kosztów postępowania kasacyjnego.

Powód wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej i zasądzenie od pozwanej

kosztów postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Spośród podniesionych przez skarżącą zarzutów w pierwszej kolejności

należy rozważyć te, które podważają prawidłowość przeprowadzonego

postępowania, zwłaszcza jeśli, jak twierdzi pozwana, ich skutkiem ma być

niekompletność materiału dowodowego. Do zarzutów tego rodzaju należy zaliczyć

ten, w którym pozwana podnosi naruszenie art. 227 k.p.c. w związku z art. 217 § 2

k.p.c. i art. 391 § 1 k.p.c. przez pominięcie jej wniosków dowodowych

o uzupełnienie opinii wydanych przez biegłych G. R. i Z. K. Nie może być on

uwzględniony, ponieważ pozwana nie składała w postępowaniu apelacyjnym

wniosku o uzupełnienie wydanych opinii. Wnioski takie zgłaszała na etapie

postępowania przez Sądem I instancji, a w apelacji podważała trafność odmowy ich

dopuszczenia przez Sąd Okręgowy. Na etapie postępowania kasacyjnego mogłaby

więc jedynie kwestionować prawidłowość rozpatrzenia przez Sąd Apelacyjny jej

zarzutów apelacyjnych (art. 378 § 1 k.p.c.). Podnoszenie, że wadliwe było

oddalenie wniosków dowodowych chybia celu, bowiem nie jest dostosowane do

czynności podejmowanych przez Sąd II instancji.

Zarzuty dotyczące naruszenia art. 233 k.p.c., uzasadniane sprzecznością

pomiędzy poczynionymi przez Sąd Apelacyjny ustaleniami a treścią materiału

dowodowego, oparte na twierdzeniu, że Sąd nienależycie ocenił przeprowadzone

dowody, nie mogą stanowić podstawy skargi kasacyjnej z uwagi na zakaz

ustanowiony w art. 3983

§ 3 k.p.c. Wprawdzie skarżąca podnosi, że uchybienie

dotyczyło także art. 227 k.p.c. w związku z art. 217 § 2 k.p.c. i art. 391 § 1 k.p.c.,

a zatem wynikało z braku pełnego materiału dowodowego, jednak – z uwagi na

uzasadnienie omawianego zarzutu w skardze kasacyjnej – także w tej konfiguracji

zarzut nie jest zasadny. Sprzeczność ustaleń polegać miałaby na bezpodstawnym

przyjęciu, że pozwana podpisała oświadczenie z 7 listopada 2002 r. i łączyć się

z nieprzeprowadzeniem dowodów z uzupełniających opinii biegłych oraz

7

z dokumentu – oświadczenia R. N. z 19 września 2002 r. Nieprawidłowe

sformułowanie przez pozwaną zastrzeżeń do opinii biegłych było już przedmiotem

rozważań. Te same wady wykazuje zarzut pominięcia dowodu z dokumentu.

Pozwana nie wnosiła o przeprowadzenie tego dowodu przed Sądem Apelacyjnym,

lecz zakwestionowała oddalenie wniosku dowodowego przez Sąd Okręgowy. Sąd

Apelacyjny rozważył ten zarzut i poddał ocenie trafność stanowiska Sądu

Okręgowego o oddaleniu wniosku dowodowego z uwagi na prekluzję dowodową,

zgadzając się z poglądem, że wniosek dowodowy złożony został zbyt późno.

Niezależnie od tego zajął się treścią dokumentu, by stwierdzić, że nie zawiera on

informacji istotnych dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy. Analiza ta była już jednak

zbędna, skoro pozytywnie wypadła ocena zastosowania przez Sąd Okręgowy

przepisów o prekluzji dowodowej. Prawidłowości tej oceny zarzut skarżącej nie

sięga.

Ponadto skarżąca nie ma racji traktując jako ustalenie faktyczne stanowisko

Sądu Apelacyjnego odmawiające uznania oświadczenia z 7 listopada 2002 r. za

zmianę umowy z 5 listopada 2002 r. Ocena charakteru prawnego oświadczenia

należy do sfery prawa a nie faktu, także więc z tego powodu omawiany zarzut nie

mógł odnieść zamierzonego skutku.

W ramach podstawy z art. 3983

§ 1 k.p.c. pozwana powołała jeszcze

naruszenie art. 247 k.p.c. Sąd Apelacyjny nie mógł jednak naruszyć tego przepisu,

ponieważ nie dopuszczał żadnego z przewidzianych w nim dowodów

(por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 16 listopada 2006 r., II CSK 174/06,

nie publ.).

W konsekwencji żaden z zarzutów o naturze procesowej nie okazał się

trafny.

Ustosunkowanie się do podstawy materialnoprawnej skargi wymaga przede

wszystkim rozważenia jaką rolę pełniło zawarte w umowie z 5 listopada 2002 r.

oświadczenie powoda, że należność za sprzedawane udziały została już

zapłacona. Sąd Apelacyjny stwierdził, że było to oświadczenie wiedzy, które mogło

w sobie zawierać element woli nakierowany na umorzenie zobowiązania.

W realiach rozpatrywanej sprawy zgodzić się można jedynie z pierwsza częścią

8

tego poglądu. Oświadczenie powoda ujęte w tekście umowy nie niosło w sobie

elementu woli i nie kształtowało umowy stron. Oświadczenie to stwierdzało fakt

spełnienia uzgodnionego świadczenia przez dłużniczkę – pozwaną. Tego rodzaju

pisemne potwierdzenie wykonania zobowiązania stanowi pokwitowanie (art. 462

§ 1 k.c.), będące nie tylko źródłem wynikającego z jego treści domniemania, że

spełnione zostało świadczenia w nim wymienione, lecz także dalszych domniemań

prawnych przewidzianych w art. 466 k.c., m. in. domniemania zapłaty należności

ubocznych. Z punktu widzenia prawa procesowego pokwitowanie jest dokumentem

prywatnym w rozumieniu art. 245 k.p.c. i jako taki potwierdza jedynie, że osoba,

która go podpisała złożyła tej treści oświadczenie. Nie korzysta natomiast

z domniemania prawdziwości zawartych w nim oświadczeń, wobec czego osoba

mająca w tym interes prawny może twierdzić i dowodzić, że treść złożonych

oświadczeń nie odpowiada stanowi rzeczywistemu (tak Sąd Najwyższy

w postanowieniu z dnia 15 kwietnia 1982 r., III CRN 65/82, nie publ.).

Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 5 grudnia 2007 r. (II PK 95/07,

nie publ.) pokwitowanie należy do oświadczeń wiedzy, mających charakter

potwierdzenia faktów. Nie wpływa na ukształtowanie stosunku zobowiązaniowego.

Jego funkcją jest ułatwienie dłużnikowi udowodnienia, że spełnił świadczenie.

Pokwitowanie może być jednak zakwestionowane, ponieważ stan w nim

stwierdzony jako fakt podlega ocenie w kategoriach prawdy lub fałszu.

Skarżąca nie ma zatem racji, zarzucając nieprawidłowe zastosowanie

art. 180 k.s.h. Skoro pokwitowanie nie wpływa na treść umowy, to również jego

podważenie nie zmienia kształtu istniejącego stosunku prawnego. Wygaśniecie

zobowiązania na skutek spełnienia świadczenia nie jest bowiem konsekwencją

wystawienia pokwitowania, lecz skutkiem rzeczywistego wykonania obowiązku

przez dłużnika. Pokwitowanie nie wymaga zatem zachowania innej formy niż

pisemna, za wyjątkiem wypadku, kiedy dłużnik wykaże, że ma interes w otrzymaniu

potwierdzenia w formie kwalifikowanej (art. 462 § 2 k.c.). Podważenie prawdziwości

oświadczenia zawartego w pokwitowaniu może być dokonane wszelkimi środkami

dowodowymi. Nie mają przy tym zastosowania ograniczenia przewidziane

w art. 247 k.p.c., które odnoszą się do treści czynności prawnej, to znaczy do

oświadczeń woli zawartych w dokumencie, a nie do ujętych w nim oświadczeń

9

wiedzy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 kwietnia 1976 r., III CRN 46/76,

OSP 1977/2/29).

Weryfikacja oświadczeń wiedzy nie przebiega według zasad przewidzianych

w art. 65 k.c., dlatego Sąd Apelacyjny nie mógł naruszyć tego przepisu ustalając,

że zapłata, której dokonanie potwierdził powód, w rzeczywistości nie nastąpiła.

Nie naruszył go również, przyjmując, że pozwana powinna zrealizować

umowę zgodnie z jej treścią wyrażoną w szczególnej formie, to znaczy poprzez

zapłatę ceny zakupionych udziałów. Skarżąca zresztą nie kwestionuje wiążącego

charakteru postanowienia o obowiązku uiszczenia ceny, uważa jedynie, że

zamieszczone w tekście umowy oświadczenie powoda, iż cenę tę już zapłaciła,

stanowi składnik postanowień umownych. Jej stanowisko nie jest jednak w tym

zakresie uzasadnione, pokwitowanie nie jest bowiem elementem konstruującym

umowę sprzedaży praw.

W rezultacie skarga kasacyjna, jako pozbawiona uzasadnionych podstaw,

podlegała oddaleniu na podstawie art. 39814

k.p.c.

Orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego wynika z treści art. 39821

k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 i art. 98 § 1 i 3 k.p.c.

md