V CSK 86/09

Sygn. akt V CSK 86/09

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 30 września 2009 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Iwona Koper (przewodniczący)

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca)

SSN Zbigniew Kwaśniewski

w sprawie z powództwa M.B.

przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej "J" w G.

o uchylenie uchwały,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 30 września 2009 r.,

skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 20 listopada 2008 r., sygn. akt [...],

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego

rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, pozostawiając temu Sądowi

rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 3 czerwca 2008 r. Sąd Okręgowy w G., uwzględniając

powództwo M.B., uchylił uchwałę Rady Nadzorczej Spółdzielni Mieszkaniowej „J” w

G. z dnia 7 września 2007 r. oraz zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę

380 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sąd ustalił, że powód był członkiem rady nadzorczej pozwanej spółdzielni

począwszy od maja 2004 r. Funkcję tę pełniła wcześniej jego żona, S.B., która w

okresie od października 2002 r. do lutego 2003 r. była również prezesem zarządu

pozwanej spółdzielni. Uchwałą z dnia 21 maja 2004 r. powołano komisję do

sprawdzenia działalności zarządu i rad nadzorczych poprzednich kadencji. Autorzy

protokołu z działalności komisji krytycznie odnieśli się do działań organów

spółdzielni poprzednich kadencji, w tym pracy żony powoda jako członka rady

nadzorczej i prezesa zarządu. Uchwałą rady nadzorczej z dnia 27 września 2005 r.

powołano komisję „do przeprowadzenia kompleksowej kontroli spółdzielni”, w której

skład wszedł między innymi powód. W sporządzonym protokole komisja zarzuciła

ówczesnemu zarządowi szereg zaniedbań dotyczących wydatkowania środków

finansowych. Część członków rady nadzorczej odebrała zarzuty pod adresem

nowych władz, jako przejaw pretensji powoda i próbę obrony jego żony.

Pomiędzy członkami rady nadzorczej, jak również między powodem

i zarządem dochodziło do silnych konfliktów. Posiedzenia rady przebiegały często

w nerwowej atmosferze, a poszczególni członkowie rady opuszczali zebrania przed

ich zakończeniem. Powód często kwestionował działania zarządu, odmiennie

interpretując przepisy prawa spółdzielczego. Zadawał liczne pytania jego członkom

i w razie pomijania jego głosu lub udzielania niepełnych odpowiedzi reagował

zdenerwowaniem, używając przy tym czasami kolokwialnych określeń, które jednak

nie były adresowane bezpośrednio do żadnej osoby.

W maju 2006 r. powód ponownie został wybrany do rady nadzorczej,

jednakże większość członków nowej rady pozytywnie oceniła pracę ówczesnego

zarządu i prezesa spółdzielni.

3

W styczniu 2007 r. żona powoda i dwie inne osoby skierowały list do Ministra

Budownictwa, w którym skarżyły się na sytuację w spółdzielni. Wśród członków

rady nadzorczej zaistniało przekonanie, że inspiratorem listu był powód. W związku

z tym zarzucono mu naruszenie autorytetu władz spółdzielni. Było to bezpośrednią

przyczyną podjęcia zaskarżonej uchwały z dnia 7 września 2007 r.

W uzasadnieniu uchwały wskazano, że powód naruszył dobre imię

spółdzielni i jej wizerunek, w szczególności poprzez publiczne używanie

obelżywych słów, tworzenie fałszywych zarzutów zawartych między innymi

w protokole komisji powołanej uchwałą rady oraz przez znieważenie członków

zarządu i rady nadzorczej, jak również brak współpracy i pozostawanie w konflikcie

z pozostałymi członkami rady nadzorczej.

Sąd Okręgowy uznał za dopuszczalne w świetle art. 5 § 2 i 46 § 2 pr. spółdz.

rozszerzenie katalogu przyczyn zawieszenia członka rady nadzorczej, jak to

uczyniła pozwana w swoim statucie. Zgodnie z § 25 ust. 3 statutu pozwanej, rada

nadzorcza mogła zawiesić swojego członka większością 2/3 głosów, jeżeli jego

działalność była sprzeczna ze statutem lub prawem spółdzielczym. Sąd nie znalazł

jednak podstaw do zawieszenia powoda w prawach członka rady i do przypisania

mu zarzutów podniesionych w jej uzasadnieniu. Pominął przy tym argumenty

wykraczające poza zakres przyczyn wskazanych w uchwale jako wykraczające

poza przedmiot sporu. Zdaniem Sądu, powodowi nie można było przypisać

naruszenia dobrego imienia spółdzielni i jej wizerunku. O naruszeniu statutu i

ustawy - Prawo spółdzielcze nie stanowił w ocenie Sądu również fakt pozostawania

przez powoda w konflikcie z częścią członków rady i zarządem.

Na skutek apelacji strony pozwanej Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 20

listopada 2008 r. zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że powództwo

oddalił i zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę 532 zł tytułem zwrotu

kosztów postępowania za obie instancje.

Sąd Apelacyjny zwrócił uwagę, że zgodnie z utrwalonym w orzecznictwie

poglądem rodzące skutki cywilnoprawne uchwały organów spółdzielni podlegają,

jako czynności prawne, odpowiednim przepisom kodeksu cywilnego. W przypadku

uchwał rady nadzorczej sankcję nieważności można przypisać wyłącznie uchwałom

4

naruszającym bezwzględnie obowiązujące przepisy dotyczące rady nadzorczej.

Nieważnością nie można natomiast obarczać uchwał rady sprzecznych

ze statutem.

W ocenie Sądu Apelacyjnego, uchwała rady nadzorczej o zawieszeniu

członka rady oparta na regulacji § 25 ust. 3 statutu była tylko działaniem wstępnym,

za którym miało dopiero iść wystąpienie do zebrania grupy członkowskiej

o odwołanie ze składu rady. Tym samym oświadczenie o zawieszeniu

za działalność sprzeczną ze statutem lub prawem spółdzielczym należało

kwalifikować jako oświadczenie wiedzy, a nie oświadczenie woli. Wobec tego

niedopuszczalna była ocena zaskarżonej uchwały w aspekcie art. 58 k.c. Nie było

również, zdaniem Sądu, możliwe odwołanie się do konstrukcji nadużycia prawa

podmiotowego.

Sąd Apelacyjny wskazał ponadto, że ocena nieważności zaskarżonej

uchwały nie mogła mieć miejsca ze względu na to, że stosunek członkostwa

w radzie nadzorczej, choć oparty na stosunku członkostwa w spółdzielni, jest

stosunkiem cywilnoprawnym i w zakresie nieuregulowanym przepisami pr. spółdz.

stosuje się do niego przepisy o zleceniu (art. 750 k.c.). Oznacza to, że skoro

członek rady może być w każdej chwili odwołany z rady, to tym bardziej może być

zawieszony, a sądowej kontroli, pod względem jedynie formalnym, podlega kwestia

prawidłowości odwołania. Sąd nie znalazł racji natury prawnej przemawiających za

możliwością merytorycznej kontroli uchwały rady nadzorczej o odwołaniu

(zawieszeniu) członka rady.

Od wyroku Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną wniósł powód. W skardze,

opartej na pierwszej podstawie kasacyjnej (art. 3983

§ 1 pkt 1 k.p.c.), zarzucał:

1) naruszenie prawa materialnego przez niewłaściwe zastosowanie przepisu art. 56

w zw. z art. 32 § 3 pr. spółdz.; 2) naruszenie art. 45 ust. 1 Konstytucji; 3) błędną

interpretację orzecznictwa Sądu Najwyższego co do dopuszczalności badania

przez Sąd istnienia podstawy prawnej i legalności podejmowanych przez organy

Spółdzielni uchwał. W konkluzji skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku

Sądu Apelacyjnego w całości, a także o utrzymanie w mocy poprzedzającego go

wyroku Sądu Okręgowego z dnia 3 czerwca 2008 r.

5

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W poprzednim stanie prawnym uchwały innych, niż walne zgromadzenie

organów spółdzielni, można było oceniać jedynie pod kątem ich istnienia oraz

ważności bądź nieważności. Nowelizacja art. 32 pr. spółdz. dokonana ustawą

z dnia 3 czerwca 2005 r. o zmianie ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych oraz

niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 122, poz. 1024) rozszerzyła możliwość

odwoływania się przez członka spółdzielni od uchwał organów spółdzielni.

Możliwością tą zostały objęte wszystkie uchwały rady nadzorczej, bez potrzeby

wyczerpania trybu postępowania spółdzielczego (por. uchwała Sądu Najwyższego

z dnia 2 lutego 2007 r., III CZP 141/06 (OSNC 2007, nr 12, poz. 180). Jak wynika

z art. 32 § 3 w związku z art. 42 § 3 pr. spółdz., uchwała sprzeczna

z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami albo mająca na celu

pokrzywdzenie członka może być zaskarżona do sądu. Członek spółdzielni może

zatem domagać się uchylenia uchwały rady nadzorczej sprzecznej z prawem.

Takie właśnie powództwo wytoczył skarżący. Domagając się uchylenia uchwały

o zawieszeniu go w prawach członka rady nadzorczej zarzucał, że nie zaistniały

przesłanki określone w art. 56 pr. spółdz., statutowe poszerzenie katalogu tych

przesłanek pozbawione jest podstawy prawnej, a niezależnie od tego, że również

te statutowe przesłanki nie zostały spełnione. Jak wynika z dokonanych w sprawie

ustaleń faktycznych, uzasadnieniem przedmiotowej uchwały nie było podjęcie przez

skarżącego działalności konkurencyjnej, nie wchodzi więc w grę przesłanka

określona w art. 56 § 3 pr. spółdz. Powstaje zatem pytanie, czy podstawę taką

mogły stanowić przesłanki określone w postanowieniach statutu. Skarżący zarzucał

bowiem, że postanowienia statutu nie mogą rozszerzać katalogu przesłanek

określonych w ustawie. Wymaga to rozważenia charakteru prawnego statutu.

W piśmiennictwie prawniczym charakter prawny statutu jest sporny, jednak

w judykaturze przeważa stanowisko, że jest to szczególny rodzaj umowy, a jego

postanowienia stanowią umownie wprowadzone normy obowiązujące spółdzielców

i spółdzielnię, czego konsekwencją jest to, iż instytucjonalnie jest on związany

z reżimem cywilnych czynności prawnych (np. uchwała Sądu Najwyższego z dnia

23 maja 1989 r., III CZP 34/89, OSNA-PiUS 1990/6/80; wyrok Sądu Najwyższego

z dnia 15 kwietnia 1999 r., I CKN 1088/97, OSNC 1999/11/193 czy wyrok Sądu

6

Najwyższego z 25 lipca 2003 r., V CK 117/02, niepubl.). W konsekwencji jego

postanowienia powinny być tłumaczone według dyrektyw wynikających z art. 65

k.c. (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 23 maja 1989 r., III CZP 34/89,

OSNAPiUS 1990, nr 6, poz. 80 i wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 kwietnia

1999 r., I CKN 1088/97, OSNC 1999, nr 11, poz. 193). Zgodnie zaś z zasadą

swobody umów, postanowienia statutu mogą być kształtowane dowolnie,

z uwzględnieniem wszakże granic swobody, określonych w art. 3531

k.c. W skardze

kasacyjnej skarżący nie zarzucał naruszenia art. 3531

k.c., ani 65 k.c., brak zatem

podstaw do rozważań, czy rozszerzenie w statucie katalogu przesłanek

zawieszenia w prawach członka rady nadzorczej stanowiło ważną czynność

prawną. W konsekwencji uznać należało, że postanowienia statutu są prawem

wiążącym w pozwanej spółdzielni, a w przypadku naruszenia norm statutowych

podejmowane czynności nie będą prawnie skuteczne. Wymagało zatem w sprawie

wyjaśnienia, czy uchwała rady nadzorczej, której uchylenia domagał się skarżący,

została podjęta bez naruszenia norm statutowych. Sąd Apelacyjny uchylił się od

takiej oceny uznając, że sankcją nieważności nie można obarczać uchwał rady

nadzorczej sprzecznych ze statutem, po pierwsze dlatego, że statut nie jest

prawem stanowionym, po drugie dlatego, że sankcja nieważności nie może być

odnoszona do uchwały, nie mającej charakteru czynności prawnej. Stanowisko to

nie jest jednak trafne, jak bowiem wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 16 maja

2003 r., I CKN 377/01 (niepubl.), postanowienia statutu spółdzielni w kwestiach

uregulowanych w nim na podstawie zawartego w przepisach spółdzielczych

odesłania, mogą być uznane za prawo materialne w rozumieniu art. 3931

pkt 1

k.p.c. Skarżący ponadto, jak wyżej wskazano, nie domagał się ustalenia

nieważności uchwały zawieszającej go w prawach członka, lecz jej uchylenia z tej

przyczyny, że została podjęta pomimo braku przesłanek określonych w § 25 pkt 3

statutu. Takie żądanie może dotyczyć każdej uchwały, niezależnie od jej charakteru

prawnego. Także bowiem uchwała organu spółdzielni o charakterze oświadczenia

wiedzy opartego na uznaniu, pozbawiona charakteru oświadczenia woli

wywołującego skutki prawne, może być sprzeczna z postanowieniami statutu,

dobrymi obyczajami, bądź może mieć na celu pokrzywdzenie członka (art. 42 § 3

pr. spółdz.).

7

Wobec tego, że kwestia ta pozostała poza rozważaniami Sądu

Apelacyjnego, konieczne stało się uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie

sprawy do ponownego rozpoznania, o czym orzeczono na podstawie art. 39815

k.p.c.