III CSK 40/09

Sygn. akt III CSK 40/09

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 22 października 2009 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący)

SSN Iwona Koper

SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Banku Polska Kasa Opieki S.A. w W.

przeciwko Hannie L.-Ł. i Janowi P.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 22 października 2009 r.,

skargi kasacyjnej pozwanych od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 31 lipca 2008 r.,

uchyla zaskarżony wyrok w punkcie 1) (pierwszym) w części

utrzymującej w mocy nakaz zapłaty Sądu Okręgowego w K. z

dnia 31 lipca 2007 r., w stosunku do pozwanych Jana P. i Hanny

L.-Ł. w zakresie zapłaty kwoty 19.146,53 EURO (dziewiętnaście

tysięcy sto czterdzieści sześć i 53/100) z ustawowymi odsetkami

od dnia 9 kwietnia 2008 roku do dnia zapłaty oraz w punkcie 2)

(drugim) i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

2

Sąd pierwszej instancji uchylił wydany na podstawie weksla nakaz zapłaty

i oddalił powództwo uznając, że pozwani podpisali weksel jako wspólnicy spółki

cywilnej, co wynikało zarówno z umowy o kredyt, jak i z treści deklaracji wekslowej

wyraźnie odnoszącej się do umowy o kredyt. W wyniku kolejnych aneksów do

umowy kredytowej zobowiązania spółki cywilnej przejmowały kolejno – powstałe

w wyniku przekształceń – spółka jawna „N.", a następnie spółka z o.o. Chociaż nie

wyłączyło to odpowiedzialności pozwanych, jako początkowo wspólników spółki

cywilnej, a następnie spółki jawnej, ponoszących tę odpowiedzialność wraz ze

spółką z o.o. „N.", w którą wcześniej wymienione spółki kolejno przekształciły się, to

odpowiedzialność pozwanych wygasła wskutek upływu terminu z art. 574 k.s.h.

Sąd drugiej instancji uwzględnił apelację pozwanego Banku i wyrokiem

reformatoryjnym utrzymał w mocy nakaz zapłaty, w stosunku od obojga

pozwanych, do wysokości kwoty 19.146,53 EURO z ustawowymi odsetkami od

dnia 9 kwietnia 2008 roku do dnia zapłaty, natomiast w pozostałej części nakaz

zapłaty w stosunku do dwojga pozwanych uchylił i zasądził od tych pozwanych na

rzecz powoda kwotę 2000 złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

W ocenie Sądu odwoławczego ustalenia faktyczne wymagały uzupełnienia

i przyjęcia, że pozwani podpisali sporny weksel oraz deklarację wekslową imionami

i nazwiskami, bez jakichkolwiek dodatków wskazujących na ich powiązania ze

spółką cywilną. Natomiast w umowie o udzielenie kredytu z dnia 25 września

2000 roku ich imiona i nazwiska zostały uzupełnione wskazaniem, że prowadzą

działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej „N.", a podpisy pozwanych pod tą

umową umieszczono nad pieczęcią „N." s.c. W tej sytuacji Sąd odwoławczy uznał,

że weksel i deklaracja wekslowa zostały podpisane przez pozwanych jako przez

osoby fizyczne, a nie w charakterze wspólników spółki cywilnej „N.". W ocenie tego

Sądu charakter działania pozwanych jako wspólników spółki cywilnej powinien być

jednoznacznie przesądzony w deklaracji wekslowej, w razie wystawienia weksla In

blanco. Ze sformułowania deklaracji wekslowej, że Bank ma prawo wypełnić weksel

„...na sumę odpowiadającą naszemu zadłużeniu w banku..." nie można

wnioskować iż pozwani zaciągnęli zobowiązanie wekslowe jako wspólnicy spółki

cywilnej „N.", uznał Sąd Apelacyjny. Nadto Sąd ten, stwierdził że z, treści deklaracji

3

wekslowej wynika, iż weksel miał zabezpieczyć spłatę kredytu, a nie jego spłatę

przez zindywidualizowane osoby zobowiązane. Również z § 6 ust. 1 lit. b) umowy

kredytowej nie wynika, aby weksel in blanco, zabezpieczający zapłatę kredytu,

został wystawiony przez pozwanych jako wspólników spółki cywilnej. W

konsekwencji Sąd drugiej instancji przyjął, że zobowiązanie wekslowe zaciągnęli

pozwani jako osoby fizyczne, a nie jako wspólnicy spółki cywilnej „N.", a w

konsekwencji powodowy Bank wypełnił weksel zgodnie z deklaracją wekslową. W

ocenie Sądu odwoławczego odpowiedzialność pozwanych nie mogła istnieć z mocy

art. 574 k.s.h., gdyż ich odpowiedzialność wekslowa nie dotyczy zobowiązań

wspólników spółki cywilnej, a następnie spółki jawnej, które to zobowiązania stały

się następnie zobowiązaniami spółki z o.o. W stanie faktycznym tej sprawy

zobowiązanie wekslowe pozwanych było ich zobowiązaniem jako osób fizycznych,

co uzasadniało wydanie reformatoryjnego orzeczenia utrzymującego w mocy nakaz

zapłaty do wysokości wskazanej w sentencji kwoty, orzekł Sąd Apelacyjny.

Pozwani zaskarżyli wyrok Sądu Apelacyjnego w części utrzymującej w mocy

nakaz zapłaty oraz rozstrzygającego o kosztach postępowania apelacyjnego

formułując zarzuty mieszczące się w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej.

Skarżący zarzucili naruszenie art. 60 k.c. przez jego niezastosowanie

i w konsekwencji wadliwe przyjęcie, że pozwani działali w charakterze osób

fizycznych, a nie wspólników spółki cywilnej, w sytuacji, gdy żaden przepis prawa

nie wskazuje sposobu sformułowania oświadczenia woli wszystkich wspólników

spółki cywilnej.

Zarzut błędnej wykładni art. 369 k.c. uzasadniano przyjęciem wobec Banku

solidarnego zobowiązania pozwanych, jako osób fizycznych, in solidum z samym

sobą jako wspólnikami spółki cywilnej, a następnie ze spółką jawną powstałą z jej

przekształcenia oraz ze spółką z o.o. powstałą z kolei wskutek przekształcenia

spółki jawnej.

Kolejny zarzut naruszenia art. 65 § 1 i 2 k.c. poprzez ich niezastosowanie

uzasadniono dokonaniem nieuprawnionej wykładni oświadczeń pozwanych

o zaciągnięciu zobowiązania wekslowego poza łączącym ich stosunkiem prawnym

4

spółki cywilnej, w sytuacji równoczesnego podpisania przez pozwanych umowy

kredytowej ze wskazaniem w niej łączącego ich stosunku spółki cywilnej.

Zarzuty naruszenia przez niezastosowanie art. 26 § 4 i 5 k.s.h., art. 551 § 1

i 2 k.s.h., art. 552 k.s.h. i art. 553 k.s.h. uzasadniono błędnym przyjęciem, że

zobowiązanie wekslowe nie jest zobowiązaniem wspólników spółki cywilnej,

a w konsekwencji nie staje się zobowiązaniem najpierw spółki jawnej, a następnie

spółki z o.o.

Wreszcie zarzut naruszenia art. 574 k.s.h. uzasadniono jego

niezastosowaniem w sytuacji stwierdzenia istnienia podstaw do jego zastosowania,

a to wobec przekształcenia spółki cywilnej z udziałem pozwanych w spółkę jawną,

a następnie w spółkę z o.o., a zarazem wygaśnięcia na jego podstawie

odpowiedzialności pozwanych w następstwie upływu terminu, o którym przepis ten

stanowi.

Skarżący wnieśli o uwzględnienie skargi kasacyjnej przez wydanie wyroku

reformatoryjnego.

Powodowy Bank w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniósł o jej oddalenie

w całości i zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego, argumentując, że

pozwani ponoszą odpowiedzialność na podstawie weksla wypełnionego zgodnie

z deklaracją wekslową, która to została podpisana przez pozwanych jako osoby

fizyczne, a nie wspólników spółki cywilnej.

Z kolei w piśmie procesowym pozwanych z dnia 18 maja 2009 roku,

wskazano na rozbieżność w orzecznictwie Sądu Apelacyjnego w wyrokach

ferowanych w sprawach między tymi samymi stronami w analogicznym stanie

faktycznym i prawnym, odwołując się do wyroku Sądu Apelacyjnego w K. z dnia 11

grudnia 2008 roku, sygn. akt l ACa 1030/08.

Stanowisko w sprawie zajął także Prokurator Generalny, który w piśmie

z dnia 8 lipca 2009 roku wyraził pogląd, że skarga kasacyjna powinna być

oddalona, akceptując stanowisko orzecznictwa, że o treści zobowiązania

wekslowego nie decyduje wola stron, lecz tekst dokumentu, z którego powinno

wynikać kto i w jakim charakterze podpisał weksel.

5

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna zasługuje na uwzględnienie wobec słuszności niektórych

spośród podniesionych w niej zarzutów.

Weksel jest dokumentem wymagającym sporządzenia w formie ściśle

określonej przez przepisy ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 roku – Prawo wekslowe

(Dz. U. z 1936 r. Nr 37, poz. 282 ze zm.), urzeczywistniającym zobowiązanie

wekslowe osób na nim podpisanych. Cechą zobowiązania wekslowego jest to, że

jest ono inkorporowane w ściśle sformalizowanym dokumencie, który musi

odpowiadać wymogom określonym w art. 1 i art. 101 prawa wekslowego.

Dokument, który nie czyni zadość tym wymogom nie może być uważany za weksel

trasowany (art. 2 prawa wekslowego) lub weksel własny (art. 102 prawa

wekslowego), a tym samym nie może stanowić podstawy do przypisania

komukolwiek odpowiedzialności wekslowej.

Charakter weksla, jako źródła zobowiązania formalnego, nie wyłącza – co

zgodnie podkreśla się w orzecznictwie – stosowania dyrektyw wykładni oświadczeń

woli (art. 65 k.c.) zarówno do postanowień zawartych w dokumencie weksla, jak i –

w przypadku tzw. weksla in blanco – do postanowień tzw. deklaracji wekslowej.

Podnosi się nadto, że reguły wykładni oświadczeń należy stosować nie tylko do

ustalenia treści oświadczeń woli, ale także do ustalenia, czy dane zachowanie – w

świetle kontekstu i zachowań innych podmiotów – stanowi oświadczenie woli (por.

wyrok SN z 22 czerwca 2006 roku, sygn. akt V CSK 70/06, OSNC 2007, nr 7, poz.

59).

Bezspornym jest, że dokument na podstawie którego wydano nakaz zapłaty

jest wekslem własnym, na którym pozwani umieścili swoje podpisy oraz to, że

istnieje ważne zobowiązanie wekslowe. Poza sporem pozostaje również

okoliczność, że weksel został wypełniony zgodnie z podpisanym przez pozwanych

upoważnieniem z dnia 25 września 2000 roku nazwanym „Deklaracja wystawcy

weksla in blanco". Istota sporu sprowadza się natomiast do ustalenia w jakim

charakterze pozwani, poprzez umieszczenie swoich podpisów na dokumencie

weksla, zaciągnęli zobowiązanie wekslowe, tj. czy zaciągnęli to zobowiązanie jako

wspólnicy spółki cywilnej czy też nie. Sąd Apelacyjny przyjął stanowisko, że

6

pozwani wystawili weksel działając wyłącznie w charakterze osób fizycznych, a nie

wspólników spółki cywilnej. Swoje ustalenia oparł przede wszystkim na treści

dokumentu weksla oraz upoważnienia do wypełnienia weksla in blanco z dnia

25 września 2000 roku, wskazując, że na dokumentach tych widnieją wyłącznie

imiona i nazwiska pozwanych bez umieszczenia jakichkolwiek dodatków

wskazujących, że osoby te podejmują działania jako wspólnicy spółki cywilnej.

Wskazał nadto, że pomimo umieszczenia na dokumencie umowy o udzielenie

kredytu z dnia 25 września 2000 roku ich imion i nazwisk uzupełnionych

wskazaniem, że prowadzą działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej „N."

oraz umieszczenia podpisów pozwanych pod tą umową wraz z pieczęcią „N." s.c.,

to okoliczność ta nie może przemawiać za przyjęciem, iż pozwani wystawili weksel

jako wspólnicy spółki cywilnej, gdyż ze względu na formalny charakter

zobowiązania wekslowego okoliczność ta powinna być jednoznacznie wskazana

w treści weksla i deklaracji wekslowej.

Wobec takiego uzasadnienia rozstrzygnięcia Sądu drugiej instancji rację

należy przyznać skarżącym, że Sąd ten pominął zastosowanie przepisów art. 65

§ 1 i 2 k.c. przy dokonywaniu wykładni tekstu weksla i postanowień upoważnienia

do wypełnienia weksla in blanco.

W stanie faktycznym sprawy nie można bowiem pominąć okoliczności, że

powodowie, umieszczając na wekslu in blanco swoje podpisy, działali z zamiarem

zabezpieczenia ich zobowiązania względem powodowego Banku, upoważniając go

w „Deklaracji wystawcy weksla in blanco" z dnia 25 września 2000 roku do

wypełnienia dokumentu wekslowego, w każdym czasie, na sumę odpowiadającą

ich zadłużeniu względem tego Banku.

Z ustaleń faktycznych dokonanych przez Sąd drugiej instancji, którymi Sąd

Najwyższy jest związany (art. 39813

§ 2 k.p.c.), wynika, że jedynym zobowiązaniem

pozwanych względem Banku jest zobowiązanie wynikające z zawartej przez nich,

jako wspólników spółki cywilnej „N.", umowy o udzielenie kredytu z dnia

25 września 2000 roku. Tym samym, w oparciu o dyrektywny wykładni oświadczeń

woli (art. 65 k.c.), przyjąć należy, że pełniący funkcję gwarancyjną weksel in blanco,

mający zabezpieczać wierzytelność Banku przysługującą mu względem

7

pozwanych, jak i udzielone na piśmie upoważnienie wystawcy weksla in blanco,

zostały podpisane przez pozwanych działających jako wspólnicy spółki cywilnej.

Przyjęcie odmiennego stanowiska, reprezentowanego przez Sąd Apelacyjny, że

zobowiązanie wekslowe zaciągnęli pozwani, w zakresie niezwiązanym

z prowadzaną przez nich działalnością gospodarczą w charakterze wspólników

spółki cywilnej, wymagałoby ustalenia przez ten Sąd, że mają oni względem

powodowego Banku także i inne zobowiązania niż te, które wynikają z prowadzonej

przez nich działalności w formie spółki cywilnej.

Słuszne są zarzuty naruszenia art. 26 § 5 k.s.h., art. 553 § 1 k.s.h. oraz

art. 574 k.s.h. poprzez ich niezastosowanie. Przyjęcie, że w stanie faktycznym

sprawy zobowiązanie wekslowe zostało zaciągnięte przez pozwanych jako

wspólników spółki cywilnej, wymaga także uznania, że zobowiązanie to, w wyniku

przekształceń podmiotowych spółki cywilnej w spółkę jawną, a następnie ostatnio

wymienionej w spółkę z o.o., stanowiło odpowiednio zobowiązanie tych spółek,

przejmowane w oparciu o przepis art. 26 § 5 oraz art. 553 § 1 k.s.h. Konsekwentnie

wskazać należy, że zastosowanie ma także przepis art. 574 k.s.h., statuujący

zasadę odpowiedzialności osobistej wspólnika spółki osobowej przekształconej

następnie w spółkę kapitałową za zobowiązania tej spółki powstałe przed dniem

przekształcenia, lecz podlegające wykonaniu po tym dniu. Odpowiedzialność

wspólników, na tej podstawie prawnej, jest odpowiedzialnością ograniczoną

w czasie – ustaje ona bowiem po upływie 3 lat od dnia przekształcenia. Wskazać

przy tym należy, że termin trzyletni jest terminem zawitym, którego skutek,

w postaci ustania odpowiedzialności wspólników, sąd orzekający w sprawie ma

obowiązek uwzględnienia z urzędu (por. wyrok SN z dnia 5 lutego 2009 roku,

sygn. akt l CSK 333/08, niepubl.).

Uznanie, że w stanie faktycznym sprawy powinien mieć zastosowanie

art. 574 k.s.h., nie przesądza ostatecznie o istnieniu odpowiedzialności pozwanych

na podstawie tego przepisu. W gestii Sądu meriti leży bowiem ustalenie, czy

spełnione zostały wszystkie przesłanki uzasadniające przypisanie pozwanym

odpowiedzialności na tej podstawie prawnej.

8

Nie można natomiast podzielić zarzutu naruszenia art. 369 k.c. Nie może

stanowić skutecznego zarzutu kasacyjnego, w świetle art. 3983

§ 1 pkt 1 k.p.c.,

zarzut naruszenia prawa materialnego poprzez jego niewłaściwą wykładnię oparty

na przepisie, którego nie interpretował, ani nie stosował Sąd drugiej instancji.

Powszechnie przyjmuje się, że zarzut błędnej wykładni przepisów prawa

materialnego, mieszczący się w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej, obejmuje

te przejawy ich naruszenia, które polegają na mylnym rozumieniu treści lub

znaczenia konkretnego przepisu, który był przez Sąd interpretowany.

Bezzasadne są również zarzuty naruszenia art. 26 § 4 k.s.h., art. 551 § 1 i 2

oraz art. 552 k.s.h. poprzez ich niezastosowanie. Przepisy te nie stanowią

podstawy prawnej przejęcia, w następstwie przekształceń podmiotowych,

zobowiązań wspólników spółki cywilnej odpowiednio przez spółkę jawną,

a następnie przez spółkę z o.o., a tym samym nie powinny mieć one zastosowania

w sprawie.

Z tych też względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815

§ 1 k.p.c., zaś w

przedmiocie kosztów postępowania kasacyjnego na podstawie art. 108 § 2 k.p.c.,

orzekł jak w sentencji.