I CSK 129/09

Sygn. akt I CSK 129/09

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 2 grudnia 2009 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Tadeusz Wiśniewski (przewodniczący)

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca)

SSN Stanisław Dąbrowski

w sprawie z powództwa „I. spółki jawnej

przeciwko G. Spółce z o.o.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 2 grudnia 2009 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 27 listopada 2008 r., sygn. akt [...],

oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanej na rzecz

powódki 1800 (jeden tysiąc osiemset) złotych tytułem zwrotu

kosztów postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Powód „I.” Sp. j. domagał się zasądzenia od pozwanego G. Sp. z o.o. kwoty

164 040,75 zł tytułem tzw. „bonusów” przewidzianych w umowie o współpracy

handlowej zawartej między stronami w dniu 1 lutego 2007 r.

Sąd Okręgowy – Sąd Gospodarczy w R. wyrokiem z dnia 26 września 2008

r. oddalił powództwo i orzekł o kosztach procesu. Podstawę rozstrzygnięcia

stanowiły następujące ustalenia faktyczne i oceny prawne.

Powodowa spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej „I.” pod

koniec 2007 r. Wspólnicy spółki cywilnej – P.P. i J.P. – uzgodnili, że P.P. będzie

zajmował się prowadzeniem spraw spółki i jej reprezentacją. Reprezentujący spółkę

cywilną „I.” P.P. zawarł w dniu 1 lutego 2007 r. z pozwaną reprezentowaną przez

prezesa zarządu K.N. umowę o współpracy handlowej, na podstawie której jako

odbiorca zobowiązał się do kupowania od pozwanego (dostawcy) towarów

produkowanych przez G., dalszej sprzedaży tych towarów do określonych w

umowie odbiorców, promowania oferowanych przez dostawcę produktów oraz

dołożenia wszelkich starań w celu zwiększenia obrotów z dostawcą. Pozwany z

kolei zobowiązał się do udzielania rabatów cenowych i do wypłaty „bonusów”

pieniężnych, wyliczonych w zależności od wysokości obrotów na zasadach

określonych w załączniku nr 1 do umowy (zasady określone w załączniku miały

obejmować rok 2007/2008).

Na przełomie 2007 i 2008 r., podczas rozmowy w miejscu zamieszkania

P.P., K.N. przedarł egzemplarz załącznika nr 1 do umowy w zamiarze sporządzenia

tego załącznika w nowej wersji, według której kwoty bonusów miały ulec

zmniejszeniu. P.P. biorąc pod uwagę dotychczasową dobrą współpracę wyraził

zgodę na zmianę.

Powód oprócz pierwotnej wersji załącznika nr 1 (przedartej przez K.N.)

dołączył do pozwu jeszcze dwie jego wersje. Pierwsza, podpisana tylko przez

powoda, według której określono odrębne warunki na rok 2007 i rok 2008 oraz

3

druga, podpisana przez obie strony i określająca warunki wypłaty „bonusów” na rok

2007/2008 według zasad przewidzianych w pierwszym za rok 2007.

Druga wersja załącznika powstała w ten sposób, że pozwany przesłał

podpisany przez siebie egzemplarz powodowi, który ten podpisał, ale

stwierdziwszy, że zawarte w nim postanowienia są dla niego niekorzystne nie

odesłał go pozwanemu.

Ostatecznie powód wyliczył należną mu kwotę „bonusów” w oparciu

o pierwotny załącznik nr 1 (przedarty przez K.N.), potrącił z tą kwotą należną

pozwanemu kwotę z tytułu ceny i dochodził pozostałej po potrąceniu nadwyżki

własnej należności.

Sąd Okręgowy stanął na stanowisku, że w rozmowie, zakończonej

przedarciem pierwotnej wersji załącznika, strony uzgodniły nową wysokość

„bonusów”, stwierdził, że obliczona w oparciu o nową wersję załącznika (podpisaną

przez obie strony) kwota „bonusów” jest niższa od kwoty należnej pozwanemu

z tytułu ceny i w konsekwencji powództwo oddalił.

Sąd pierwszej instancji nie uwzględnił zarzutu pozwanego, że przewidziane

umową „bonusy” mają wyłącznie charakter uznaniowy i w związku z tym powód nie

może się ich domagać. Nie podzielił również zarzutu nieważności umowy z powodu

podpisania jej przez P.P. bez stosownego umocowania do podjęcia tej czynności.

Sąd uznał, że P.P. działał na podstawie ustnej uchwały wspólników spółki „I.”

dotyczącej zasad reprezentacji spółki.

Sąd Apelacyjny, po rozpoznaniu sprawy na skutek apelacji powoda,

wyrokiem z dnia 27 listopada 2008 r. zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten

sposób, że zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 164 040,57 zł

z ustawowymi odsetkami od dnia 26 lutego 2008 r., oddalił powództwo w pozostałej

części, zasądził od pozwanego na rzecz powoda koszty procesu oraz rozstrzygnął

o kosztach postępowania apelacyjnego.

W ocenie Sądu drugiej instancji Sąd Okręgowy przyjmując, że załącznik nr 1

do umowy w nowej wersji (podpisany przez obie strony) wywołuje skutki prawne,

naruszył art. 61 § 1 i art. 78 § 1 k.c. Do skutecznej zamiany umowy mogło bowiem

dojść jedynie w formie przewidzianej w art. 78 § 1 k.c., skoro zatem powód nie

4

zwrócił pozwanemu podpisanej przez siebie wersji załącznika otrzymanej od

pozwanego, nie doszło do złożenia oświadczenia woli przez obie strony i tym

samym do zmiany treści umowy.

Sąd Apelacyjny podzielił wnioski Sądu Okręgowego o bezpodstawności

zgłoszonych przez pozwanego zarzutów dotyczących charakteru prawnego

„bonusów” oraz nieważności umowy.

Od powyższego wyroku skargę kasacyjną wniósł pozwany. W skardze,

opartej na obu podstawach kasacyjnych (art. 3983

§ 1 k.p.c.), zarzucił naruszenie

przepisów prawa materialnego: art. 60 k.c. przez jego niezastosowanie, art. 61 § 1

k.c. przez jego wadliwe zastosowanie, art. 682

k.c. przez jego nie zastosowanie,

art. 78 § 1 k.c. przez jego błędne zastosowanie, art. 89 i 94 k.c. przez przyjęcie, iż

określenie wysokości obrotów upoważniające do otrzymania bonusów stanowi

warunek zawieszający i nie uwzględnienie, iż prowadziłby on do nieważności

czynności prawnych, art. 98 i 99 k.c. przez nie uwzględnienie, że upoważnienie

udzielone P.P. przez J.P. do reprezentowania spółki przy czynnościach

przekraczających zwykły zarząd majątkiem spółki winno zostać udzielone pod

rygorem nieważności na piśmie w postaci odpowiedniego

pisemnego pełnomocnictwa bądź pisemnej uchwały wspólników spółki, art. 750

w zw. z art. 734 k.c. przez ich błędne zastosowanie oraz art. 866 k.c. przez jego nie

uwzględnienie.

W ramach drugiej podstawy kasacyjnej zarzucił naruszenie art. 328 § 2

i art. 386 § 1 k.c.

W konkluzji skarżący wniósł o uchylenie wyroku w zaskarżonej części

i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania lub

zmianę zaskarżonego wyroku, jego uchylenie i oddalenie apelacji strony

powodowej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarżący zakwestionował dokonaną przez Sąd Apelacyjny wykładnię

zawartej przez strony umowy, zarzucając, że określone w niej tzw. „bonusy”,

w odróżnieniu od przewidzianych również w umowie „rabatów cenowych”, miały

stanowić nagrodę, zachęcającą stronę powodową do zwiększonego wysiłku,

5

prowadzącego do podwyższenia wzajemnych obrotów. Przyznanie takiej nagrody

pozostaje w sferze swobodnej decyzji, a nagradzany nie ma roszczenia

o zasądzenie żadnej kwoty z tego tytułu. Odmienna ocena nie daje się, zdaniem

skarżącego, pogodzić z brzmieniem § 9 umowy zawartej przez strony. Odpierając

ten zarzut należy przede wszystkim zwrócić uwagę, że postanowienia umowy

wiążą jej strony na skutek wzajemnego porozumienia i nie stanowią prawa

materialnego, o jakim mowa w art. 3982

§ 1 pkt 1 k.p.c. Źródłem prawa

materialnego są jedynie akty prawne określone w Konstytucji, a do takich umowa

stron oczywiście nie należy. Zakwestionowanie wykładni umowy wymagało zatem

powołania w podstawie skargi kasacyjnej art. 65 k.c. i wykazania, że zastosowane

przez Sąd reguły wykładni oświadczeń woli przepis ten naruszały. Takiego przepisu

skarżący nie powołał, zatem obszerny wywód dotyczący wadliwej, jego zdaniem,

wykładni umowy, jest w istocie bezprzedmiotowy, skoro Sąd Najwyższy orzeka

w granicach skargi kasacyjnej, którą wyznaczają jej podstawy i zakres zaskarżenia.

Brak w tej sytuacji możliwości rozważania charakteru prawnego tzw. „bonusów”,

a dokonana przez Sąd Apelacyjny ocena, że umowa stanowiła materialnoprawną

podstawę wierzytelności o wypłatę, po osiągnięciu określonej wysokości obrotów,

kwoty stanowiącej równowartość „bonusów”, nie może być skutecznie podważona.

Postanowienie w tym zakresie nie stanowi też niedopuszczalnego warunku (art. 89

k.c.), skoro osiągnięcie określonego poziomu obrotów nie jest zdarzeniem

całkowicie zależnym od woli którejkolwiek ze stron, jest zatem zdarzeniem

przyszłym i niepewnym, którego nastąpienie powoduje powstanie określonych

skutków prawnych.

Nie są trafne dalsze zarzuty skarżącego odnoszące się do dokonanej przez

Sąd drugiej instancji oceny, że nie doszło do zmiany umowy w części określającej

wysokość „bonusów”. Skarżący podnosił, że wysokość tę określiła druga wersja

załącznika do umowy (pierwsza została przedarta za zgodą stron), która została

podpisana, chociaż w różnym czasie, przez obie strony. Fakt, że podpisanego

załącznika strona powodowa nie odesłała skarżącemu, nie ma znaczenia z uwagi

na treść art. 60, 61 i 682

k.c. Załącznik ten bowiem reprezentujący stronę

powodową P.P. podpisał, wyrażając w ten sposób wolę tej spółki (art. 60 k.c.).

Odesłanie podpisanego egzemplarza załącznika – co stosownie do art. 61 k.c.

6

byłoby wystarczające do uznania, że powódka złożyła oświadczenie woli

wyrażające zgodę na zmianę umowy w sposób określony w załączniku nr 2 – nie

było potrzebne, strony pozostawały bowiem w stałych stosunkach gospodarczych,

zatem milczenie drugiej strony, oznaczające brak niezwłocznej odpowiedzi na

ofertę, stanowiło przyjęcie tej oferty stosownie do art. 682

k.c.

Rozumowanie to byłoby trafne, gdyby nie to, że z dokonanych w sprawie

ustaleń wynika, że Paweł Płonka wprawdzie podpisał drugą wersję załącznika,

jednak nie odesłał jej skarżącemu, natomiast sporządził kolejną, trzecią wersję i tę

po podpisaniu przekazał skarżącemu, a to oznacza, że nie tylko nie zachował

milczenia, ale zgłosił nową ofertę (art. 68 k.c.), której z kolei nie zaakceptował

skarżący. Zasadnie uznał zatem Sąd Apelacyjny, że powódka nie wyraziła zgody

na zmianę umowy w sposób określony w drugiej wersji załącznika do zawartej

umowy. Wbrew podnoszonym zarzutom, zaskarżony wyrok nie narusza również

art. 78 k.c. Według skarżącego, przepis ten dotyczy wyłącznie takiej sytuacji,

w której strony wymieniają się dokumentami, z których każdy obejmuje

oświadczenie woli jednej z nich. Nie dotyczy natomiast sytuacji, w której istnieje

jeden dokument, obejmujący oświadczenie woli obu stron, który strony w różnym

czasie i miejscu podpisują.

W związku z tym należy poczynić następujące uwagi. Nie ulega wątpliwości,

że dyspozycją art. 78 § 1 k.c. objęta jest sytuacja, w której dokument zawiera

oświadczenia woli stron umowy i który strony umowy w tym samym miejscu i czasie

podpisują. Dochodzi wówczas do zawarcia umowy, niezależnie od tego, ile

egzemplarzy tego dokumentu istnieje. Dyspozycją tego przepisu objęta jest również

sytuacja, w której każda ze stron umowy osobno podpisuje inny egzemplarz

dokumentu zawierającego oświadczenia woli tych stron, oraz sytuacja, w której

każdy dokument zawiera oświadczenie woli tylko jednej strony i tylko przez nią jest

podpisany. W tych sytuacjach do zawarcia umowy potrzebna jest wymiana tych

dokumentów. Jeżeli strony podpisują jeden egzemplarz umowy w różnym miejscu

i czasie, do zawarcia umowy dochodzi wówczas, gdy oświadczenie woli strony

dotarło do wiadomości drugiej (art. 78 w związku z art. 61 k.c.). Wymiana

dokumentów nie jest wówczas potrzebna (zwłaszcza, że istnieje tylko jeden

dokument). Konieczne jest jednak, aby oświadczenie woli każdej strony doszło do

7

wiadomości drugiej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią. Samo

przypuszczenie, że druga strona złożyła podpis pod uzgodnionym wcześniej

dokumentem, a nawet podpisanie go przez drugą stronę, nie jest w świetle

przytoczonych przepisów wystarczające do uznania, że umowa została zawarta

bądź zmieniona. Konieczne jest, aby ten fakt doszedł do wiadomości tej strony,

która dokument podpisała wcześniej.

W okolicznościach sprawy nie ulega wątpliwości, że oświadczenie woli

skarżącego doszło do wiadomości powodowej spółki, w przeciwieństwie do

oświadczenia woli powódki, która o fakcie podpisania załącznika w żaden sposób

skarżącego nie powiadomiła, a co więcej – złożyła własną, odmienną ofertę. Trafnie

zatem uznał Sąd Apelacyjny, że nie doszło do zmiany umowy w sposób określony

w drugiej wersji załącznika.

Nie są trafne także pozostałe zarzuty. Skarżący kwestionował ocenę, że

wspólnik powodowej spółki P.P. był uprawniony do dokonania zmiany umowy

zgodnie z pierwszą wersją załącznika, jednak ocena ta w okolicznościach sprawy

jest usprawiedliwiona, skoro z dokonanych ustaleń faktycznych, którymi Sąd

Najwyższy jest związany z mocy art. 39813

§ 2 k.p.c. wynika, że wspólnicy

powodowej spółki podjęli uchwałę upoważniającą P.P. do składania oświadczeń

woli dotyczących przedmiotowej umowy. Na marginesie już tylko wypada

zauważyć, że zarzut ten jest ponadto niekonsekwentny. Skarżący podnosił, że P.P.

z przekroczeniem uprawnień do dokonywania czynności prawnych

przekraczających zwykły zarząd podpisał pierwszą wersję załącznika do umowy

(uznaną przez Sąd Apelacyjny za wiążącą), jednocześnie za ważną uznając

zmianę umowy w sposób określony w drugiej wersji załącznika, chociaż również tę

wersję podpisał jedynie P.P.

Wobec powyższego Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji, na podstawie

art. 39814

k.p.c.

d