IV CSK 269/09

Sygn. akt IV CSK 269/09

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 8 stycznia 2010 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Mirosława Wysocka (przewodniczący)

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz

SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Stoczni M.(…) Spółki Akcyjnej w (…)

przeciwko Skarbowi Państwa – Dowództwu M. w (…)

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 8 stycznia 2010 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 10 grudnia 2008 r., sygn. akt I ACa (…),

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do

ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Stocznia M.(…) S.A. w (…) dochodziła od Skarbu Państwa – Dowództwa M. w

(…) zapłaty kwoty 36.847.497,32 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 1 stycznia

2007 r. oraz kosztami procesu.

2

Sąd Okręgowy nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu upominawczym w

dniu 28 marca 2008 r. uwzględnił roszczenie powódki i orzekł o kosztach postępowania.

Pozwany w sprzeciwie od nakazu zapłaty wniósł o oddalenie powództwa w

całości oraz o zasądzenie kosztów procesu.

Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 8 września 2008 r. oddalił powództwo i

rozstrzygnął o kosztach procesu.

Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 14 września 2000 r. powódka jako wykonawca

zawarła z pozwanym jako zamawiającym umowę, której przedmiotem były prace

związane z modernizacją i dozbrojeniem trzech okrętów. Umowa była zmieniana i

uzupełniana dziesięcioma aneksami. Urządzenia niezbędne do wykonania umowy miały

zostać zakupione przez powódkę u holenderskiego dostawcy (…), a środki na zapłatę

należności z tego tytułu miały pochodzić z kredytu konsorcjalnego, udzielonego na mocy

umowy z dnia 29 lipca 2002 r. zawartej między powódką a trzema bankami, zmienionej

pięcioma aneksami. Strony umowy ustaliły, że spłata kredytu nastąpi w ośmiu ratach.

Umowa kredytowa przewidywała możliwość wcześniejszej spłaty kredytu. Pozwana

zobowiązała się zapewnić powódce środki na pokrycie kosztów obsługi i spłaty kredytu.

W toku realizacji umowy powódka obciążała pozwanego fakturami za dostawę urządzeń

Thalesa. Niektóre z tych faktur zostały opłacone przez pozwanego przed terminem.

Powódka nie kwestionowała dokonania przez pozwanego zapłaty kwot wynikających z

pięciu faktur nr 468, nr 5, nr 111, nr 154, nr 375. Dwie faktury podlegały korekcie z tytułu

spłaty przez pozwaną kredytu. Pomimo wezwań powódki, pozwany odmawiał zapłaty

kwestionowanych przez siebie kwot. W dniu 17 maja 2007 r. powódka dokonała spłaty

ostatniej raty kredytu w kwocie 7.247.307,23 euro. Zdaniem powódki, pozwany nie

uregulował należności wynikających z trzech faktur na kwoty 22.522.799,39,

13.979.068,50 i 345.629,43 złotych. Pozwany wywodził przekonanie o spłacie kredytu

do końca grudnia 2005 r. z tego, że niekiedy opłacał faktury przed terminem, i tym

samym, z uwagi na różnice kursowe, przekazał większe środki na spłatę kredytu, dzięki

czemu został on spłacony przed terminem określonym w umowie kredytowej. Sąd

Okręgowy ustalił stan faktyczny na podstawie załączonych dokumentów oraz częściowo

na zeznaniach przesłuchanych w sprawie świadków.

Sąd Okręgowy podkreślił, że spór między stronami sprowadzał się do tego, czy

przekazane powódce kwoty stanowiły wykonanie umowy w zakresie spłaty należności z

tytułu dostaw Thalesa, w tym bowiem zakresie strony odmiennie interpretowały

3

postanowienia wiążącej je umowy. W ocenie Sądu Okręgowego, zgodny zamiar stron

wynikający z postanowień umowy wskazuje na to, że pozwany został obciążony spłatą

kredytu z tytułu dostaw Thalesa. Sąd Okręgowy uznał, że przedłożone przez obie strony

dokumenty pozwalają przyjąć, iż pozwany przekazał środki zabezpieczające spłatę

całego kredytu w kwocie 69.941.242,20 euro. W ocenie Sądu Okręgowego, różnice w

stanowiskach stron odnośnie rozliczenia umowy wynikają przede wszystkim z różnic

kursowych. Postanowienia w umowie łączącej strony, dotyczące obowiązku

informowania o zamiarze spłaty i wiążące się z tym negocjacje z bankiem, nie mają

znaczenia w sytuacji, gdy środki przekazane przez pozwanego znacznie przekroczyły

konieczny do spłaty kredyt.

Powódka wniosła apelację od wyroku Sądu Okręgowego, zarzucając naruszenie

art. 233 § 1 w związku z art. 328 § 2 k.p.c.

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 10 grudnia 2008 r.: I. zmienił zaskarżony wyrok

(a) w pkt I w ten sposób, że zasądził od pozwanego na rzecz powódki kwotę

36.847.497,32 złotych z odsetkami ustawowymi od dnia 1 stycznia 2007 r., (b) w pkt II w

ten sposób, że zasądził od pozwanego na rzecz powódki kwotę 107.215 złotych tytułem

kosztów procesu, II. zasądził od pozwanego na rzecz powódki kwotę 105.400 złotych

tytułem zwrotu kosztów procesu poniesionych w postępowaniu apelacyjnym.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego, skoro wiążąca strony umowa została zawarta w

trybie ustawy z dnia 10 czerwca 1994 r. o zamówieniach publicznych (Dz. U. z 1998 r.

Nr 119, poz. 773 ze zm.), to, zgodnie z art. 74 tej ustawy, było wymagane zachowanie

formy pisemnej pod rygorem nieważności, zatem jakiekolwiek zmiany bądź uzupełnienia

tej umowy wymagały również posłużenia się formą pisemną pod rygorem nieważności.

Ponadto, skoro ustawa z dnia 14 lutego 2003 r. o zmianie ustawy - Kodeks cywilny oraz

niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 49 poz. 408), nowelizująca m. in. art. 77 k.c., nie

zawiera szczególnych uregulowań w zakresie przepisów przejściowych, należy zatem

przyjąć, że ewentualne zmiany bądź uzupełnienia umów zawartych przed wejściem w

życie ustawy nowelizującej, a modyfikowanych po jej wejściu w życie, powinny

uwzględniać art. 77 k.c. w nowym brzmieniu. Konsekwencje natury procesowej wynikają

natomiast, zdaniem Sądu Apelacyjnego, z art. 247 k.p.c. wykluczającego dowód ze

świadków lub z przesłuchania stron przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentu,

gdyby to doprowadziło do obejścia przepisów o formie zastrzeżonej pod rygorem

nieważności. Gdy sąd prawidłowo dokonał wykładni postanowienia umowy (art. 65 § 2

4

k.c.), dowód z zeznań świadków świadczący o odmiennym sensie tego postanowienia

byłby dowodem przeciwko osnowie dokumentu w rozumieniu art. 247 k.p.c. Sąd

Apelacyjny uznał, że § 3 ust. 19 wiążącej strony umowy nie zmienił dotychczasowego

sposobu płatności faktur, wyłączając jedynie stosowanie reguły sformułowanej w zdaniu

pierwszym tego postanowienia, a zdanie drugie miało na celu zabezpieczenie

odpowiednich środków pieniężnych na spłatę kredytu. Sąd Apelacyjny nie podzielił

poglądu, że pozwany nie jest zobowiązany do zapłaty kwot wynikających ze spornych

faktur, ponieważ przekazał powódce środki pieniężne w takiej wysokości, iż ze względu

na różnice kursu euro w istocie spłacił zaciągnięty kredyt. Rozstrzygnięcie Sądu

Okręgowego odmawiające racji żądaniom powódki okazało się zatem błędne. Pozwany

w istocie nie zakwestionował wysokości dochodzonego roszczenia wynikającego z

trzech faktur.

Prokuratoria Generalna Skarbu Państwa w skardze kasacyjnej zarzuciła

naruszenie przepisów postępowania, mianowicie art. 378 § 1 i art. 380 oraz art. 247 i

art. 382 k.p.c., a także przepisów prawa materialnego, mianowicie art. 65 § 2, art. 77 §

1, art. 457 oraz art. 353 § 1 w związku z art. 354 § 2 k.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 31 stycznia 2008 r., III

CZP 49/07 (OSNC 2008, nr 6, poz. 55) wyjaśnił, że sąd drugiej instancji rozpoznający

sprawę na skutek apelacji nie jest związany przedstawionymi w niej zarzutami

dotyczącymi naruszenia prawa materialnego, wiążą go natomiast zarzuty dotyczące

naruszenia prawa procesowego; w granicach zaskarżenia bierze jednak z urzędu pod

uwagę nieważność postępowania. Zgodzić się trzeba z zarzutem podniesionym w

skardze kasacyjnej, że Sąd Apelacyjny rozpoznał sprawę, przekraczając granice

rozpoznania i naruszając w ten sposób art. 378 § 1 k.p.c. Pomimo bowiem braku

podniesienia w apelacji zarzutu naruszenia art. 247 k.p.c., dokonał w tym zakresie

kontroli przeprowadzonego przez Sąd Okręgowy postępowania dowodowego i w

konsekwencji wyeliminował z materiału sprawy dowody z zeznań świadków zgłoszonych

na okoliczność rzeczywistej woli stron umowy zawartej w dniu 14 września 2000 r. Sąd

Apelacyjny naruszył również art. 380 k.p.c., dokonał bowiem kontroli postanowienia Sąd

Okręgowego o dopuszczeniu dowodu z zeznań świadków bez wniosku strony.

Zgodnie z art. 247 k.p.c., dowód ze świadków lub z przesłuchania stron przeciwko

osnowie lub ponad osnowę dokumentu obejmującego czynność prawną może być

5

dopuszczony między uczestnikami tej czynności tylko w wypadkach, gdy nie doprowadzi

to do obejścia przepisów o formie zastrzeżonej pod rygorem nieważności i gdy ze

względu na szczególne okoliczności sprawy sąd uzna to za konieczne. Sąd Apelacyjny

zastosował ten przepis, chociaż nie był on powołany w apelacji (powódka wniosła

zarzuciła jedynie naruszenie art. 233 § 1 w związku z art. 328 § 2 k.p.c.). Niezależnie od

tego należy podkreślić, że przeprowadzone przez Sąd Okręgowy postępowanie

dowodowe zmierzało do ustalenia rzeczywistej treści postanowień zawartej przez strony

umowy, nie było zaś skierowane przeciwko osnowie albo ponad osnowę dokumentu. To,

jak strony, składając oświadczenie woli, rozumiały je, można wykazywać zarówno za

pomocą dowodu z przesłuchania stron, jak i innych środków dowodowych. Prowadzeniu

wszelkich dowodów w celu ustalenia, jak strony rzeczywiście rozumiały pisemne

oświadczenie woli, nie stoi na przeszkodzie art. 247 k.p.c. Dowody zgłaszane w tym

wypadku nie są bowiem skierowane przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentu,

a jedynie służą jej ustaleniu w drodze wykładni (por. orzeczenia Sądu Najwyższego: z

dnia 18 września 1951 r., C 112/51, OSN 1952, nr 3, poz. 70, z dnia 4 lipca 1975 r., III

CRN 160/75, OSPiKA 1977, nr 1, poz. 6 i z dnia 17 czerwca 2009 r., IV CSK 90/09,

niepubl.).

W konsekwencji zaskarżony wyrok narusza również art. 65 § 2 k.c. w związku z

dokonaną przez Sąd Apelacyjny wykładnią postanowień łączącej strony umowy z dnia

14 września 2000 r., zwłaszcza jej § 3 ust. 19 i 23. Sąd Najwyższy w najnowszym

orzecznictwie (por. wyroki: z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr 5,

poz. 81, z dnia 8 czerwca 1999 r., II CKN 379/98, OSNC 2000, nr 1, poz. 10, z dnia 7

grudnia 2000 r., II CKN 351/00, OSNC 2001, nr 6, poz. 95, z dnia 30 stycznia 2004 r., I

CK 129/03 niepubl., z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03, niepubl., z dnia 8

października 2004 r., V CK 670/03, OSNC 2005, nr 9, poz. 162 i z dnia 17 czerwca 2009

r., IV CSK 90/09, niepubl.) podkreśla, że wyrażane niekiedy zapatrywanie, iż nie można

uznać prawnej doniosłości znaczenia nadanego oświadczeniu woli przez same strony,

gdy odbiega ono od jasnego sensu oświadczenia woli wynikającego z reguł językowych,

nawiązuje do niemającej oparcia w art. 65 k.c. anachronicznej koncepcji wyrażonej w

paremii clara non sunt interpretanda. Zacieśnienie wykładni tylko do „niejasnych”

postanowień umowy miałoby oparcie w art. 65 k.c., gdyby uznawał on za wyłącznie

doniosłe takie znaczenie umowy, które wynika z reguł językowych. Zgodnie jednak z art.

65 § 2 k.c., w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy,

aniżeli się opierać na jej dosłownym brzmieniu. Przepis ten dopuszcza więc taką

6

sytuację, w której właściwy sens umowy ustalony przy zastosowaniu wskazanych w nim

dyrektyw będzie odbiegał od jej „jasnego” znaczenia w świetle reguł językowych. Proces

interpretacji umów może się zatem zakończyć ze względu na jej „jasny” sens dopiero

wtedy, gdy treść umowy jest „jasna” po zastosowaniu kolejnych reguł wykładni (wyrok

Sądu Najwyższego z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03, niepubl.). Przy wykładni

oświadczenia woli należy – poza kontekstem językowym – brać pod uwagę także

okoliczności złożenia oświadczenia woli, czyli tzw. kontekst sytuacyjny (art. 65 § 1 k.c.).

Obejmuje on w szczególności przebieg negocjacji (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3

września 1998 r., I CKN 815/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 38), dotychczasowe

doświadczenie stron (wyrok Sąd Najwyższego z dnia 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75,

OSP 1977, nr 1, poz. 6) oraz ich status (wyrażający się np. prowadzeniem działalności

gospodarczej). Niezależnie od tego, z art. 65 § 2 k.c. wynika nakaz kierowania się przy

wykładni umowy jej celem. Nie jest konieczne, aby był to cel uzgodniony przez strony,

wystarczy – przez analogię do art. 491 § 2, art. 492 i 493 k.c. – cel zamierzony przez

jedną stronę, który jest wiadomy drugiej. Należy podzielić pogląd, że także na gruncie

prawa polskiego, wątpliwości należy tłumaczyć na niekorzyść strony, która zredagowała

umowę. Ryzyko wątpliwości wynikających z niejasnych postanowień umowy,

niedających usunąć się w drodze wykładni, powinna bowiem ponieść strona, która

zredagowała umowę (wyrok Sąd Najwyższego z dnia 17 czerwca 2009 r., IV CSK 90/09,

niepubl.).

Zasadny jest zarzut niewłaściwego zastosowania przez Sąd Apelacyjny art. 77 §

1 k.c. W konsekwencji niewłaściwie dokonanej wykładni postanowień umowy z dnia 14

września 2000 r. Sąd Apelacyjny nietrafnie bowiem przyjął, że dokonanie wcześniejszej

zapłaty wynagrodzenia w części dotyczącej płatności za urządzenia Thalesa wymagało

zmiany umowy. W konsekwencji trafny jest też zarzut niezastosowania art. 457 k.c.,

według którego termin spełnienia świadczenia oznaczony przez czynność prawną

poczytuje się w razie wątpliwości za zastrzeżony na korzyść dłużnika, może spełnić

świadczenie jeszcze przed nadejściem terminu, a wierzyciel jest obowiązany przyjąć

świadczenie. Jedynie wyraźne postanowienie umowy mogłoby prowadzić do wniosku,

że termin spełnienia świadczenia został zastrzeżony na rzecz wierzyciela. Nie

powstawała natomiast konieczność odwołania się do ogólnych regulacji dotyczących

wykonywania zobowiązań zamieszczonych w art. 353 § 1 i art. 354 § 2 k.c.

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815

§ 1 k.p.c.

orzekł jak w sentencji.