III CZP 122/09

Uchwała z dnia 20 stycznia 2010 r., III CZP 122/09

Sędzia SN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący)

Sędzia SN Wojciech Katner (sprawozdawca)

Sędzia SN Grzegorz Misiurek

Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku "P.H.U.P.T.H." S.A. w T. o wpis zmian do

rejestru, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 20

stycznia 2010 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w

Toruniu postanowieniem z dnia 12 października 2009 r.:

„Czy w świetle art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym

Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 ze zm.) sąd

rejestrowy jest uprawniony do badania wpływu naruszeń procedury podejmowania

uchwał przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki akcyjnej na ich treść?”

podjął uchwałę:

Sąd rejestrowy, na podstawie art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia

1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. z 2007 r. Nr 168,

poz. 1186 ze zm.), jest uprawniony do badania wpływu naruszeń procedury

podejmowania uchwał przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki

akcyjnej na ich treść.

Uzasadnienie

Zagadnienie prawne przedstawione do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu

powstało przy rozpoznawaniu apelacji wnioskodawcy, "P.H.U.P.T.H." S.A. w T. od

postanowienia Sądu Rejonowego w Toruniu z dnia 10 czerwca 2009 r.,

oddalającego wniosek o wpis zmian w rejestrze Krajowego Rejestru Sądowego.

Chodziło o wpisanie zmiany informacji o osobach wchodzących w skład organu

uprawnionego do reprezentacji oraz organu nadzoru wnioskodawcy, na co Sąd

pierwszej instancji nie wyraził zgody, stwierdzając naruszenie prawa przez

zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki w dniu 15 maja 2009 r.

Naruszenie to polegało – zdaniem Sądu – na nadużyciu prawa wskutek

niedopuszczenia przez pełnomocników akcjonariusza mniejszościowego do udziału

w zgromadzeniu pełnomocnika akcjonariusza większościowego, i odmówienia

ważności udzielonego mu pełnomocnictwa. Ponadto nie można było podjąć

ważnych uchwał przez zgromadzenie, ponieważ żaden z pełnomocników

akcjonariusza mniejszościowego nie był osobą uprawnioną w świetle § 30 statutu

spółki i art. 409 k.s.h. do otwarcia zgromadzenia, jak też otwarcia obrad

zgromadzenia. To spowodowało, że zarówno odwołanie poprzedniego składu i

powołanie nowego składu rady nadzorczej, jak i odwołanie oraz powołanie przez

nowy skład rady nadzorczej prezesa zarządu spółki było nieważne. Poza tym rada

nadzorcza powinna się składać z pięciu do ośmiu członków, tymczasem wybrano

trzech członków rady, ale jednocześnie odwołano trzech dotychczasowych, co

spowodowało niepełny skład tego organu, a więc brak możliwości podejmowania

skutecznych decyzji.

W apelacji wnioskodawca zarzucił naruszenie prawa materialnego, tj. art. 409

§ 1 w związku z art. 425 § 1 k.s.h. przez przyjęcie, że naruszenie formalności

związanych z otwarciem walnego zgromadzenia akcjonariuszy nie pozwala na

podjęcie ważnych uchwał, a niedopuszczenie do udziału w zgromadzeniu

pełnomocnika większościowego akcjonariusza, co było zasadne, powoduje

wadliwość podjętych uchwał, w tym o wyborach członków rady nadzorczej spółki

oraz wybraniu przez tę radę nowego zarządu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Wykładnia art. 23 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze

Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 ze zm. – dalej:

"u.K.Rej.S.") w obecnym brzmieniu budzi spory w doktrynie i orzecznictwie. Wynika

to nie tylko z tekstu ustawy i jego porównywania z brzmieniem przed nowelizacją,

dokonaną ustawą z dnia 30 listopada 2000 r. o zmianie ustawy o Krajowym

Rejestrze Sądowym, Prawa upadłościowego, ustawy o postępowaniu

egzekucyjnym w administracji, ustawy o wydawaniu Monitora Sądowego i

Gospodarczego oraz ustawy – Prawo działalności gospodarczej (Dz.U. Nr 114, poz.

1193), ale także z poprzednikiem w kodeksie handlowym (art. 16 § 1) i przepisami

rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 1 lipca 1934 r. o rejestrze

handlowym (Dz.U. Nr 59 poz. 511 zm.). Chodzi także o funkcje przypisywane

sądowi rejestrowemu rozpatrującemu wnioski o dokonanie wpisu w rejestrze

przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Podstawowego rozróżnienia wymagają wpisy obligatoryjne i fakultatywne oraz

wpisy dokonywane na podstawie zdarzeń prawnych mających źródło w przepisach

prawa, których naruszenie powoduje nieważność dokonywanych czynności. (...)

Jeśli okoliczności zdarzenia powodującego obowiązek wpisu do rejestru nie

powodowały o nieważności albo nie miały negatywnego wpływu na dokonanie i

treść czynności, oświadczenia woli, podjętej uchwały itp., albo dostrzeżone

uchybienia wiązały się z regułami porządkowymi, proceduralnymi itp.,

niepowodującymi odebrania lub ograniczenia praw uczestnikom zdarzenia

prawnego, to nie należy takich wpisów a limine pozbawiać skuteczności prawnej

przez ingerencję sądu rejestrowego. Ponadto należy zgodzić się z orzecznictwem,

które działanie sądu z urzędu zalicza do wyjątków, sprowadzając je do przypadków

określonych przepisami prawa, mających charakter szczególny (art. 24 ust. 4

u.K.Rej.S.; por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 4 czerwca 2009 r., III CZP

30/09, OSNC 2010, nr 2, poz. 19). (...)

Zarzut podstawowy i dotyczy naruszeń prawa, które polegały na

niedopuszczeniu przez pełnomocników akcjonariusza mniejszościowego do udziału

w zgromadzeniu pełnomocnika akcjonariusza większościowego. Sąd rejestrowy

stwierdził przy tym, dokonując oceny ważności pełnomocnictwa na podstawie art.

65 k.c., że jego podważanie było nieuzasadnione. (...) Z ustaleń wynika zatem, że

niezgodnie z prawem nie dopuszczono akcjonariusza większościowego do

zgromadzenia, w następstwie czego akcjonariusz mniejszościowy podjął uchwały,

które stanowiły podstawę wniosku o wpis do rejestru.

Powstaje pytanie, czy w takich okolicznościach sąd rejestrowy powinien sam

dokonywać oceny ważności odbytego zgromadzenia i czy może w związku z tym

aprobować lub kwestionować ważność podjętych na nim uchwał, uprawniających

lub nie do dokonania na ich podstawie wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Nie zakwestionowano tych uchwał wniesieniem stosownego powództwa,

przewidzianego przez kodeks spółek handlowych. W aktach sprawy znalazło się

jedynie pismo odwołanego przez nowy skład rady nadzorczej prezesa zarządu

spółki z załączonym oświadczeniem prezesa zarządu spółki będącej

akcjonariuszem większościowym o udzieleniu pełnomocnictwa do jej

reprezentowania podczas odbytego walnego zgromadzenia. Waga tego problemu

nie polega więc na zarzutach proceduralnych związanych z przebiegiem

zgromadzenia, ale dotyczy jego ważności.

Przeciwnicy uznania kognicji sądu co do badania zgodności z prawem

podjęcia uchwały zgłoszonej do rejestru opierają swoją argumentację na istnieniu

dwu powództw prowadzących do podważenia ważności uchwały walnego

zgromadzenia akcjonariuszy – o stwierdzenie jej nieważności (art. 425 § 1 k.s.h.) i o

jej uchylenie (art. 422 k.s.h.). W inny sposób uchwała podważana być nie może,

niezależnie od okoliczności jej podjęcia. Z poglądem tym należy się zgodzić, nie jest

jednak trafne twierdzenie, że w innym postępowaniu sądowym nie jest możliwe

podniesienie zarzutu nieważności, do czego w odniesieniu do nieważnej uchwały

zgromadzenia uprawniają art. 252 § 4 i art. 425 § 4 k.s.h. (...)

W orzecznictwie trafnie stwierdzono, że sąd rejestrowy nie pełni tylko roli

technicznej, nie może więc wpisywać wszelkich zgłoszonych danych tylko dlatego,

że są to dane przewidziane prawem (orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 16

listopada 1928 r., C. 2184/27, OSP 1929, poz. 227, postanowienie Sądu

Najwyższego z dnia 12 kwietnia 1990 r., III CRN 93/90, nie publ., uchwała składu

siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 15 marca 1991 r., III CZP 13/91, OSNC

1991, nr 7, poz. 77, postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 26 marca 1998 r., I

CKN 227/97, OSNC 1998, nr 11, poz. 179, oraz uchwała Sądu Najwyższego z dnia

12 stycznia 2001 r., III CZP 44/00, OSNC 2001, nr 5, poz. 69). Nie oznacza to

wnikania w meritum podejmowanych czynności prawnych, ich trafności, zasadności

ekonomicznej itp. Jeżeli więc z załączników do wniosku, w tym z protokołów

walnego zgromadzenia akcjonariuszy wynika, że zostało ono, jak w sprawie

niniejszej, przeprowadzone w sposób wykluczający z udziału w nim jednego ze

wspólników i to wspólnika większościowego, a następnie doszło do podjęcia istotnej

dla spółki uchwały, to sąd rejestrowy nie może tego pominąć. Powinien załączone

dokumenty zbadać i na użytek prowadzonego postępowania stwierdzić, że

konkretna uchwała została podjęta w okolicznościach, zgodnych z prawem albo z

prawem niezgodnych, powodującej jej nieważność (uchwała Sądu Najwyższego z

dnia 22 września 1993 r., III CZP 118/93, OSNC 1994, nr 5, poz. 99 oraz

postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 5 maja 2005 r., IV CK 18/05, nie publ. i z

dnia 2 października 2008 r., II CSK 186/08, nie publ.). Orzeczenia te wskazują, że

do uprawnień sądu rejestrowego należy zbadanie w toku rozpatrywania wniosku o

wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym, czy wniosek

zawiera dane zgodne z dokumentami, z których te dane wynikają i czy dokumenty

te powstały z zachowaniem ustawowych wymagań dla poszczególnych czynności,

zmierzających do uzyskania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym, a zatem w

okolicznościach zgodnych z prawem (art. 23 ust. 1 u.K.Rej.S.).

Przekonanie o trafności takiego stanowiska panowało w orzecznictwie na

gruncie art. 16 § 2 k.h., mimo że przepis ten nakazywał badanie zgodności tylko z

przepisami bezwzględnie obowiązującymi (orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 16

listopada 1928 r., C. 2184/27). Artykuł 23 ust. 1 i 2 u.K.Rej.S. nie czyni tego

ograniczenia, co prowadzi do przekonującego wniosku o szerszych niż poprzednio

uprawnieniach sądu rejestrowego w zakresie kontroli wniosków o wpis pod kątem

ich zgodności z prawem. Poprawność tego wniosku opiera się na podkreśleniu wagi

zasad towarzyszących rejestrowi przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym,

a zwłaszcza o jego jawność (art. 8 ust. 1-3, art. 8a ust. 2, art. 13 ust. 1, art. 14-16

u.K.Rej.S.). (...) Drugą zasadą jest prawdziwość (wiarygodność) rejestru lub danych

w rejestrze (art. 17 ust. 1 u.K.Rej.S.; postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 3

lipca 2003 r., I CZ 17/03, OSNC 2004, nr 9, poz. 137). Jak zgodnie przyjmuje się w

doktrynie, zasada ta została rozszerzona w porównaniu z kodeksem handlowym

(art. 10 i 24 k.h.), zatem oczekiwania od rejestru, że dane w nim zawarte są zgodne

z prawdą, czyli z rzeczywistym stanem prawnym są większe na gruncie

współczesnego prawa handlowego, niż miało to miejsce poprzednio. To sprawia, że

jakkolwiek prawdziwość wpisanych danych nie jest tym samym, co ważność

czynności, których skutki rodzą obowiązki rejestrowe (zob. wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 20 października 2005 r., III CK 120/05, "Monitor Prawniczy"

2005, nr 22, s. 1095), to jednak jeśli sąd rejestrowy ma wiedzę o nieważności takiej

czynności, to wpisu nie powinien dokonywać, bo zaprzeczałby jego prawdziwości.

Jak podkreśla się w orzecznictwie, sąd rejestrowy powinien czuwać, aby w

rejestrze umieszczane były tylko dane prawdziwe (postanowienie Sądu

Najwyższego z dnia 17 września 2008 r., III CSK 56/08, uchwała Sądu

Najwyższego z dnia 15 marca 1991 r., III CZP 13/91, postanowienie Sądu

Najwyższego z dnia 26 marca 1998 r., I CKN 227/97 oraz uchwała Sądu

Najwyższego z dnia 12 stycznia 2001 r., III CZP 44/00). Wynika to z funkcji i zadań

Rejestru, związanego instytucjonalnie z księgami publicznymi, mającymi pełnić

powszechną rolę informacyjną w ważnych dziedzinach porządkowanych prawnie,

zwłaszcza w odniesieniu do rejestrowania obrotu prawnego. Cechuje je

prawdziwość danych, rzetelność, aktualność, kompletność, możliwość identyfikacji

uczestników obrotu, ustalenia kolejności i czasu dokonywanych przez nich

czynności, ich treści, zmian itd. Tworzy to przesłanki zapewnienia przejrzystości i

bezpieczeństwa obrotu, co ma fundamentalne znaczenie w warunkach gospodarki

rynkowej, opartej na regułach uczciwej konkurencji równych prawnie

podmiotów. (...)

Z tych względów również w razie naruszenia procedury podejmowania uchwał

zgromadzenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością albo

walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej rola sądu rejestrowego powinna być

aktywna; sąd powinien wykorzystywać szerokie uprawnienia, jakie przyznaje art. 23

ust. 1 u.K.Rej.S., przez uwzględnienie nieważności uchwał podjętych z takim

naruszeniem procedury, które miało wpływ na ich treść i ważność (por. wyroki Sądu

Najwyższego z dnia 10 marca 2005 r., II CK 477/04, "Wokanda" 2005, nr 7-8, s. 15,

z dnia 5 lipca 2007 r., II CSK 163/07, OSNC 2008, nr 9, poz. 104, z dnia 28

listopada 2007 r., V CSK 285/07, nie publ., z dnia 26 marca 2009 r., I CSK 253/08,

nie publ., z dnia 16 kwietnia 2009 r. I CSK 362/08, "Izba Cywilna" 2010, nr 4, s. 47

oraz z dnia 24 czerwca 2009 r. I CSK 510/08, nie publ.). (...)

Powzięcie wątpliwości co do zgodnego z prawem przeprowadzenia

zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia akcjonariuszy) nakazuje sądowi

rejestrowemu dokonanie odpowiednich ustaleń zgodności danych z rzeczywistym

stanem (art. 23 ust. 2 zdanie drugie u.K.Rej.S.), prowadzących do stwierdzenia

ważności lub nieważności podjętych uchwał ze względu na wagę naruszenia

przepisów ustawowych i statutowych, dotyczących przeprowadzenia zgromadzenia.

W razie stwierdzenia nieważności uchwał z tego powodu, należy odmówić wpisania

do rejestru danych na nich opartych.

Z tych względów Sąd Najwyższy podjął uchwałę, jak na wstępie (art. 390 § 1

k.p.c.).