IV CSK 382/09

Sygn. akt IV CSK 382/09

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 5 marca 2010 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący)

SSN Irena Gromska-Szuster

SSN Hubert Wrzeszcz (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości C.(...) Spółki Akcyjnej w W. w

upadłości

przeciwko J. K. i Z. K.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 5 marca 2010 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Okręgowego w B.

z dnia 27 marca 2009 r., sygn. akt II Ca (…),

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu w B. do

ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

2

Nakazem zapłaty z dnia 2 stycznia 2008 r. – wydanym w postępowaniu

nakazowym – Sąd Rejonowy w B. nakazał R. K., Z. K., K. K. i J. K., aby zapłacili

solidarnie powodowi 52 464,96 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do

dnia zapłaty. Na skutek zarzutów od tego nakazu zapłaty wniesionych przez Z. K. i J. K.,

wyrokiem z dnia 15 grudnia 2008 r. Sąd Rejonowy w B. uchylił nakaz zapłaty w

stosunku do skarżących i oddalił powództwo w tym zakresie.

Sąd ustalił, że podstawą powództwa był weksel niezupełny wystawiony dnia 19

grudnia 1997 r. przez R. K. i Z. K., poręczony przez K. K. i J. K.. Weksel został

wystawiony w celu zabezpieczenia należytego wykonania zobowiązań Z. K.,

wynikających z zawartej przez niego z poprzednikiem prawnym powoda W.(...) SA w W.

umowy leasingu operacyjnego. Dnia 3 kwietnia 2007 r. powód uzupełnił weksel,

wpisując kwotę 52 464,96 zł z tytułu wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z

przedmiotu leasingu po wygaśnięciu umowy leasingu z dniem 31 grudnia 2001 r.

Sąd Rejonowy nie podzielił zarzutu, że weksel nie zabezpieczał zobowiązania z

tytułu wynagrodzenia za korzystanie z przedmiotu leasingu po wygaśnięciu umowy. Z

deklaracji wekslowej wynika bowiem, że weksel został wystawiony w celu

zabezpieczenia także zobowiązań związanych z korzystaniem z przedmiotu leasingu po

wygaśnięciu umowy. Pozwani trafnie natomiast zarzucili, że dochodzone roszczenia

podlegają – jako związane z prowadzeniem działalności gospodarczej –

przewidzianemu w art. 118 k.c. trzyletniemu terminowi przedawnienia. Zatem z dniem

31 grudnia 2004 r. (licząc od wygaśnięcia umowy) wszystkie roszczenia wynikające z

umowy leasingu, w tym także zabezpieczone wekslem, uległy przedawnieniu. Powód

nie mógł więc uzupełnić weksla dochodzoną w sprawie kwotą. Nie doszło też między

stronami do nawiązania innego stosunku prawnego, uprawniającego powoda do

uzupełnienia weksla. Ze względu na przedawnienie roszczeń nie ma także podstaw do

przypisania odpowiedzialności poręczycielowi wekslowemu.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy w B. oddalił apelację powoda. Sądu

odwoławczego zaaprobował dokonane przez Sąd pierwszej instancji ustalenia

faktyczne. Uznał jednak, że przedmiotem procesu nie było roszczenie o wynagrodzenie

za bezumowne korzystanie z przedmiotu leasingu po wygaśnięciu umowy, a

przewidziana w art. 483 § 1 k.c. kara umowna. Zabezpieczający zobowiązania umowne

weksel nie mógł bowiem obejmować wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z

nieruchomości, ponieważ źródłem tego roszczenia są przepisy prawa rzeczowego. Za

3

przyjętym rzeczywistym charakterem dochodzonego roszczenia przemawiają

postanowienia umowy leasingu i porozumienia wekslowego.

W skardze kasacyjnej, opartej na obu podstawach, pełnomocnik powoda zrzucił

naruszenie art. 3531

w związku z art. 65 k.c., art. 483, 118, k.c., art. 30, 32, 70 prawa

wekslowego i art. 233 § 1 k.p.c., Powołując się na te podstawy, wniósł o uchylenie

zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarzut naruszenia art. 3531

i 65 k.c. zmierza do zakwestionowania przyjętego

przez Sąd odwoławczy charakteru prawnego przewidzianej w postanowieniu 8.3 umowy

leasingu opłaty za używanie przedmiotu leasingu po wygaśnięciu umowy. Zadaniem

skarżącego wyładnia przytoczonego postanowienia, która doprowadziła Sąd do

ustalenia, że wspomniana opłata jest „przewidzianą w art. 483 § 1 k.c. karą umowną”,

nie uwzględnia dyrektyw wykładni umowy (art. 65 k.c.) i zasady swobody umów (art.

3531

k.c.).

Nie ulega wątpliwości, że kwestia charakteru wspomnianej opłaty jest sporna. Z

zarzutów od nakazu zapłaty wynika bowiem, że pozwani – w przeciwieństwie do

powoda – nie wykluczali uznania jej za karę umowną. W tej sytuacji niezbędne było – co

trafnie zarzucił skarżący – poddanie będących źródłem kontrowersji postanowień

umowy leasingu wykładni na podstawie art. 65 k.c., zwłaszcza, że przewidziana w

postanowieniu 8.3 umowy leasingu opłata za używanie przedmiotu leasingu po

wygaśnięciu umowy nie została wprost nazwana przez strony karą umowną.

Tymczasem w ujęciu Kodeksu cywilnego zastrzeżenie kary umownej zależy wyłącznie

od woli stron. Ponadto ze względu na to, że łączą się z nim zarówno pewne ułatwienia,

jak i niedogodności określenie go – co podkreśla się także w literaturze – jako składnika

umowy powinno być wyraźne.

W związku z potrzebą rozstrzygnięcia wspomnianej kontrowersji w drodze

przewidzianej w art. 65 k.c. wykładni umów, należy przypomnieć, że Sąd Najwyższy w

uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95 (OSNC 1995,

nr 5, poz. 168) przyjął na tle tego przepisu tzw. kombinowaną metodę wykładni.

Wyrazem tego stanowiska są także późniejsze orzeczenia, np. wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr 5, poz.85 i z

dnia 20 maja 2004 r., II CK 354/03, niepubl.).

Wspomniana metoda wykładni przyznaje pierwszeństwo – w wypadku

oświadczeń woli składanych innej osobie – temu znaczeniu oświadczenia woli, które

4

rzeczywiście nadały mu obie strony w chwili jego złożenia (subiektywny wzorzec

wykładni). Podstawą tego pierwszeństwa jest zawarty w art. 65 § 2 nakaz badania

raczej, jaki był zgodny zamiar stron umowy, aniżeli opierania się na dosłownym

brzmieniu umowy.

To, jak strony, składając oświadczenie woli, rozumiały je można wykazywać

zarówno za pomocą dowodu z przesłuchania stron, jak i innych środków dowodowych.

Dla ustalenia, jak strony rzeczywiści pojmowały oświadczenie woli w chwili jego złożenia

może mieć znaczenie także ich postępowanie po złożeniu oświadczenia, np. sposób

wykonania umowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 lutego 1998 r., I PKN

532/97, OSNAPiUS 1999, nr 3. poz. 81). Prowadzeniu wszelkich dowodów w celu

ustalenia, jak strony rzeczywiście rozumiały pisemne oświadczenie woli nie stoi na

przeszkodzie norma art. 247 k.p.c. Dowody zgłaszane w tym wypadku nie są bowiem

skierowane przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentu, a jedynie służą jej

ustaleniu w drodze wykładni (por. orzeczenia Sądu Najwyższego: z dnia 18 września

1951 r., C 112/51, OSN 1952, nr 3, poz. 70 i z dnia 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75

OSPiKA 1977, nr 1, poz. 6).

Wyrażane niekiedy zapatrywanie, że nie można uznać prawnej doniosłości

znaczenia nadanego oświadczeniu woli przez same strony, gdy odbiega ono od jasnego

sensu oświadczenia woli wynikającego z reguł językowych nawiązuje do nie mającej

oparcia w art. 65 k.c., anachronicznej koncepcji wyrażonej w paremii clara non sunt

interpretanda. Najnowsze gruntowne wypowiedzi nauki prawa cywilnego odrzuciły tę

koncepcję. Zerwał z nią także Sąd Najwyższy w kilku orzeczeniach wydanych w

ostatnich latach (por. wyroki: z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr

5, poz.81, z dnia 8 czerwca 1999 r., II CKN 379/98, OSNC 2000, nr 1, poz. 10, z dnia 7

grudnia 2000 r., II CKN 351/00, OSNC 2001, nr 6, poz. 95, z dnia 30 stycznia 2004 r., I

CK 129/03 niepubl., z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03, niepubl. i z dnia 8

października 2004 r., V CK 670/03, OSNC 2005, nr 9, poz. 162).

Zacieśnienie wykładni tylko do „niejasnych” postanowień umowy – jak wyjaśnił

Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03 – miałoby oparcie w art.

65 k.c., gdyby uznawał on za wyłącznie doniosłe takie znaczenie umowy, jakie wynika z

reguł językowych. Zgodnie jednak z art. 65 § 2 k.c. w umowach należy raczej badać, jaki

był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli się opierać na jej dosłownym brzmieniu.

Przepis ten dopuszcza więc taką sytuację, w której właściwy sens umowy ustalony przy

zastosowaniu wskazanych w nim dyrektyw będzie odbiegał od jej „jasnego” znaczenia w

5

świetle reguł językowych. Proces interpretacji umów może się zatem zakończyć ze

względu na jej „jasny” sens dopiero wtedy, gdy treść umowy jest „jasna” po

zastosowaniu kolejnych reguł wykładni.

Jeżeli okaże się, że strony różnie rozumiały treść złożonego oświadczenia woli, to

za prawnie wiążące – zgodnie z kombinowaną metodą wykładni – należy uznać

znaczenie oświadczenia woli ustalone według wzorca obiektywnego. W tej fazie

wykładni potrzeba ochrony adresata oświadczenia woli, przemawia za tym, aby było to

znaczenie oświadczenia, które jest dostępne adresatowi przy założeniu – jak określa się

w doktrynie i judykaturze (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III

CZP 66/95) – starannych z jego strony zabiegów interpretacyjnych. Na ochronę

zasługuje bowiem tylko takie zaufanie adresata do znaczenia oświadczenia woli, które

jest wynikiem jego starannych zabiegów interpretacyjnych. Potwierdza to nakaz zawarty

w art. 65 § 1 k.c., aby oświadczenia woli tłumaczyć tak, jak tego wymagają ze względu

na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego i ustalone

zwyczaje.

Ustalając powyższe znaczenie oświadczenia woli należy zacząć od sensu

wynikającego z reguł językowych, z tym, że przede wszystkim należy uwzględnić

zasady, zwroty i zwyczaje językowe używane w środowisku, do którego należą strony, a

dopiero potem ogólne reguły językowe. Trzeba jednak przy tym mieć na uwadze nie

tylko interpretowany zwrot, ale także jego kontekst. Dlatego nie można przyjąć takiego

znaczenia interpretowanego zwrotu, który pozostawałby w sprzeczności z pozostałymi

składnikami wypowiedzi. Kłóciłoby się to bowiem z założeniem o racjonalnym działaniu

uczestników obrotu prawnego.

Przy wykładni oświadczenia woli należy – poza kontekstem językowym – brać

pod uwagę także okoliczności złożenia oświadczenia woli, czyli tzw. kontekst sytuacyjny

(art. 65 § 1 k.c.). Obejmuje on w szczególności przebieg negocjacji (por. wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 3 września 1998 r., I CKN 815/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 38),

dotychczasowe doświadczenie stron (por. wyrok Sąd Najwyższego z dnia 4 lipca 1975

r., III CRN 160/75, OSP 1977, nr 1, poz.6), ich status (wyrażający się, np. prowadzeniem

działalności gospodarczej).

Niezależnie od tego z art. 65 § 2 k.c. wynika nakaz kierowania się przy wykładni

umowy jej celem. Nie jest konieczne, aby był to cel uzgodniony przez strony, wystarczy

– przez analogię do art. 491 § 2, art. 492 i 493 k.c. – cel zamierzony przez jedną stronę,

który jest wiadomy drugiej. Należy podzielić pogląd, że także na gruncie prawa

6

polskiego, i to nie tylko w zakresie stosunków z udziałem konsumentów (art. 385 § 2

k.c.), wątpliwości należy tłumaczyć na niekorzyść strony, która zredagowała umowę.

Ryzyko wątpliwości wynikających z niejasnych postanowień umowy, nie dających

usunąć się w drodze wykładni, powinna bowiem ponieść strona, która zredagowała

umowę.

Dokonana przez Sąd interpretacja spornego postanowienia umowy leasingu nie

odpowiada przedstawionym wyżej wymaganiom. Należy też dodać, że w orzecznictwie

nie wyklucza się, przynajmniej co do zasady, dopuszczalności zawarcia przez strony w

umowie – w określonych w art. 3531

k.c. granicach swobody umów – zastrzeżenia, że

dłużnik w razie niewykonania lub nienależytego wykonania będzie zobowiązany do

zapłaty określonej sumy pieniężnej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca

2003 r., III CKN 122/01, niepubl.). W związku z odwołaniem się Sądu Okręgowego do

przepisów prawa rzeczowego, regulujących wynagrodzenie za bezumowne korzystanie

z rzeczy, należy też przypomnieć, że zgodnie z art. 230 k.c. mogą one znaleźć

zastosowanie w sprawie o tyle, o ile strony same nie uregulowały kwestii opłaty za

używanie przedmiotu leasingu po wygaśnięciu umowy. Reasumując, zarzut naruszenia

art. 65 k.c. i 3531

k. c. należało więc uznać za uzasadniony.

Trafne jest natomiast stanowisko Sądu, że wypełnienie weksla in blanco

i dochodzenie roszczenia wekslowego nie jest możliwe po przedawnieniu roszczenia

zabezpieczonego wekslem. Ze względu na funkcje weksla in blanco i jego związek z

zabezpieczonym roszczeniem uzupełnienie weksla może nastąpić tylko przed upływem

terminu przedawnienia roszczenia zabezpieczonego. Dotyczy to także wypadku

upoważnienia przez strony wierzyciela do uzupełniania weksla w każdym czasie. Do

takiego uprawnienia do uzupełnienia weksla in blanco stosuje w drodze analogii art. 120

§ 1 w związku z art. 118 k.c.; skutkiem upływu terminu jest wygaśniecie tego

uprawnienia (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 19 listopada 2004 r., V CK 228/04,

OSP 2005, nr 11, poz. 130, i z dnia 15 maja 2008 r., I CSK 548/07, niepubl.). Sąd

Najwyższy w składzie rozpoznającym niniejszą skargę kasacyjną podziela ten kierunek

orzecznictwa. To oznacza, że oparte na odmiennym zapatrywaniu zarzuty skarżącego

są nieskuteczne. Uchyla się natomiast spod kontroli kasacyjnej zarzut naruszenia art.

118 k.c. ze względu na skuteczne podważenie przez skarżącego charakteru prawnego

roszczenia z tytułu opłaty za używanie przedmiotu leasingu po wygaśnięciu umowy.

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji wyroku (art.

39815

§ 1 k.p.c. oraz art. 108 § 2 w związku z art. 39821

i 391 § 1 k.p.c.).