III CSK 170/09

Sygn. akt III CSK 170/09

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 19 marca 2010 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący)

SSN Dariusz Dończyk

SSN Marek Sychowicz (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Banku P.(...) S.A. z siedzibą w W.

przeciwko H. L.-Ł. i J. P.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 19 marca 2010 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 11 grudnia 2008 r., sygn. akt I ACa (…),

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do

ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 11 grudnia 2008 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda –

Banku P.(...) S.A. z siedzibą w W. od wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia 19 marca

2008 r., uchylającego w stosunku do pozwanych H. L.-Ł. i J. P. nakaz zapłaty wydany

przez ten Sąd w dniu 24 lipca 2007 r., którym nakazano, żeby pozwani solidarnie

zapłacili powodowi kwotę 134 211,50 euro z odsetkami ustawowymi i kosztami

postępowania.

Powód domagał się wydania nakazu zapłaty na podstawie dwóch weksli in blanco

wystawionych przez pozwanych na zabezpieczenie spłaty kredytu udzielonego przez

powoda spółce cywilnej „N.(...)”, której pozwani byli wspólnikami. Do weksli dołączona

została deklaracja, według której powód został upoważniony do wypełnienia weksli w

każdym czasie na sumę odpowiadającą „naszemu (tj. pozwanych) zadłużeniu w Banku”.

W sprawie ustalone zostało, że spółka cywilna „N.(...)” została przekształcona w spółkę

jawną, a następnie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i w związku z każdym z

tych przekształceń sporządzony został aneks do umowy kredytowej stwierdzający

przejęcie przez nowo powstałą spółkę zobowiązań wynikających z tej umowy. W

zarzutach od nakazu zapłaty pozwani zarzucili m.in. brak legitymacji procesowej

powoda, gdyż zobowiązania spółki cywilnej ostatecznie przejęła spółka z o.o., a także

zarzucili uzupełnienie przez powoda weksli niezgodnie z deklaracją wekslową.

Sąd pierwszej instancji uznał, że powód uzupełnił weksle niezgodnie z deklaracją

wekslową, gdyż według deklaracji weksle miały zabezpieczać zobowiązania wynikające

z umowy zawartej ze wspólnikami spółki cywilnej, a nie przejętych przez inny podmiot

(spółkę z o.o.). Weksle zostały podpisane przez pozwanych jako wspólników spółki

cywilnej, a nie jako poręczenie udzielone przez osoby fizyczne. Nie ma podstaw do

przypisania pozwanym, jako osobom fizycznym, niezależnej od ich działalności jako

wspólników spółki cywilnej, odpowiedzialności za zapłatę weksli.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego kluczowe znaczenie ma charakter, w jakim pozwani

złożyli podpisy pod wekslami. Istota spółki cywilnej przesądza, że jej wspólnicy nie mogą

udzielić poręczenia wekslowego za długi spółki. Podpisy na wekslach pozwani złożyli w

związku z udziałami w spółce cywilnej ze wszystkimi tego konsekwencjami, za czym

przemawia treść umowy o udzielenie kredytu. Za drugą istotną okoliczność Sąd ten

uznał, że nie sposób przyjąć, iż wystawiający weksle wraz z deklaracją wekslową

obejmowali swoją świadomością odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o. Sąd

3

Apelacyjny m.in. stwierdził również, że powód uzupełnił weksle w sytuacji, w której samo

roszczenie było przedawnione i powołał się na pogląd, iż zarzut uzupełnienia weksla in

blanco po upływie terminu przedawnienia zabezpieczonego nim roszczenia ze stosunku

podstawowego jest zarzutem wypełnienia weksla niezgodnie z porozumieniem.

Wyrok wymieniony na wstępie zaskarżył skargą kasacyjną powód. Podstawami

skargi są: naruszenie prawa materialnego – art. 10 Prawa wekslowego w zw. z art. 65 §

1 i 2 k.c., art. 93 ust. 1 Prawa bankowego w zw. z art. 10,101, 103 i 104 Prawa

wekslowego, ar. 30 Prawa wekslowego i art. 876 k.c., art. 26 § 4, art. 551 § 1 i 2, art.

552 i 553 § 1 k.s.h., art. 506 § 1 i 2 k.c., art. 574 k.s.h., art. 120 § 1 w zw. z art. 118 k.c.

oraz naruszenie przepisu postępowania art. 495 § 3 k.p.c. Skarżący wniósł o uchylenie

wyroku Sądu Apelacyjnego i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego

rozpoznania.

Pozwani wnieśli o oddalenie skargi kasacyjnej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Na wstępie należy zwrócić uwagę, że z zarzutów wniesionych przez pozwanych

od nakazu zapłaty wynika, iż dotyczą one tak ich odpowiedzialności wekslowej jak i

odpowiedzialności wynikającej ze stosunku zobowiązaniowego (umowy udzielenia

kredytu), którego wykonanie weksle miały zabezpieczać (tzw. stosunku podstawowego).

Spowodowało to, że spór przeniesiony został na ogólną płaszczyznę prawa cywilnego

(zob. orzeczenia Sądu Najwyższego: uchwałę składu siedmiu sędziów z dnia 7 stycznia

1967 r., III CZP 19/66, OSNCP 1968, nr 5, poz. 79, uchwałę połączonych Izb: Cywilnej

oraz Pracy i Ubezpieczeń Społecznych z dnia 24 kwietnia 1972 r., III CZP 17/70,

OSNCP 1973, nr 5, poz. 72, wyrok z dnia 14 marca 1997 r., I CKN 48/97, OSNC 1997,

nr 9, poz. 124, wyrok z dnia 24 października 2000 r., V CKN 136/00, OSNC 2001, nr 6,

poz. 89, uchwałę z dnia 24 lutego 2005 r., III CZP 86/04, OSNC 2006, nr 2, poz. 18,

wyrok z dnia 8 października 2008 r., V CSK 124/08, OSNC-ZD 2009 D, poz.92). Strony

jak i sądy dotychczas rozpoznające sprawę nie zwróciły na to dostatecznej uwagi.

Konsekwencją zaistniałej w sprawie sytuacji procesowej jest zaś, że dla zasadności

powództwa decydujące jest, czy roszczenie dochodzone przez powoda ma

uzasadnienie w treści stosunku podstawowego łączącego – co jest sporne – strony.

Rozpoznanie skargi kasacyjnej w granicach jej podstaw (art. 39813

§ 1 k.p.c.)

prowadzi do następujących stwierdzeń:

Pozwani, jako osoby fizyczne, mogli być wystawcami weksli in blanco

o charakterze gwarancyjnym, wystawionymi w celu zabezpieczenia wierzytelności

4

powoda w stosunku do kredytobiorcy – spółki cywilnej, której wspólnikami byli ci

pozwani. Nie można jednakże zasadnie zarzucić Sądowi Apelacyjnemu naruszenia art.

65 k.c. przez ustalenie – mające oparcie w treści umowy kredytowej i deklaracji

wekslowej – że podpisy na wekslach pozwani złożyli w związku z ich udziałem w spółce

cywilnej, co oznacza, że weksle zostały podpisane przez osoby działające jako

wspólnicy spółki cywilnej.

W świetle ustaleń faktycznych stanowiących podstawę zaskarżonego wyroku nie

budzi wątpliwości, że pozwani nie byli poręczycielami, na podstawie art. 876 k.c.,

zobowiązania wynikającego z umowy kredytowej zawartej z powodem, ani że nie

udzielili poręczenia wekslowego za to zobowiązanie stosownie do art. 30 Prawa

wekslowego. Wbrew zarzutowi skarżącego odniesienie się do „poręczenia” w

uzasadnieniu zaskarżonego wyroku nie świadczy o błędnej wykładni tych przepisów

przez Sąd Apelacyjny. Przepisy te w sprawie w ogóle nie mają zastosowania.

Sąd Apelacyjny ani nie wskazał instytucji odnowienia, ani przepisu art. 506 k.c.,

który jej dotyczy, jako podstawy stanowiska, że pozwani nie ponoszą odpowiedzialności

za zobowiązania wynikające z umowy kredytowej zawartej z powodem. Nie można

zatem uznać za zasadny podniesionego przez skarżącego zarzutu naruszenia

wymienionego przepisu przez jego niewłaściwe zastosowanie.

Trafnie natomiast skarżący zarzucił naruszenie art. 495 § 3 k.p.c. przez przyjęcie

w zaskarżonym wyroku, że powód uzupełnił weksle po upływie terminu przedawnienia

zabezpieczonego nim roszczenia ze stosunku podstawowego. Twierdzenie takie nie

zostało bowiem objęte zarzutami pozwanych wniesionymi od nakazu zapłaty.

Wprawdzie pozwani zarzucili wypełnienie weksla niezgodnie z porozumieniem, ale

podstawą tego zarzutu nie było przedawnienie roszczenia.

Uznanie przez Sąd Apelacyjny, że roszczenie dochodzone przez powoda było w

chwili uzupełnienia przez niego weksli przedawnione, nastąpiło bez wskazania podstawy

prawnej tego przedawnienia, jego terminu i ustaleń pozwalających na obliczenie biegu

terminu przedawnienia. W tych okolicznościach nie można odmówić racji skarżącemu o

ile zarzuca naruszenie art. 120 w zw. z art. 118 k.c., które jak zasadnie przyjmuje

skarżący mogły stanowić podstawę stanowiska zajętego w zaskarżonym wyroku co do

kwestii przedawnienia.

Fakt zawarcia aneksów do umowy kredytowej stwierdzającej przejście

zobowiązań z niej wynikających nie świadczy o umownym przejęciu długu. Trafne są

zarzuty skarżącego naruszenia przez Sąd Apelacyjny wskazanych w skardze kasacyjnej

5

przepisów Kodeksu spółek handlowych przez nierozważenie możliwości ich

zastosowania. Przyjęcie, że pozwani jako wspólnicy spółki cywilnej zaciągnęli

zobowiązanie wekslowe wobec powoda, wymaga także uznania, iż zobowiązanie to, w

wyniku przekształceń podmiotowych: spółki cywilnej w spółkę jawną, a następnie tej

spółki w spółkę z o.o., stanowiło odpowiednio zobowiązanie tych spółek, przejmowane w

oparciu o przepis art. 26 § 5 oraz art. 553 § 1 k.s.h. Zastosowanie znajduje w tej sytuacji

także art. 574 k.s.h., statuujący zasadę odpowiedzialności osobistej wspólnika spółki

osobowej przekształconej następnie w spółkę kapitałową za zobowiązania tej spółki

powstałe przed dniem przekształcenia, lecz podlegające wykonaniu po tym dniu.

Odpowiedzialność wspólników na tej podstawie prawnej jest odpowiedzialnością

ograniczoną w czasie, ustaje bowiem po upływie 3 lat od dnia przekształcenia.

Wymieniony termin jest terminem zawitym, którego skutek, w postaci ustania

odpowiedzialności wspólnika, sąd uwzględnia z urzędu (por. wyrok Sądu Najwyższego z

dnia 5 lutego 2009 r., I CSK 333/08, niepubl.). Dla przyjęcia odpowiedzialności

pozwanych na podstawie art. 574 k.s.h. konieczne jest jednakże stwierdzenie spełnienia

wszystkich przesłanek tej odpowiedzialności.

Ponieważ część zarzutów podniesionych w ramach obu podstaw, na których

oparta została rozpoznawana skarga kasacyjna, okazała się zasadna, Sąd Najwyższy

uwzględnił tę skargę i uchylił zaskarżony wyrok oraz przekazał sprawę do ponownego

rozpoznania Sądowi, który wydał ten wyrok (art. 39815

§ 1 zd. pierwsze k.p.c.).

Na podstawie art. 108 § 2 w zw. z 39821

k.p.c. orzeczenie o kosztach

postępowania kasacyjnego pozostawiono Sądowi, któremu sprawa została przekazana

do ponownego rozpoznania.