V CSK 430/09

Sygn. akt V CSK 430/09

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 18 czerwca 2010 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący)

SSN Irena Gromska-Szuster (sprawozdawca)

SSN Grzegorz Misiurek

w sprawie z powództwa K. A.

przeciwko J. H.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 18 czerwca 2010 r.,

skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 2 lipca 2009 r., sygn. akt

I ACa (…),

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do

ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 2 lipca 2009 r. Sąd Apelacyjny w wyniku apelacji

pozwanej zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji zasądzający od J. H. na rzecz K. A.

2

kwotę 19 000 euro z ustawowymi odsetkami od dnia 29 stycznia 2008 r. i oddalił

powództwo.

Sądy ustaliły między innymi, że strony zawarły kilka umów na budowę i sprzedaż

łodzi, trzy pierwsze umowy zostały rozwiązane i pozwana zwróciła powodowi wpłacone

przez niego zaliczki, zaś umowy nr 1059/2006 i 1060/2006 zostały w całości wykonane.

W dniu 26 czerwca 2006 r. strony zawarły dwie kolejne umowy: nr 1061/2006 i nr

1062/2006, każda dotycząca budowy i sprzedaży łodzi (...) wraz z silnikiem (...), przy

czym na poczet wykonania pierwszej umowy powód w dniu 26 czerwca 2006 r. zapłacił

pozwanej kwotę 7 000 euro zadatku, a w dniu 10 lipca 2006 r. zapłacił na poczet drugiej

umowy kwoty 7 000 i 5 000 euro. Umowy te nie zostały wykonane, choć żadna ze stron

nie odstąpiła od nich na piśmie ani nie dokonała pisemnego wypowiedzenia.

Zdaniem Sądu pierwszej instancji przyczyną niewykonania umów były

nieporozumienia między stronami powstałe na tle zarachowania przez pozwaną wpłat

powoda na poczet niewłaściwej umowy, problemów związanych z uzyskaniem przez

powoda odszkodowania za uszkodzenie łodzi na terenie Anglii, pozostawieniem

uszkodzonej łodzi w zakładzie pozwanej celem wydania ekspertyzy i żądaniem

pozwanej zapłaty za przechowanie, do czego, w ocenie Sądu, nie było podstaw. Sąd

Okręgowy stwierdził, że ostatecznie doszło do rozwiązania w sposób dorozumiany obu

powyższych umów, na co wskazuje zachowanie stron w późniejszym okresie.

Konsekwencją rozwiązania umów jest obowiązek każdej ze stron zwrotu drugiej stronie

wszystkiego, co otrzymała w wyniku umowy, a więc obowiązkiem pozwanej jest

zwrócenie powodowi wpłaconych przez niego zaliczek w łącznej kwocie 19 000 euro z

ustawowymi odsetkami od dnia doręczenia odpisu pozwu.

Sąd Apelacyjny, oceniając stanowisko Sądu pierwszej instancji o dorozumianym

rozwiązaniu obu umów, stwierdził, że w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku nie zostały

wskazane przyczyny, które legły u podstaw takiego ustalenia. Jednocześnie stwierdził,

że nie podziela poglądu wyrażonego przez Sąd Okręgowy co do rozwiązania umów

przez czynności dorozumiane. Wskazał, że zasadą jest reguła pacta sunt servanda, a

zatem strony obowiązane są do wykonania zawartej umowy. Mogą swobodnie

kształtować jej warunki a także rozwiązać ją, jeśli taki jest ich zgodny zamiar oraz

odstąpić od umowy z przyczyn określonych w ustawie lub umowie. Jednakże dla

skutecznego odstąpienia od umowy zawsze konieczne jest złożenie oświadczenia woli,

które, zgodnie z art. 395 k.c., ma charakter kształtujący. Sąd Apelacyjny stwierdził, że w

rozpoznawanej sprawie strony stanowczo oświadczyły, iż nie wykonały prawa

3

odstąpienia od umowy, nie można też, zdaniem tego Sądu, zgodzić się ze stanowiskiem

Sądu pierwszej instancji, iż zachowanie stron należy odczytać jako brak chęci realizacji

zawartych umów. W ocenie Sądu odwoławczego nie ma podstaw do konstruowania

domniemania rozwiązania umowy przez czynności konkludentne, jako kolejnego

odstępstwa od zasady związania stron zawartą umową. Przyjęcie koncepcji rozwiązania

umowy poprzez czynności dorozumiane godziłoby, zdaniem Sądu Apelacyjnego, w

pewność obrotu. Ponadto Sąd ten uznał, że ustalenie Sądu pierwszej instancji o

rozwiązaniu umowy pozostaje w sprzeczności ze stanowiskiem stron.

W konsekwencji Sąd Apelacyjny stwierdził, że zebrany materiał dowodowy nie

uzasadnia przyjęcia, iż umowy zostały rozwiązane, a ponieważ powód nie udowodnił też

innej podstawy zwrotu zapłaconych pozwanej kwot, powództwo podlega oddaleniu.

W skardze kasacyjnej opartej na pierwszej podstawie powód zarzucił naruszenie

art. 60 § 1 k.c. w wyniku przyjęcia, że nie doszło do rozwiązania przez czynności

konkludentne umów łączących strony, art. 60 § 1 i art. 3531

k.c. przez przyjęcie, że

ustanie stosunków umownych stron możliwe byłoby w wyniku odstąpienia od umowy, a

niemożliwe w wyniku dorozumianego rozwiązania umów, art. 535 k.c. przez przyjęcie,

że mimo iż do wykonania umów stron nie doszło a pozwana sprzedała osobom trzecim

łódź wykonaną na zamówienie powoda, strony nadal łączy umowa sprzedaży łodzi a

także przez przyjęcie, że umowy stron są ważne i skuteczne, mimo iż zawierały

postanowienia uniemożliwiające ich wykonanie przez powoda, art. 494 w zw. z art. 497

k.c. przez przyjęcie, że pozwana nie ma obowiązku zwrotu wpłaconych przez powoda

kwot, gdyż nie doszło do rozwiązania umów łączących strony.

W oparciu o powyższe zarzuty wnosił o uchylenie zaskarżonego wyroku i

oddalenie apelacji, ewentualnie uchylenie wyroku i przekazanie sprawy Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania

kasacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie pozwala na jednoznaczne stwierdzenie,

czy Sąd Apelacyjny stanął na stanowisku, że niedopuszczalne jest rozwiązanie umowy

w sposób dorozumiany czy uważa, iż zachowanie stron nie było na tyle jasne, by można

było przyjąć ich dorozumianą wolę rozwiązania umowy, czy też uznał, że Sąd pierwszej

instancji nie przedstawił ustaleń faktycznych wskazujących na dorozumiane rozwiązanie

umowy ani przyczyn, z powodu których przyjął, że do takiego rozwiązania doszło.

Dodatkowo pogłębiają te wątpliwości rozważania Sądu drugiej instancji odnoszące się

4

do odstąpienia od umowy, nie wiadomo bowiem czy są to rozważania jedynie

teoretyczne, skoro według ustaleń Sądu strony stanowczo stwierdziły, że nie wykonały

prawa odstąpienia od umowy, czy też Sąd utożsamia obie te instytucje, na co zdaje się

wskazywać tok jego rozważań dotyczących dorozumianego odstąpienia od umowy oraz

stwierdzenie, iż przyjęcie przez Sąd pierwszej instancji dorozumianego rozwiązania

umowy pozostaje w sprzeczności ze wskazanym wyżej stanowiskiem stron.

Na wstępie należy zatem stwierdzić, że niewątpliwie pojęcia ani instytucje

odstąpienia od umowy i rozwiązania umowy nie są tożsame, a zasadnicza różnica

między nimi sprowadza się do tego, że odstąpienie od umowy wywołuje skutek ex tunc i

powoduje powrót do stanu, jaki istniał przed zawarciem umowy, natomiast o skutkach

rozwiązania umowy rozstrzyga wola stron.

Nie rozważając głębiej tych kwestii, wobec bezspornych ustaleń Sądów, iż strony

nie odstąpiły od umowy, należy jedynie stwierdzić, że zarówno odstąpienie od umowy

jak i rozwiązanie umowy jest oświadczeniem woli strony, do którego w pełni mają

zastosowanie przepisy ogólne kodeksu cywilnego. Nie ulega również wątpliwości, że

zgodnie z przyjętą w zakresie stosunków zobowiązaniowych zasadą swobody umów

(art. 3531

k.c.) strony mogą w drodze wzajemnego porozumienia rozwiązać zawartą

umowę obligacyjną i jedynie wyjątkowo może to być niedopuszczalne (porównaj między

innymi uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 listopada 1994 r.

III CZP 130/94, OSNC 1995/3/42 oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 października

1999 r. I CKN 262/98, OSNC 2000/4/71).

Rozwiązanie umowy wymaga zatem złożenia oświadczenia woli w tym

przedmiocie, do którego ma zastosowanie między innymi art. 60 k.c. stanowiący, że z

zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ustawie, wola osoby dokonującej czynności

prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej

wolę w sposób dostateczny. Jeżeli zatem dla ważności czynności prawnej nie jest

wymagana forma szczególna, oświadczenie woli może być wyrażone w każdy,

obiektywnie zrozumiały sposób, a więc wyraźnie albo dorozumianie przez jakiekolwiek

zachowanie się, które w okolicznościach towarzyszących wyraża w sposób dostatecznie

zrozumiały wolę wywołania określonych skutków prawnych.

Nie jest więc trafne stanowisko Sądu Apelacyjnego negujące dopuszczalność

rozwiązania umowy w sposób dorozumiany i słusznie skarżący zarzuca, iż wynika ono z

błędnej wykładni art. 60 k.c.

5

Z uwagi na to, że zawarcie ani rozwiązanie umowy stron będącej przedmiotem

sporu nie wymaga formy szczególnej, umowa ta mogła zostać rozwiązana przez strony

w wyniku złożenia stosownego oświadczenia woli w dowolnej formie, także w sposób

dorozumiany.

Jak wskazano wyżej, oświadczenie woli można uznać za złożone jeżeli w sposób

dostatecznie zrozumiały ujawnia wolę strony. Może być ono wyrażone także przez

jakiekolwiek zachowanie, jednak zachowanie to musi w sposób obiektywnie

dostatecznie wyraźny wskazywać na wolę rozwiązania umowy, której, jak słusznie

stwierdził Sąd Apelacyjny, nie można domniemywać, co nie oznacza jednak, wbrew

stanowisku tego Sądu, że nie można rozwiązać umowy w sposób dorozumiany, przez

czynności konkludentne, jeżeli tylko czynności te nie pozostawiają wątpliwości co do

zamiaru rozwiązania umowy. Zgodnie zaś z art. 65 k.c. oświadczenie woli (także

wyrażone w sposób konkludentny) należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu

na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego oraz

ustalone zwyczaje, a w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel

umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.

Przyjęcie, że nastąpiło rozwiązanie umowy stron w sposób dorozumiany wymaga

więc ustalenia, że strony przez swoje określone zachowanie ujawniły w sposób

dostatecznie wyraźny wolę rozwiązania umowy. Konieczne jest zatem ustalenie i ocena,

które zachowania stron wskazują na wolę rozwiązania umowy. Jeżeli w tym zakresie,

zdaniem Sądu Apelacyjnego, zachodziły braki w ustaleniach faktycznych i ocenie

prawnej, powinien on podjąć stosowne rozstrzygnięcia, przewidziane w postępowaniu

apelacyjnym. Nieuprawnione natomiast było oddalenie powództwa z powołaniem się na

niedopuszczalność rozwiązania umowy w sposób dorozumiany oraz na brak podstaw do

przyjęcia, że zachowanie stron (bliżej nie określone) wyrażało wolę rozwiązania umowy.

Jest to bowiem rozumowanie nie tylko wewnętrznie sprzeczne, lecz w części dotyczącej

dorozumianego rozwiązania umowy, także pozbawione podstaw prawnych.

Biorąc wszystko to pod uwagę Sąd Najwyższy uznał za uzasadnione kasacyjne

zarzuty naruszenia art. 60 oraz art. 3531

k.c., co prowadziło do uchylenia zaskarżonego

wyroku i przekazania sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i

rozstrzygnięcia o kosztach procesu (art. 39815

oraz art. 108 § 2 w zw. z art. 391 § 1 i art.

39821

k.p.c.). Pozostałe zarzuty skargi kasacyjnej odwołują się do okoliczności

faktycznych, które nie zostały przyjęte przez Sąd Apelacyjny do podstawy

rozstrzygnięcia, a zatem nie mogą być skuteczne (art. 39813

§ 2 k.p.c.).