V CSK 433/09

Sygn. akt V CSK 433/09

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 18 czerwca 2010 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący)

SSN Irena Gromska-Szuster

SSN Grzegorz Misiurek (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa H.(...) w M. (Hiszpania)

przeciwko Przedsiębiorstwu Produkcyjno Handlowemu P.(...) Sp. z o.o.

w J.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 18 czerwca 2010 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 22 lipca 2009 r., sygn. akt V ACa (…),

oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanej na rzecz powódki 1800 (tysiąc

osiemset) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

2

Powódka „H.(...)” S.L. w M. (Hiszpania) domagała się zasądzenia na swoją rzecz

od pozwanej Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego „P.(...)” spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością w J. kwoty 40.125 euro wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 7

marca 2006 r. i kosztami postępowania.

Sąd Okręgowy w G. nakazem zapłaty wydanym 14 kwietnia 2008 r. w

postępowaniu upominawczym nakazał pozwanej, aby zaspokoiła roszczenie powódki w

całości wraz z kosztami postępowania, a po rozpoznaniu sprzeciwu pozwanej wyrokiem

z dnia 16 marca 2009 r. uwzględnił powództwo w całości.

Sąd Apelacyjny w Katowicach wyrokiem zaskarżonym skargą kasacyjną oddalił

apelację pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego, przyjmując za podstawę

rozstrzygnięcia następujące ustalenia i wnioski.

W dniu 1 grudnia 2005 r. strony zawarły umowę o współpracę, w ramach której

pozwana zobowiązała się zakupić u powódki określoną ilość papryki. W umowie tej

strony określiły szczegółowo warunki sprzedaży. Pozwana zobowiązała się do składania

zamówień z 60-dniowym wyprzedzeniem oraz do regulowania należności w terminie 60

dni od otrzymania faktury, powódka zaś – do dostarczenia przy pierwszej dostawie

aktualnych certyfikatów, zezwoleń, atestów i innych dokumentów dopuszczających

towar do obrotu handlowego. Według uzgodnienia stron, pozwana miała prawo zwrotu

towaru nie spełniającego warunków określonych w umowie. W takim wypadku pozwana

była uprawniona do odmowy odbioru towaru i zobowiązana do zawiadomienia powódki

o terminie, w którym dostarczy go z powrotem lub w którym powódka będzie mogła

sama towar odebrać. W przypadku stwierdzenia niezgodności towaru z wcześniejszymi

ustaleniami dotyczącymi wymogów mikrobiologicznych i fizykochemicznych, pozwana –

po uprzednim przeprowadzeniu badań laboratoryjnych – miała obowiązek sporządzić

protokół reklamacyjny i przesłać go powódce listem poleconym lub faksem. Powódka

zobowiązała się rozpoznać reklamację w terminie 14 dni od otrzymania protokołu, przy

czym niewyrażenie w tym terminie żadnego stanowiska miało być równoznaczne z

uznaniem reklamacji. Według uzgodnienia stron, do umowy miały być stosowane

przepisy Kodeksu cywilnego.

Umowa o współpracę uzupełniona została dwoma aneksami, sporządzonymi w

dniu 1 grudnia 2005 r. W pierwszym z nich powódka zobowiązała się, że dostarczony

pozwanej towar nie będzie zawierał niedozwolonych barwników, m.in. biksyny. W

drugim strony ustaliły, że do pierwszej zamówionej partii towaru zostaną dołączone

3

wyniki badań z laboratorium „E.(...)” w H. na okoliczność zawartości substancji

niedozwolonych.

W grudniu 2005 r. pozwana zamówiła u powódki 24.000 kg papryki w określonych

asortymentach za cenę 40.125 euro. Strony uzgodniły, że do tej partii towaru pozwana

dołączy wyniki badania wewnętrznego laboratorium. Pozwana odebrała zamówioną

paprykę 4 stycznia 2006 r., a w dniu następnym fakturę dotycząca tej dostawy.

Przeprowadzone na jej zlecenie badania w laboratorium „E.(...)” wykazały obecność

biksyny we wszystkich pięciu rodzajach dostarczonej papryki. Pozwana nie złożyła

powódce oświadczenia o odstąpieniu od umowy i nie zażądała obniżenia ceny. Nie

wyraziła też zgody na wydanie powódce wadliwej papryki i jej wymianę na wolną od

wad. Przez kolejne miesiące strony prowadziły rozmowy dotyczące zapłaty przez

pozwaną kary umownej. Dopiero pismem z dnia 21 marca 2007 r. (doręczonym 29

marca 2007 r.) pozwana wezwała powódkę do odbioru towaru z zastrzeżeniem, że po

30 marca 2007 r. zostanie on zutylizowany.

Na podstawie powyższych ustaleń Sąd Apelacyjny przyjął, że strony łączyła

umowa sprzedaży zawarta w wykonaniu umowy o współpracę. Uznał, że pozwana nie

skorzystała z przysługujących jej – jako kupującemu – uprawnień z tytułu rękojmi (art.

560, 561 k.c.) oraz nie mogła zasadnie wstrzymać się ze spełnieniem swojego

świadczenia (art. 488 § 2 k.c.), gdyż nie wyraziła zgody na dokonanie wymiany wadliwej

partii towaru na wolną od wad. W tych okolicznościach żądanie zapłaty należności

dochodzonych pozwem znajduje oparcie w art. 535 § 1 oraz art. 481 § 1 i 2 k.c.

W skardze kasacyjnej, opartej na podstawie określonej w art. 3983

§ 1 pkt 1

k.p.c., pozwana wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i wydanie rozstrzygnięcia co

do istoty sprawy oddalającego powództwo, bądź też o uchylenie tego orzeczenia i

przekazanie sprawy Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania.

W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej podniosła zarzuty naruszenia:

1) art. 592 § 1 w związku z art. 65 i art. 89 k.c. przez ich błędną wykładnię i

niezastosowanie polegające na:

- przyjęciu, że przewidziane w umowie o współpracę prawo zwrotu towaru i jego

zbadania nie oznaczało, że strony łączyła umowa z zastrzeżeniem zbadania

rzeczy przez kupującego;

- pominięciu okoliczności, że ziszczenie się warunku zawieszającego, którego

skutkiem byłoby powstanie zobowiązania do zapłaty ceny z tytułu zawartej

skutecznie umowy sprzedaży, nigdy nie nastąpiło;

4

2) art. 535 k.c. przez jego błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie wskutek

przyjęcia, że pozwana była zobowiązana do zapłaty ceny pomimo niedojścia do

skutku umowy sprzedaży w związku z dostarczeniem przez powódkę towaru

nieobjętego zamówieniem.

W razie uznania powyższych zarzutów za chybione skarżąca podniosła, że

zaskarżony wyrok narusza;

3) art. 492 w związku z art. 60 i art. 65 § 1 k.c. przez ich błędną wykładnię i

niezastosowanie, a to przez:

- przyjęcie błędnego założenia, że dostarczenie towaru innego niż zamówiony,

zmuszające pozwaną do zakupów interwencyjnych, nie dawało jej uprawnienia

do odstąpienia od umowy, mimo iż powódka pozostawała w zwłoce ze

spełnieniem świadczenia a pozwana wezwała ją do odbioru towaru z uwagi na

okoliczność, że spełnienie zamówienia z grudnia 2005 r. utraciło dla niej sens;

- wyprowadzenie błędnego wniosku, że odstąpienie od zamówienia z grudnia

2005 r. obejmującego 24.000 kg papryki, nie nastąpiło;

4) art. 560 § 1 w związku z art. 60 i art. 65 § 1 k.c. przez błędną wykładnię i

niezastosowanie wskutek nieuwzględnienia okoliczności, iż wezwanie do odbioru

towaru z zagrożeniem jego utylizacji było równoznaczne z odstąpieniem od umowy

sprzedaży.

Na wypadek nieuwzględnienia również tych zarzutów skarżąca wskazała na

naruszenie:

5) art. 488 § 1 i 2 w związku z art. 354 § 2 k.c. przez ich błędną wykładnię i

niewłaściwe zastosowanie polegające na:

- nieuwzględnieniu, że powódka zgodnie z umowa z dnia 1 grudnia 2005 r. była

zobowiązana do wcześniejszego spełnienia świadczenia;

- przyjęciu wadliwego założenia, iż pozwana była zobowiązana do zapłaty za

dostarczony towar, którego nie zamówiła, a tym samym do działania

zwiększającego poniesioną szkodę;

- pominięciu okoliczności, iż powódka nigdy nie zaofiarowała świadczenia

zgodnego ze złożonym zamówieniem oraz że pozwana mogła wstrzymać się z

wykonaniem zobowiązania, ponieważ powódka nie wystawiła prawidłowej

faktury.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną powódka wniosła o jej oddalenie i zasądzenie

na jej rzecz od pozwanej kosztów postępowania kasacyjnego.

5

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 592 k.c., strony mogą zawrzeć umowę sprzedaży z zastrzeżeniem

zbadania rzeczy przez kupującego. Umowę taką poczytuje się – w razie wątpliwości –

za zawartą pod warunkiem zawieszającym, że kupujący uzna przedmiot sprzedaży za

dobry w terminie oznaczonym w umowie, a w braku jego określenia – w terminie

wyznaczonym przez kupującego, bądź też nie złoży w żadnym z tych terminów

stosownego oświadczenia. Uznanie rzeczy za odpowiednią zależy – w zasadzie –

wyłącznie od niczym nie skrępowanej woli kupującego (jego gustu, upodobania,

rozeznania). W piśmiennictwie trafnie zwrócono uwagę, że celem zastrzeżenia zbadania

rzeczy nie jest zapewnienie kupującemu możliwości sprawdzenia jej pod kątem

ewentualnych wad. Aprobata rzeczy nie ma bowiem znaczenia dla odpowiedzialności z

tytułu rękojmi.

Według ustaleń Sądu Apelacyjnego odnoszących się do postanowień zawartej

przez strony umowy o współpracę, współkształtujących treść umowy sprzedaży

stanowiącej podstawę powództwa, zastrzeżone na rzecz powódki prawo zwrotu towaru

powiązane zostało wyraźnie z jego jakością i kompletnością, tj. opakowaniem,

zaopatrzeniem w aktualne certyfikaty, zezwolenia, atesty i inne dokumenty

dopuszczające towar do obrotu handlowego. Strony uregulowały przy tym szczegółowo

tryb postępowania reklamacyjnego. Tak ujęte postanowienia umowy wskazują na

doprecyzowanie uprawnień kupującego z tyłu rękojmi, a więc kwestii pozostającej poza

istotą konstrukcji sprzedaży z zastrzeżeniem zbadania rzeczy. Trafnie zatem Sąd

Apelacyjny uznał, że umowa sprzedaży zawarta na podstawie zamówienia z grudnia

2005 r. była umową definitywną. W świetle utrwalonego stanowiska judykatury, przy

wykładni woli stron ujętej w umowie pisemnej sens oświadczeń ustala się przyjmując za

podstawę wykładni przede wszystkim tekst dokumentu, a podstawowe znaczenie

przypada językowym regułom znaczeniowym. Wykładni poszczególnych wyrażeń

dokonuje się zarazem z uwzględnieniem całego kontekstu oraz związków treściowych

występujących między postanowieniami zawartymi w tekście. Nie można więc przyjąć

takiego znaczenia interpretowanego zapisu umowy, które pozostawałoby w

sprzeczności z pozostałymi składnikami wypowiedzi zawartymi w tekście umowy. (por.

m.in. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 18 marca 2008 r., II CSK 336/07, niepubl.; z dnia

17 grudnia 2008 r., I CSK 250/08, niepubl., z dnia 23 kwietnia 2009 r., IV CSK 558/08,

niepubl.).

6

Gdyby nawet przyjąć – jak chce tego skarżąca – iż rzeczywistą wolą stron było

zawarcie umowy sprzedaży z zastrzeżeniem zbadania rzeczy, to nie można byłoby

uznać, że spełniony został – konstytuujący taką umowę – warunek zawieszający. Z

przyjętych za podstawę zaskarżonego wyroku wiążących ustaleń faktycznych

jednoznacznie wynika, że pozwana nie wyraziła w sposób wyraźny, bądź przez

czynności konkludentne, dezaprobaty powodującej upadek zawartej umowy. Zarzut

naruszenia art. 592 w związku z art. 65 i art. 89 k.c. okazał się zatem chybiony.

Odnosząc się do pozostałych zarzutów podniesionych w skardze kasacyjnej

należy zauważyć, że zostały one oparte zasadniczo na założeniu, iż dostarczenie przez

powódkę papryki zawierającej biksynę było w istocie spełnieniem świadczenia innego

niż przewidziane w umowie sprzedaży. Z takim zapatrywaniem skarżącej nie można

jednak się zgodzić.

Powódka dostarczyła pozwanej produkt określony w zamówieniu i w

odpowiednim asortymencie. Fakt, że produkt ten nie miał wszystkich właściwości

istotnych dla kupującego, o których istnieniu zapewniał sprzedawca, wskazuje jedynie

na jego wadę fizyczną, nie zaś – jak odczytuje to skarżąca – na spełnienie świadczenia

w ogóle nie przewidzianego w umowie (por. m.in. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 9

marca 2006 r., I CSK 147/05, niepubl.; z dnia 10 lipca 2002 r., II CKN 111/01, niepubl.).

Wskazane przez skarżącą ograniczenia w obrocie produktami zawierającymi biksynę na

terenie Unii Europejskiej nie oznacza generalnego wyłączenia tych produktów z obrotu

(poza tym obszarem). Nie można zatem zgodzić się z sugestią skarżącej, że

przedmiotem sprzedaży były rzeczy wyłączone z obrotu. Z tych względów zarzuty

naruszenia art. 535, art. 492 w związku z art. 60 i art. 65 § 1 k.c. oraz art. 488 § 1 i 2

k.c., oparte na odmiennym zapatrywaniu skarżącej, nie mogły być uznane za

usprawiedliwione.

Bezzasadny okazał się też zarzut naruszenia przez Sąd Apelacyjny art. 560 § 1 w

związku z art. 60 i art. 65 § 1 k.c. wskutek uznania, że wezwanie do odbioru towaru z

zagrożeniem jego utylizacji nie było równoznaczne z odstąpieniem od umowy

sprzedaży.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego zostało już wyjaśnione, że zarzuty

wypełniające podstawę kasacyjną naruszenia prawa materialnego nie mogą być

skutecznie uzasadnione twierdzeniami kwestionującymi ustalenia faktyczne (por. m.in.

wyroki: z dnia 21 października 2004 r., V CK 81/04, niepubl.; z dnia 19 kwietnia 2006 r.,

V CSK 35/06, niepubl.; z dnia 21 listopada 2008 r., V CSK 213/08, niepubl.). Formułując

7

powyższy zarzut skarżąca odwołała się do oświadczenia o odstąpieniu od umowy

sprzedaży, zawartego w piśmie z dnia 21 marca 2007 r., doręczonym powódce 29

marca 2007 r. Tymczasem – jak wynika z ustaleń przyjętych za podstawę zaskarżonego

wyroku – wcześniej pozwana odmówiła zwrotu powódce wadliwej papryki celem

dokonania jej wymiany. Nie ulega zatem wątpliwości, że powódka zaofiarowała

pozwanej spełnienie świadczenia odpowiadającego treści umowy sprzedaży (wolnego

od wad), a tym samym uniemożliwiła pozwanej realizację uprawnienia do skutecznego

odstąpienia od tej umowy (art. 560 § 1 zdanie drugie k.c.). W tych okolicznościach

oświadczenie, na które powołała się skarżąca, notabene złożone po upływie blisko 15

miesięcy od odbioru papryki, nie mogło wywrzeć zamierzonego skutku.

Odmawiając zwrotu wadliwej papryki celem dokonania jej wymiany na wolną od

wad pozwana uniemożliwiła powódce wykonanie obowiązku wynikającego z rękojmi. W

takiej sytuacji pozwana nie była uprawniona do powstrzymania się ze spełnieniem

swojego świadczenia na podstawie art. 488 k.c. Zarzut naruszenia tego przepisu w

związku z art. 354 § 2 k.c. nie mógł więc zostać uwzględniony.

Oczywiście bezzasadny okazał się wreszcie zarzut naruszenia tych ostatnich

przepisów przez pominięcie okoliczności, że pozwana mogła wstrzymać się z zapłatą

należności za dostarczoną jej paprykę z uwagi nieprawidłowe wystawienie przez

powódkę faktury, polegające na niewskazaniu numeru zamówienia oraz niewłaściwym

określeniu nazwy pozwanej. Odnosząc się do tego zarzutu przede wszystkim należy

zauważyć, że pozwana nie podniosła powyższych okoliczności we właściwym czasie w

postępowaniu przed Sądem pierwszej instancji, w postępowaniu kasacyjnym zaś

powoływanie nowych faktów jest niedopuszczalne (art. 39813

§ 2 k.c.).

Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814

k.p.c. orzekł, jak w

sentencji.