I CSK 505/09

Sygn. akt I CSK 505/09

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 25 czerwca 2010 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Józef Frąckowiak (przewodniczący)

SSN Mirosław Bączyk

SSN Bogumiła Ustjanicz (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa G. K. i K. L.

przeciwko H.(...) Spółce z o.o. w W.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 25 czerwca 2010 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 15 kwietnia 2009 r., sygn. akt I ACa (…),

oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację H.(...) Spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością w W. od wyroku Sądu Okręgowego w W. z dnia 14

lipca 2008 r., którym zasądzono od pozwanej na rzecz G. K. 872 980,60 zł i na rzecz

K. L. 1 424 650,71 zł z ustawowymi odsetkami od 1 marca 2006 r.

2

Rozstrzygnięcie to oparte zostało na następujących ustaleniach i wnioskach:

W dniu 27 września 2005 r. H.(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

zawarła z G. K. i K. L. umowę przedwstępną sprzedaży akcji „P.(...)” Spółki Akcyjnej w

L., co poprzedziło przeprowadzenie badania jej stanu prawnego i finansowego na

zlecenie nabywcy. Uzgodnione zostały wszystkie istotne postanowienia przyszłej umowy

ostatecznej, jej projekt był załącznikiem do tej umowy, a zmianie uległa jedynie ilość

akcji sprzedawanych przez K. L. Strony określiły również cenę akcji w oparciu o

określoną w bilansie według stanu na dzień 31 marca 2005 r. wartość aktywów netto.

Ostateczna umowa sprzedaży akcji została podpisana 30 listopada 2005 r. G. K.

sprzedał pozwanej 18 918 zwykłych akcji imiennych pod postacią odcinka zbiorowego o

numerze 00001, obejmującego 8595 akcji imiennych założycielskich serii A o numerach

od 00191 do 08785 oraz 10 323 akcji zwykłych imiennych serii C o numerach od 23001

do 33323, za co miał otrzymać kwotę 10 000 818,45 zł. K. L. sprzedał 26 892 zwykłych

akcji imiennych pod postacią zbiorowego odcinka o numerze 00002, obejmującego

7 215 akcji imiennych założycielskich serii A o numerach od 08786 do 16 000, 7 000

akcji zwykłych imiennych serii B o numerach od 33 324 do 46 000, za co miał otrzymać

kwotę 16 320 244,65 zł. Bilans na dzień 31 marca 2005 r. stanowił załącznik do umowy

sprzedaży akcji, a wskazana w nim wartość aktywów netto obejmowała kwotę

5 125 716,21 zł. Zaznaczono również, że bilans sporządzony został zgodnie z

obowiązującymi przepisami ustawy o rachunkowości.

Zapłata ceny miała nastąpić w trzech ratach. W dacie podpisania umowy

powodowie otrzymali 75% ceny nabycia. Druga rata w rozmiarze 10% ceny sprzedaży

powinna być uregulowana w terminie trzech miesięcy od dnia zawarcia umowy, do dnia

28 lutego 2006 r. Trzecia rata obejmowała 15% ceny nabycia, którą rozłożono na dwie

części, płatne po roku i po dwóch latach od zawarcia umowy. Przewidziano możliwość

skorygowania ceny przez jej obniżenie, a ewentualna korekta miała być dokonana

według wartości aktywów netto wskazanej w bilansie sporządzonym na datę

zamknięcia, którą była data zawarcia umowy. W tym celu należało porównać wartość

aktywów netto określoną w pierwszym bilansie z wartością aktywów netto określoną w

bilansie na dzień 30 listopada 2005 r. Strony ustaliły, że jeśli wartość aktywów netto

ustalona na podstawie bilansu na datę zawarcia umowy ostatecznej byłaby niższa niż

3 000 000 zł, to ustalona w umowie cena zostanie obniżona oraz zobowiązały się

potwierdzić na piśmie ostateczną cenę akcji przez podpisanie dokumentu „Ostateczna

cena nabycia”. Bilans według stanu na dzień podpisania ostatecznej umowy miał być

3

sporządzony w terminie nie dłuższym niż dwa miesiące od tej daty i sprawdzony przez

pozwaną, a weryfikacji dokonać mieli biegli rewidenci z K.(...) Spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością w W. Zapłata 10% ceny, drugiej raty, miała być dokonana w ciągu 4

dni roboczych po sprawdzeniu wartości aktywów netto Spółki „P.(...)” na dzień

zamknięcia, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od daty zamknięcia.

Według bilansu sporządzonego na dzień 30 listopada 2005 r., podpisanego przez

prezesa M. G., wartość aktywów netto wynosiła 4 234 968,03 zł. Sporządzony został

również drugi bilans, nieopatrzony datą, podpisany przez U. D., pełniącego funkcję

prezesa zarządu Spółki „P.(...)” od 22 grudnia 2005 r., w którym wartość aktywów netto

określona została na kwotę 651 000 zł. Przedmiotem badania przez biegłych

rewidentów był bilans podpisany przez U. D. i jego dotyczyła ich opinia. W okresie od

marca do listopada 2005 r. nie zaszły żadne zdarzenia gospodarcze obniżające wartość

Spółki „P.(...)”. Pozwana otrzymała opinię na przełomie lutego i marca 2006 r. Do dnia

28 lutego 2006 r. nie dokonała sprawdzenia bilansu i nie przekazała na rachunki

powodów drugiej raty ceny. Przy piśmie z dnia 3 marca 2006 r., nadanym w dniu 14

marca 2006 r., przekazała „Dokument Potwierdzenia Ostatecznej Ceny Nabycia”, w

którym wskazała, że wartość aktywów netto Spółki „P.(...)” na dzień 30 listopada 2005 r.

jest niższa niż 3 000 000 zł i w związku z tym dokonuje potrącenia obniżając cenę, z jej

częścią, obejmującą drugą ratę. Pismo to otrzymał jedynie K. L.. W dniu 22 marca 2006

r. pozwana przekazała na rachunki powodów kwotę 127 101,25 zł dla G. K. i 207 463,76

zł dla K. L.. Powodowie nie podpisali wymienionego dokumentu, skierowali do pozwanej

wezwania do zapłaty pozostałej części drugiej raty, które jednak nie odniosły rezultatu.

W umowie nie określono wprost terminu, w jakim ma nastąpić sprawdzenie

bilansu przez pozwaną, określono jedynie maksymalny termin do sporządzenia bilansu

na dwa miesiące od daty zawarcia umowy. Nie wskazano również terminu podpisania

dokumentu „Ostateczna cena nabycia”, w przypadku konieczności obniżenia ceny.

Sąd Apelacyjny stwierdził, że wykładnia postanowień umowy prowadzi do

wniosku, że art. 3 ust. 3 jest ściśle powiązany z art. 3 ust. 4b, a ich łączna analiza

prowadzi do wniosku, że w umowie określone zostały terminy zapłaty wszystkich rat.

Drugą ratę pozwana miała obowiązek zapłacić w terminie 3 miesięcy od zawarcia

umowy, chociaż mogła tego dokonać również wcześniej, po upływie 4 dni od

sprawdzenia wartości aktywów netto. Możliwość obniżenia ceny była zabezpieczeniem

interesów pozwanej przez odniesienie jej do wartości aktywów netto na dzień

podpisania umowy. Czasowe ograniczenie ustalania wartości tych aktywów, weryfikacji

4

bilansu i porównywania z wcześniejszym bilansem, zabezpieczało interesy powodów.

Zapisy dotyczące tej procedury i ewentualnego obniżenia ceny odnosiły się do zapłaty

drugiej raty, a zatem obniżenie mogło dotyczyć tylko tej raty. Zaniechanie sporządzenia

bilansu w określonym terminie, jego sprawdzenia i niepodjęcie próby doprowadzenia do

podpisania dokumentu „Ostateczna cena nabycia” prowadziło do wygaśnięcia

uprawnienia do obniżenia ceny. Zapłata tej części ceny była możliwa nawet przed

zakończeniem procedury weryfikacji. Podstawą jej powinien być bilans sporządzony na

dzień 30 listopada 2005 r. podpisany przez M. G., ponieważ odpowiada wymogom

przewidzianym w ustawie o rachunkowości, podczas gdy ten drugi jest bilansem

uproszczonym.

Pozwana nie dopełniła czynności, które zezwoliłyby jej na obniżenie ceny i do

dnia 28 lutego 2006 r. powinna zapłacić należność w wysokości 10% ceny nabycia akcji.

Zastrzeżenie możliwości zmiany ceny było odsunięciem w czasie jej ostatecznego

ukształtowania, przy uwzględnieniu prawa nabywcy do ustalenia jej poniżej wstępnie

określonej wysokości. W tym celu pozwana powinna przed terminem wymagalności

drugiej raty (przed upływem trzech miesięcy od „Dnia Zamknięcia”) złożyć oświadczenie,

że korzysta z tego uprawnienia, do czego nie doszło. Wobec tego była zobowiązana do

zapłacenia ceny wynikającej z umowy. Nie sprostała również obowiązkowi

udowodnienia, że cena powinna być obniżona i w jakim rozmiarze.

W skardze kasacyjnej opartej na podstawie objętej art. 3983

§ 1 pkt 1 k.p.c.

pozwana podniosła zarzut naruszenia przepisów prawa materialnego: art. 536 § 1 w

związku z art. 65 § 1 i 2 k.c. przez uzależnienie obniżenia ceny od złożenia przez nią

stosownego oświadczenia w terminie trzech miesięcy od dnia zawarcia umowy, a nie

wyłącznie od wyniku weryfikacji bilansu przez osobę trzecią, co skutkowało

nierozpoznaniem istoty sprawy, art. 3531

w związku z art. 65 § 1 i 2 k.c. oraz art. 3 ust. 3

i ust. 4b umowy stron przez przyjęcie, że umowa przewidywała zawity termin do

wykonania uprawnienia do obniżenia ceny oraz art. 455 w związku z art. 491 § 1 i art.

118 k.c. przez niezastosowanie go i uznanie, że uprawnienie pozwanej do obniżenia

ceny wygasło, pomimo niewezwania jej przez powodów do wykonania tego uprawnienia.

Ponadto podniosła, że nie doszło do rozpoznania istoty sprawy. Domagała się uchylenia

zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi

Apelacyjnemu, ewentualnie uchylenia także wyroku Sądu Okręgowego i przekazania mu

sprawy do ponownego rozpoznania.

Powodowie wnieśli o oddalenie skargi kasacyjnej.

5

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Konstrukcyjnymi elementami umowy sprzedaży są jej strony (sprzedawca

i kupujący) oraz przedmiot ich wzajemnych świadczeń, polegających na daniu,

odpowiednio rzeczy i ceny. Dochodzi ona do skutku przez złożenie oświadczenia woli

przez sprzedawcę o zamiarze sprzedania rzeczy za określoną cenę i wyrażenie zgody

przez kupującego. Świadczeniu sprzedawcy odpowiada świadczenie kupującego, a

jedno jest ekwiwalentem drugiego. Ekwiwalentność świadczeń stron musi uwzględniać

dokonane przez nie ustalenia, nawet jeśli odbiegałyby od zobiektywizowanej wartości.

Strony tej umowy mają obowiązek oznaczenia ceny, która powinna być określona

konkretną sumą pieniężną albo podstawą do jej ustalenia, stosownie do art. 536 § 1 k.c.

W odniesieniu do przewidzianego wymienionym przepisem prawa sposobu określenia

ceny przyjęte zostało w orzecznictwie (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 25 czerwca

2008 r. III CSK 20/08, niepubl. i z dnia 2 grudnia 2004 r. V CK 291/04, niepubl. oraz

uchwałę z dnia 5 lutego 1992 r. III CZP 134/92, OSP 1994/5/81), że istnieje możliwość

wskazania podstaw do ustalenia ceny, które jednak muszą być stabilne i konkretnie oraz

jednoznacznie określone. Mogą to być również okoliczności istniejące w chwili zawarcia

umowy przedwstępnej, jak i takie, które mogą wystąpić w przyszłości. Wymogiem

takiego oznaczenia ceny jest to, żeby dane niezbędne do jej ustalenia były uzgodnione

przez strony.

W rozpoznawanej sprawie strony określiły tak w umowie przedwstępnej, jak i

ostatecznej cenę akcji oraz sposób w jaki została określona. Wspólnym ich zamiarem

było, żeby cena odpowiadała wartości Spółki „P.(...)” w dniu zawierania umowy, co

wyraziły przez odniesienie jej do wartości aktywów netto. Dążenie do pełnej

ekwiwalentności świadczeń ujęte było także w postanowieniu umowy przewidującym

możliwość obniżenia ceny, gdyby wartość podstawy jej określenia w dniu zawierania

umowy ostatecznej była niższa od wskazanej kwoty 3 000 000 zł, a tym samym od

wynikającej z bilansu sporządzonego według stanu na dzień 31 marca 2005 r. W art. 3

ust. 3 umowy pozwana została upoważniona do wykonania opisanych czynności,

związanych z ustaleniem wartości aktywów netto i określenia, czy zachodzi podstawa do

obniżenia ceny. Zastrzeżono także, że ostateczna cena, jeśli będą podstawy do

obniżenia pierwotnie ustalonej, powinna być przedmiotem potwierdzenia przez strony

przez sporządzenie i podpisanie dokumentu „Ostateczna Cena Nabycia” i tę cenę strony

traktować miały jako wartość rynkową akcji. W tym postanowieniu umowy określony

został jedynie termin, w jakim powinien być sporządzony bilans, „bez zbędnej zwłoki,

6

w każdym przypadku nie później niż w terminie dwóch miesięcy po Dacie Zamknięcia”.

Natomiast obniżenie ceny dokonane być powinno „w zgodzie z postanowieniami ustępu

4b poniżej”, co wiąże procedurę określania ostatecznej ceny z ustalonymi zasadami

zapłaty drugiej raty. W odniesieniu do zapłaty tej części ceny strony przewidziały, że

nastąpić powinna „w ciągu 4 Dni Roboczych po sprawdzeniu i zgodnie z ustępem 3 tego

artykułu…nie później jak w terminie trzech miesięcy od Daty Zamknięcia”.

Nie doszło do naruszenia przez Sąd drugiej instancji art. 536 § 1 w związku z art.

65 § 1 i 2 k.c. Za dopuszczalne uznać należało postanowienie umowy przewidujące

możliwość skorygowania ustalonej w niej ceny akcji. Upoważnienie do dokonania tego

przez jedną ze stron umowy oraz skorzystania przez nią z opinii wskazanego podmiotu,

profesjonalisty w dziedzinie weryfikacji bilansów, w sytuacji dokładnego i

jednoznacznego określenia podstaw ustalenia ceny oraz terminu, w jakim należało tego

dokonać, nie było sprzeczne z obowiązkiem oznaczenia w umowie sprzedaży ceny.

Ponadto cenę obniżoną według przyjętych założeń zobowiązały się potwierdzić obie

strony. Podkreślenia wymaga, że brak podstaw do obniżenia ustalonej ceny albo

nieskorzystanie przez pozwaną z uprawnienia do dokonania tego, nie mogło prowadzić

do przyjęcia, że nie doszło do skutecznego zawarcia umowy, ponieważ strony były

związane ceną pierwotnie ustaloną. Analiza postanowień umowy wskazuje także, że

właściwie chronione były interesy obu stron, co spełniało wymagania dotyczące

ekwiwalentności ich świadczeń.

Wbrew zarzutowi skarżącej Sąd drugiej instancji dokonał właściwej, zgodnej ze

wskazaniami art. 65 k.c., wykładni zawartej przez strony umowy. Uwzględnia ona

wspólny zamiar stron i porozumienia, którym było ustalenie ceny akcji według wartości

aktywów netto Spółki „P.(...)” w dacie zawarcia umowy ostatecznej. Postanowienie

przyznające pozwanej uprawnienie do takiego określenia ceny i wykonania czynności

zmierzających do zrealizowania tego celu oraz odsunięcie w czasie zapłaty drugiej raty

uwzględniały jej interes. Natomiast określenie granic czasowych tych czynności

dokonane zostało w interesie powodów. Nie zasługuje na podzielenie stanowisko

skarżącej, że ustalenie obniżenia ceny pierwotnie przyjętej mogło być dokonane po

weryfikacji bilansu, niezależnie od tego, w jakim czasie wskazany przez strony podmiot

wypełniłby zlecenie przeprowadzenia takiej oceny. Przeciąganie procedury ustalania

wartości aktywów doprowadzić mogło do zachwiania ekwiwalentności świadczeń, a

zatem sprzeczne było z interesem powodów, jak też zamiarem stron. Dla wypełnienia

zobowiązania stron potwierdzenia na piśmie ostatecznej ceny nabycia konieczne było

7

przedstawienie powodom wyników sprawdzenia i weryfikacji bilansu, bo tylko wtedy

istniała możliwość uzgodnienia tych kwestii, na co wskazywał zapis zdania ostatniego

art. 3 ust. 3 umowy. Obowiązek doprowadzenia do tego uzgodnienia obciążał pozwaną,

ponieważ łączył się z powierzonymi jej czynnościami.

W umowie wyznaczony został termin zapłaty drugiej raty, która mogła być

pomniejszona o różnicę pomiędzy ceną pierwotnie ustaloną a tą będącą rezultatem

badania bilansu na dzień 30 listopada 2005 r. Przemawia to za stanowiskiem powodów,

że wszystkie czynności związane z określeniem sumy obniżenia ceny i zapłaty drugiej

raty powinny być wykonane przed upływem „trzech miesięcy od Daty Zamknięcia”, którą

była data zawarcia ostatecznej umowy. Wobec tego nie było potrzeby oznaczania

terminów tych czynności, które poprzedzały termin zapłaty drugiej raty, poza

przygotowaniem bilansu, który stanowił podstawę do założonych porównań.

Pozbawiony skuteczności jest zarzut skargi kasacyjnej dotyczący naruszenia art.

455 w związku z art. 491 § 1 i art. 118 k.c. Nie było podstaw do przyjęcia, że obowiązek

pozwanej określenia obniżenia ceny i doprowadzenia do podpisania przez strony

opisanego dokumentu był zobowiązaniem bezterminowym, a zatem nie miał

zastosowania art. 455 k.c. Przedmiotowi sporu nie odpowiada regulacja przewidziana

art. 491 § 1 k.c. Pozwana miała zrealizować przyznane jej uprawnienie do sprawdzenia,

czy zaistniały podstawy do obniżenia ustalonej ceny, a zatem skutkiem niedokonania

tego było wykonanie umowy ostatecznej, w której cena akcji została określona, co było

równoznaczne z przyjęciem braku podstaw do jej obniżenia. Nie było potrzeby sięgania

po ochronę przewidzianą w tym przepisie prawa, nieadekwatną w okolicznościach

sprawy, zwłaszcza że konstrukcja umowy zakładała, jakie będą następstwa

niewykazania okoliczności zezwalających na obniżenie ceny.

Zastrzeżenie umowne, że sprawdzenie wartości aktywów netto i zapłata drugiej

raty powinno nastąpić ”nie później jak w terminie trzech miesięcy od Daty Zamknięcia”

zezwalało na ocenę tego terminu jako zbliżonego do terminu zawitego. Nie pozostawiało

wątpliwości, że niedochowanie terminu pociąga za sobą obowiązek zapłaty według ceny

ustalonej w umowie, a tym samym bezprzedmiotowe będzie dokonanie sprawdzenia po

jego upływie. Na takie wyjaśnienie jego znaczenia wskazują również przyczyny, które

legły u podstaw przyznania pozwanej prawa do obniżenia ceny na określonych umową

warunkach. Nie było podstaw do zastosowania art. 118 k.c., nie podaje ich zresztą także

skarżąca.

8

Z powyższych względów skarga kasacyjna, jako pozbawiona uzasadnionych

podstaw, podlegała oddaleniu w oparciu o art. 39814

k.p.c.