I CSK 134/10

Wyrok z dnia 9 września 2010 r., I CSK 134/10

Gwarancja udzielona w ramach generalnego zabezpieczenia długów

celnych zabezpiecza należności, które zostały do niej przyporządkowane w

wymagany sposób.

Sędzia SN Kazimierz Zawada (przewodniczący, sprawozdawca)

Sędzia SN Krzysztof Strzelczyk

Sędzia SN Bogumiła Ustjanicz

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Skarbu Państwa – Dyrektora Izby

Celnej w R. przeciwko "I.T.U.V.I.G." S.A. w W. z udziałem interwenienta ubocznego

po stronie pozwanego "P.S.M.C.H." S.A. w W. o zapłatę, po rozpoznaniu na

rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 9 września 2010 r. skargi kasacyjnej pozwanego

od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 20 października 2009 r.

uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w

Warszawie do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania

kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 20 października 2009 r. oddalił apelację

strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego z dnia 15 kwietnia 2009 r.,

zasądzającego od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 111 434,80 zł

z ustawowymi odsetkami z tytułu gwarancji zabezpieczającej zapłatę należności

celnych.

Agencja Celna – "P.S.M.C.H." S.A. (dalej: „Agencja”), występująca w sprawie

jako interwenient uboczny po stronie pozwanej, uzyskała na podstawie właściwych

przepisów – m.in. art. 197 § 1 i 3 ustawy z dnia 9 stycznia 1997 r. – Kodeks celny

(Dz.U. Nr 23, poz. 117 ze zm.; jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 75, poz. 802 ze zm. –

dalej: „k.cel.”) – pozwolenie od Dyrektora Urzędu Celnego w R. „na stosowanie

zabezpieczenia generalnego do procedury celnej dopuszczenia do obrotu” do

określonej kwotowo wysokości. Na podstawie tego pozwolenia Agencja – używając

terminologii prawa celnego – „złożyła jako zabezpieczenie generalne” gwarancję

PZU SA z dnia 8 lipca 2002 r., nr GC/116, bezwarunkowej i nieodwołalnej zapłaty

na każde wezwanie beneficjenta, czyli Skarbu Państwa – Dyrektora Izby Celnej w

R., wszelkich wymagalnych należności wraz z odsetkami, wynikających z

powstałych w okresie od dnia 1 września 2002 r. do dnia 31 sierpnia 2003 r. długów

celnych, podatków i innych opłat w sprawach celnych, do łącznej wysokości

7 000 000 zł, i gwarancję PZU SA z dnia 8 lipca 2002 r., nr GC/117, bezwarunkowej

oraz nieodwołalnej zapłaty na każde wezwanie beneficjenta, czyli Skarbu Państwa

– Dyrektora Izby Celnej w R., wszelkich wymagalnych należności wraz z odsetkami,

wynikających z powstałych w okresie od dnia 1 września 2002 r. do dnia 31 sierpnia

2003 r. długów celnych, podatków i innych opłat w sprawach celnych, do łącznej

wysokości 2 700 000 zł. Terminy trwania odpowiedzialności gwaranta

(obowiązywania gwarancji), w których beneficjent powinien wezwać gwaranta o

zapłatę przyrzeczonego świadczenia, zostały w tych gwarancjach określone na

wskazany w nich okres roku i 60 dni po jego upływie.

Kolejne gwarancje, udzielone Skarbowi Państwa – Dyrektorowi Izby Celnej w

R. na zlecenie Agencji, związane z uzyskanym przez Agencję pozwoleniem „na

stosowanie zabezpieczenia generalnego do procedury celnej dopuszczenia do

obrotu”, pochodziły od Towarzystwa Ubezpieczeń i Reasekuracji "C.S." S.A. –

poprzednika prawnego strony pozwanej. Pominąwszy okresy obowiązywania i

wysokość kwot, do których gwarant odpowiada, miały one taką samą treść.

Ponadto gwarancja z dnia 8 lipca 2003 r., nr …/148, przejmowała odpowiedzialność

gwarancyjną za zobowiązania wynikające z długów, do których uiszczenia

zobowiązany byłby dłużnik w związku z dokumentami zgłoszenia celnego

wystawionymi w okresie ważności gwarancji z dnia 8 lipca 2002 r., nr GC/116,

dotyczącymi odpraw niezamkniętych do dnia 1 września 2003 r., a gwarancja z dnia

8 lipca 2003 r., nr …/147, przejmowała odpowiedzialność gwarancyjną za

zobowiązania wynikające z długów, do których uiszczenia zobowiązany byłby

dłużnik w związku z dokumentami zgłoszenia celnego wystawionymi w okresie

ważności gwarancji z dnia 8 lipca 2002 r., nr GC/117, dotyczącymi odpraw

niezamkniętych do dnia 1 września 2003 r. Dalszy ciąg gwarancji z dnia 8 lipca

2002 r., nr GC/116 i gwarancji z dnia 8 lipca 2003 r., nr …/148, zmienionej aneksem

z dnia 27 października 2003 r. przez podwyższenie maksymalnej kwoty

gwarancyjnej do 9 000 000 zł, stanowiły, zastrzegające przejęcie odpowiedzialności

gwarancyjnej za zobowiązania objęte poprzedniczką (związane z dokumentami

wystawionymi w okresie ważności poprzedniczki), gwarancja z dnia 7 lipca 2004 r.,

nr 150100/125/24/2004, gwarancja z dnia 5 lipca 2005 r., nr …/070, i gwarancja z

dnia 29 sierpnia 2006 r., nr GC/1501, a dalszy ciąg gwarancji z dnia 8 lipca 2002 r.,

nr GC/117 i gwarancji z dnia 8 lipca 2003 r., nr …/147, stanowiła – z analogiczną

klauzulą o przejęciu odpowiedzialności gwarancyjnej za zobowiązania objęte

poprzedniczką – gwarancja z dnia 6 lipca 2004 r., nr …/124. Gwarancja ta nie była

wznawiana i wygasła.

We wszystkich gwarancjach zastrzeżono, że w wypadkach, w których

określone zobowiązanie powstało przed upływem terminu obowiązywania

gwarancji, lecz nie stało się jeszcze wymagalne, zawiadomienie o tym gwaranta w

terminie obowiązywania gwarancji przez beneficjenta powoduje przedłużenie

trwania odpowiedzialności gwaranta w odniesieniu do tego zobowiązania aż do

oznaczonego dnia liczonego od uprawomocnienia się rozstrzygnięcie dotyczącego

istnienia tego zobowiązania.

Kwestią sporną jest objęcie gwarancją udzieloną przez poprzednika prawnego

strony pozwanej długu celnego (a ściślej: roszczenia o zapłatę długu celnego)

Tomasza K. Dług ten, w wysokości 111 434,80 zł, powstał w związku ze

zgłoszeniem w dniu 16 maja 2003 r. przez Agencję działającą jako przedstawiciel

bezpośredni Tomasza K. importowanego przez niego towaru „do procedury celnej

dopuszczenia do obrotu”. Pracownik Agencji w dokumencie zgłoszenia celnego z

dnia 16 maja 2003 r., zweryfikowanego w tym samym dniu przez funkcjonariusza

organu celnego w zakresie wartości towaru i wysokości długu celnego, wskazał na

zabezpieczenie należności celno-podatkowych gwarancją z dnia 8 lipca 2002 r., nr

GC/117, przez odnotowanie potwierdzenia złożenia tej gwarancji, a funkcjonariusz

Urzędu Celnego sprawdził, czy wskazane zabezpieczenie jest wystarczające i

dokonał odpowiedniego wpisu we właściwych dokumentach.

Dług Tomasza K. został stwierdzony ostateczną decyzją z dnia 14 grudnia

2004 r., wydaną w wyniku wznowienia postępowania. Decyzja ta stała się

ostateczna w dniu 26 kwietnia 2005 r., po utrzymaniu jej w mocy przez organ

odwoławczy. W dniu 14 grudnia 2005 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny odrzucił

prawomocnym postanowieniem skargę na decyzję organu odwoławczego.

Dnia 9 października 2007 r. strona powodowa wezwała stronę pozwaną do

zapłaty kwoty 111 434,80 zł, równej wysokości długu Tomasza K., z sumy gwarancji

nr GC/1501, tj. z sumy gwarancji, która stanowiła kontynuację gwarancji z dnia 8

lipca 2002 r. nr GC/116, a nie gwarancji z dnia 8 lipca 2002 r., nr GC/117,

odnotowanej w zgłoszeniu celnym i innych właściwych dokumentach. Gwarancja,

do której strona powodowa skierowała żądanie zapłaty, została udzielona w dniu 29

sierpnia 2006 r., a przewidziana w niej odpowiedzialność gwaranta trwała w okresie

od dnia 1 września 2006 r. do dnia 30 października 2007 r.

Zdaniem strony pozwanej, żądanie pozwu jest bezzasadne. Długu Tomasza

K. nie można przyporządkować tej gwarancji, do której skierowane zostało żądanie

strony powodowej, ponieważ dług ten został już przyporządkowany do innej

gwarancji, której ostatnia kontynuatorka, gwarancja z dnia 6 lipca 2004 r., nie była

wznawiana i wygasła; jej dokument został nawet – co jest między stronami

bezsporne – wcześniej zwrócony.

Sąd Apelacyjny, w ślad za Sądem Okręgowym, nie podzielił stanowiska strony

pozwanej. Według obu Sądów, jeżeli strona powodowa dysponowała początkowo

dwiema liniami gwarancji, to zakończenie ochrony wynikającej z jednej z nich nie

może powodować, że długi celne powstałe w okresie obowiązywania dwóch

pierwotnych gwarancji nie są zabezpieczone w żaden sposób, skoro druga linia

gwarancji zachowała ciągłość do czasu ostatecznego ustalenia wysokości długu

celnego Tomasza K.

W skardze kasacyjnej strona pozwana zarzuciła naruszenie art. 5, 65 i 3531

k.c. oraz art. 328 § 2, art. 385 i 386 § 1 k.p.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...)

Należy podzielić ugruntowany w polskim piśmiennictwie oraz orzecznictwie

pogląd, że źródłem stosunku prawnego gwarancji ubezpieczeniowej, podobnie jak

gwarancji bankowej, jest umowa między gwarantem a beneficjentem (por. uchwały

Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 1993 r., III CZP 16/93, OSNCP 1993, nr 10,

poz. 166, i z dnia 28 kwietnia 1995 r., III CZP 166/94, OSNC 1995, nr 10, poz. 135,

oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 1996 r., II CRN 38/96, OSNC

1996, nr 9, poz. 122). W konsekwencji nie ulega wątpliwości zastosowanie przy

wykładni postanowień gwarancji objętych stanem faktycznym sprawy dyrektyw

wynikających z art. 65 §1 i 2 k.c.

Zgodnie z przyjmowaną na gruncie art. 65 k.c. kombinowaną metodą

wykładni, w braku – tak jak w niniejszej sprawie – rzeczywistego porozumienia się

stron co do treści złożonego oświadczenia woli, za prawnie wiążące należy uznać

znaczenie oświadczenia ustalone według obiektywnego wzorca wykładni. Chodzi tu

o znaczenie, które jest dostępne dla adresata przy założeniu – jak się określa w

piśmiennictwie – starannych z jego strony zabiegów interpretacyjnych. Na

doniosłość tego znaczenia wskazuje zawarty w art. 65 § 1 k.c. nakaz tłumaczenia

oświadczenia woli tak, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których

zostało złożone, zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje (por. wyrok

Sądu Najwyższego z dnia 15 czerwca 2007 r., V CSK 63/07, OSNC 2008, nr 10,

poz. 116).

W okolicznościach niniejszej sprawy wymaganie starannych zabiegów

interpretacyjnych stawiane adresatowi oświadczenia woli nakazywało

uwzględnienie przez beneficjenta rozpatrywanych gwarancji ścisłego powiązania

tych gwarancji z regulacjami zabezpieczenia należności z tytułu długu celnego i

przewidzianego w tych regulacjach sposobu zabezpieczenia należności z tytułu

tego długu przez ustanowienie zabezpieczenia generalnego w postaci gwarancji.

W myśl art. 195 § 1 k.cel., organ celny w przypadkach, w których

przewidywały to przepisy prawa celnego, mógł od dłużnika lub osoby mogącej stać

się dłużnikiem zażądać złożenia zabezpieczenia w celu zagwarantowania pokrycia

kwot wynikających z długu celnego. W szczególności, w przypadkach, w których

przyjęcie zgłoszenia celnego powodowało powstanie długu celnego, towary objęte

tym zgłoszeniem mogły zostać zwolnione jedynie wtedy, gdy kwota wynikająca z

długu celnego została – jeżeli nie doszło do jej zapłaty – zabezpieczona (art. 76

k.cel.). Wzorowany także w zakresie zabezpieczenia długu celnego na

obowiązującym w Polsce dopiero od dnia 1 maja 2004 r. rozporządzeniu Rady

(EWG) nr 2913/92 z dnia 12 października 1992 r. ustanawiającym wspólnotowy

kodeks celny (Dz. Urz. UE L 1992 nr 302, s. 1 – dalej: „w.k.cel.”), kodeks celny,

który obowiązywał w Polsce do 30 kwietnia 2004 r., dopuszczał stosowanie przez

osoby spełniające określone wymagania, po uzyskaniu pozwolenia organu celnego,

zabezpieczenia generalnego w celu zagwarantowania pokrycia powstałych lub

mogących powstać długów celnych (art. 197). Zabezpieczenie to mogło mieć

postać gwarancji (art. 199 § 1 pkt 2) udzielonej przez podmiot odpowiadający

oznaczonym wymaganiom (art. 201 § 2).

Gwarant powinien zobowiązać się na piśmie do zapłacenia solidarnie z

dłużnikiem bezwarunkowo i nieodwołalnie na każde wezwanie organu celnego

zabezpieczonej kwoty wynikającej z długu celnego, jeżeli jej zapłacenie stanie się

wymagalne (art. 201 § 1). Do gwarancji jako zabezpieczenia generalnego miały

oczywiście zastosowanie także ogólne regulacje dotyczące zabezpieczenia zapłaty

długu celnego, a w szczególności ta, że w odniesieniu do tego samego długu

celnego organ celny mógł zażądać złożenia tylko jednego zabezpieczenia (art. 195

§ 2), oraz odnoszące się do ustalania i kontroli wysokości zabezpieczenia przez

organ celny (art. 198, 204 i 205). Założeniem wymienionych przepisów było, że

zabezpieczenie powinno pokrywać całość kwoty wynikającej z długu celnego,

dlatego organ celny powinien był odmówić przyjęcia zabezpieczenia

niespełniającego tego wymagania, a gdyby dopiero po złożeniu zabezpieczenia

okazało się, że wymaganie to nie jest spełnione, zażądać dodatkowego lub nowego

zabezpieczenia. Przepisy kodeksu celnego dotyczące zabezpieczenia wzorowane

były na obowiązujących obecnie w ich miejsce art. 189-200 w.k.cel.

Stosownie do rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 10 listopada 1999 r. w

sprawie trybu i warunków wydawania i cofania pozwolenia na stosowanie

zabezpieczenia generalnego i zabezpieczenia ryczałtowego oraz wypadków, w

których zabezpieczenia te można stosować, a także sposobu określania wysokości

zabezpieczenia ryczałtowego (Dz.U. Nr 96 poz. 1125 ze zm. – dalej:

"rozporządzenie Ministra Finansów z 1999 r."), pozwolenie organu celnego na

stosowanie zabezpieczenia generalnego powinno określać w szczególności

procedurę celną lub procedury celne, do których zabezpieczenie to może być

stosowane, oraz jego dopuszczalną wysokość. Na żądanie wnioskodawcy,

wysokość ta powinna była być podzielona na części. Osobie, która uzyskała

pozwolenie, należało wydać potwierdzenie złożenia zabezpieczenia generalnego,

przy czym gdy dopuszczalna kwota całego zabezpieczenia została w pozwoleniu

podzielona na części – należało wydać odrębne potwierdzenie co do każdej części

(§ 2 ust. 1 pkt 3 i 4, § 4 ust. 1 pkt 2 i 3, § 6 ust. 1 pkt 1). Funkcjonariusz celny na

potwierdzeniu złożenia zabezpieczenia generalnego odnotowywał powstanie oraz

wykonanie zobowiązań objętych tym zabezpieczeniem (§ 7 ust. 2).

W myśl art. 33 ustawy z dnia 19 marca 2004 r. - Przepisy wprowadzające

ustawę – Prawo celne (Dz.U. Nr 68, poz. 623 ze zm.), zabezpieczenia kwot długu

celnego złożone na podstawie przepisów dotychczasowych zachowują swoją

ważność do czasu, na jaki zostały przyjęte. Skoro art. 76 k.cel., wzorem art. 74

w.k.cel., uzależniał zwolnienie towarów objętych zgłoszeniem celnym od

zabezpieczenia należności z tytułu powstałego długu celnego, dług ten powinien

być przyporządkowany do określonej gwarancji mającej zabezpieczać należności

powstające w ramach "procedury celnej dopuszczenia do obrotu"; tylko wtedy

mogło dojść do jego zabezpieczenia przez daną gwarancję. Wymagało to

sprawdzenia przez funkcjonariusza organu celnego, czy odpowiednia kwota w jej

ramach jest jeszcze niewykorzystana. Z tego względu za rozstrzygające o

przyporządkowaniu powstałego długu celnego do danej gwarancji należało uznać

czynność funkcjonariusza wymienioną w § 7 ust. 2 rozporządzenie Ministra

Finansów z 1999 r., czyli odnotowanie powstałego długu podlegającego

zabezpieczeniu na potwierdzeniu złożenia zabezpieczenia generalnego.

Koniecznością przyporządkowania powstałego długu do danej gwarancji należy też

tłumaczyć wielość wydawanych potwierdzeń złożenia zabezpieczenia generalnego

w razie podziału kwoty całego dopuszczonego zabezpieczenia generalnego na

części. Konieczność przyporządkowania powstałego długu do danej gwarancji

stanowi także założenie przepisów normujących ustalanie i kontrolę wysokości

zabezpieczenia przez organ celny. W związku z wymaganym przyporządkowaniem

powstałego długu celnego do danej gwarancji samo udzielenie jednemu

beneficjentowi gwarancji dotyczących „procedury celnej dopuszczenia do obrotu”

nie naruszało przepisu, zgodnie z którym w odniesieniu do tego samego długu

organ celny może zażądać jednego tylko zabezpieczenia. Do naruszenia tego

przepisu doszłoby dopiero w razie przyporządkowania powstałego długu do obu

gwarancji.

Kierując się stawianym adresatowi oświadczenia woli na podstawie art. 65 § 1

k.c. wymaganiem starannych zabiegów interpretacyjnych, należało zatem uznać za

wiążące dla strony powodowej takie znaczenie udzielanych jej gwarancji, zgodnie z

którym gwarant upoważniał stronę powodową do przyporządkowania danej

gwarancji określonych należności z tytułu długu celnego i zobowiązywał się jedynie

do ich zapłaty stronie powodowej na wypadek nieuiszczenia przez dłużnika – w

razie ziszczenia się jeszcze pewnych dodatkowych wymagań dotyczących

zgłoszenia żądania zapłaty. W szczególności należało więc uznać, że gwarant

udzielając gwarancji z dnia 8 lipca 2002 r., nr GC/117, w której zobowiązywał się do

zapłaty na rzecz beneficjenta wszelkich wymagalnych należności wraz z odsetkami,

wynikających z powstałych w okresie od dnia 1 września 2002 r. do dnia 31 sierpnia

2003 r. długów celnych, podatków i innych opłat w sprawach celnych „dopuszczenia

do obrotu” z udziałem Agencji, do łącznej wysokości 2 700 000 zł., upoważniał

beneficjenta do przyporządkowania do udzielonej mu gwarancji jedynie należności

o wskazanych cechach i zobowiązywał się tylko do ich zapłaty na jego rzecz po

spełnieniu określonych przesłanek. Zobowiązanie, jakie gwarant zaciągał wobec

beneficjenta w chwili przyjęcia przez niego tej gwarancji, wymagało więc późniejszej

konkretyzacji. Odpowiednio rzecz przedstawiała się w przypadku pozostałych

gwarancji objętych stanem faktycznym sprawy.

W gwarancji z dnia 8 lipca 2002 r., nr GC/117, gwarantowany rezultat

stanowiła zatem zapłata przez reprezentowanego przez Agencję dłużnika z

nadejściem terminu wymagalności należności, wynikających z przyporządkowanych

w odpowiedni sposób do tej gwarancji, powstałych w okresie od dnia 1 września

2002 r. do dnia 31 sierpnia 2003 r., długów w sprawach celnych związanych z

dopuszczeniem towarów do obrotu. W razie nienastąpienia tego rezultatu, dług

gwaranta stawał się wymagalny wobec beneficjenta; beneficjent mógł żądać od

gwaranta zapłaty równowartości nieuiszczonej należności z tytułu długu celnego

wraz z odsetkami. Z żądaniem tym powinien wystąpić w określonym w umowie

terminie trwania odpowiedzialności gwaranta, z zastrzeżeniem wyjątków

związanych z możliwością przedłużenia odpowiedzialności gwaranta co do

zobowiązań podatkowych, które stały się wymagalne później, lub przejęciem

odpowiedzialności gwaranta przez kolejną gwarancję. Podobnie było w przypadku

pozostałych gwarancji.

Przyjęcie w zaskarżonym wyroku, że strona powodowa była uprawniona do

żądania od strony pozwanej zapłaty sumy równej wskazanemu długowi Tomasza K.

na podstawie gwarancji z dnia 29 sierpnia 2006 r., nr GC/1501, uznanej za

czynność, stanowiącą dalszy ciąg gwarancji z dnia 8 lipca 2002 r., nr GC/116,

nastąpiło zatem w wyniku wadliwej, niezgodnej z art. 65 k.c., wykładni wchodzących

w grę umów gwarancyjnych. Jeżeli wskazany przez stronę powodową dług

Tomasza K. został w wymagany sposób przyporządkowany do gwarancji z dnia 8

lipca 2002 r., nr GC/117, w związku z czym zapłata odpowiadającej mu należności

została zabezpieczona przez tę właśnie gwarancję, to podstawą dochodzonego od

strony pozwanej przez stronę powodowa żądania zapłaty mogłaby być tylko

gwarancja stanowiąca dalszy ciąg gwarancji z dnia 8 lipca 2002 r., nr GC/117,

oczywiście tylko o tyle, o ile rzeczywiście przejmowałaby wynikającą z gwarancji z

dnia 8 lipca 2002 r., nr GC/117, odpowiedzialność za dług Tomasza K. i spełnione

byłyby wszystkie przesłanki do dochodzenia „przejętej” odpowiedzialności. Tych

kwestii nie ma jednak potrzeby rozważać ze względu na żądanie pozwu, wyraźnie

odwołujące się do gwarancji z dnia 29 sierpnia 2006 r., nr GC/1501, uznawanej za

ogniwo ciągu gwarancji zapoczątkowanego przez gwarancję z dnia 8 lipca 2002 r.,

nr GC/116.

Zaskarżony wyrok w zakresie, w jakim uchybia art. 65 k.c., narusza także art.

3531

k.c.; przypisując zawartym w sprawie umowom gwarancyjnym skutki, których

nie można uznać za uzgodnione przez strony, nie respektuje przyznanej stronom w

tym przepisie autonomii woli w dziedzinie stosunków obligacyjnych. (...)

Ze względu na zasadność podniesionych w skardze kasacyjnej zarzutów

naruszenia art. 65 i 3531

k.c., Sąd Najwyższy orzekł na podstawie art. 39815

§ 1

k.p.c., jak w sentencji.