I CSK 342/10

Sygn. akt I CSK 342/10

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 30 września 2010 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Katarzyna Tyczka-Rote

SSN Bogumiła Ustjanicz

w sprawie z powództwa Skarbu Państwa – Ministra Skarbu Państwa

przeciwko E. S.A. w upadłości układowej z siedzibą w W.

o uchylenie wyroku sądu polubownego,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 30 września 2010 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 27 stycznia 2010 r.,

oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony pozwanej na

rzecz Skarbu Państwa – Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa

kwotę 3600 zł (trzy tysiące sześćset) tytułem zwrotu kosztów

postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 17 sierpnia 2007 r. uwzględnił skargę

Skarbu Państwa – Ministra Skarbu Państwa o uchylenie wyroku sądu polubownego

– Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. z dnia 3 lutego 2006

r., którym oddalono powództwo Skarbu Państwa o zapłatę wniesione przeciwko E.

S.A. Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 26 września 1991 r. pomiędzy Ministrem

Współpracy Gospodarczej z Zagranicą działającym w imieniu Skarbu Państwa, a

stroną pozwaną została zawarta „umowa restrukturyzacyjna”, która określała

podstawy restrukturyzacji majątku spółki E. przed jej prywatyzacją. Zawarto w niej

zapis na sąd polubowny. Spółka była wówczas związana kontraktami z podmiotami

tureckimi i jugosłowiańskimi. Na ich podstawie uzyskiwała od podmiotów tureckich

wpływy w postaci dolarów clearingowych, które mogły być wykorzystywane tylko

na import i export towarów tureckich. Spółka zobowiązała się do ich konwersji na

wolne dewizy i ich przekazania Skarbowi Państwa. E. był uprawniony do potrącenia

z tych sum należności określonych w umowie. Skarb Państwa miał otrzymać

31 594 000 USD. W dniu 14 sierpnia 1993 r. strony zawarły porozumienie

dotyczące wykonania i zmiany umowy restrukturyzacyjnej. Doszło wówczas do

potrącenia wzajemnych wierzytelności. Nie umorzona wierzytelność Skarbu

Państwa w wysokości 1 580 228 USD miała być zapłacona przez stronę pozwaną

w ratach. Ponadto E. zobowiązał się zapłacić Skarbowi Państwa jednorazowo

kwotę 5 000 000 zł. Do czerwca 2002 r. strona pozwana przekazała Skarbowi

Państwa środki o wartości 232 255 505 zł. Nie rozliczyła natomiast wpływów

z kontraktów w kwocie 130 972 309,20 dolarów clearingowych. W dniu 15 lipca

2005 r. Minister Skarbu Państwa wniósł przeciwko stronie pozwanej pozew

o zapłatę 95 609 785,72 USD do Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie

Gospodarczej w W. Sąd ten oddalił wnioski dowodowe strony powodowej

zgłoszone na okoliczność celu, którym kierowały się strony zawierając umowę

restrukturyzacyjną. Żądanie Skarbu Państwa uznał za nieuzasadnione. Oddalając

powództwo sad polubowny podzielił stanowisko strony pozwanej, że umowa

3

restrukturyzacyjna stanowiła umowę darowizny, która była nieważna, gdyż przy jej

zawarciu nie zachowano formy aktu notarialnego.

Sąd Okręgowy rozpoznając skargę o uchylenie wyroku sądu polubownego

nie podzielił zarzutu rażącego naruszenia przez sąd polubowny art. 888 i 889 k.c.

Podkreślił, że w sprawie o uchylenie wyroku sądu polubownego nie było

dopuszczalne badanie czy rozstrzygnął on sprawę należycie pod kątem faktycznym

i prawnym. Nie podzielił też oceny, że błędne zakwalifikowanie przez sąd

polubowny stosunku prawnego nawiązanego przez strony spowodowało

naruszenie zasady praworządności, a także zarzutu, że wyrok sądu polubownego

został wydany z naruszeniem zasady dyspozytywności. Żądanie uchylenia wyroku

sądu polubownego na podstawie art. 1206 § 1 pkt 1 k.p.c. uznał za zasadne

z uwagi na pozbawienie powoda możności obrony jego praw poprzez oddalenie

wniosków dowodowych zawnioskowanych przez powoda. Podkreślił, że sąd

polubowny nie ujawnił przyczyn swojego postanowienia w tym zakresie i do kwestii

tej nie odniósł się w uzasadnieniu wyroku.

Sąd Apelacyjny po wniesieniu apelacji przez stronę pozwaną,

postanowieniem z dnia 17 września 2008 r. uchylił zaskarżony wyrok

i postępowanie umorzył, uznając, że zapis na sąd polubowny utracił moc na skutek

ogłoszenia upadłości pozwanej spółki. Na skutek skarg kasacyjnych obu stron

postanowienie to zostało uchylone przez Sąd Najwyższy postanowieniem z dnia

23 września 2009 r.

Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 27

stycznia 2010 r. oddalił apelację strony pozwanej. Uznał wprawdzie za zasadny

zarzut naruszenia art. 1206 § 1 pkt 2 k.p.c. i zakwestionował ocenę Sądu

Okręgowego, że strona pozwana została pozbawiona możliwości obrony praw,

jednakże uznał, że zaskarżony wyrok odpowiada prawu. W ocenie Sądu

Apelacyjnego wyrok sądu polubownego naruszał bowiem podstawową zasadę

zobowiązań umownych, a mianowicie zasadę autonomii woli stron. Sąd polubowny

dokonał bowiem kwalifikacji umowy zawartej przez strony bez uwzględnienia

zamiaru stron i celu jej zawarcia. W konsekwencji z tego powodu doszło do

uchybienia zasadzie swobody umów.

4

Skarga kasacyjna strony pozwanej została oparta o obie podstawy określone

w art. 3983

§ 1 k.p.c. Zarzucono w niej naruszenie art. 1205 § 1 k.p.c. w zw. z art.

1206 § 2 pkt 2 k.p.c., art. 888 § 1 k.c., art. 890 § 1 k.c., art. 353.1 k.c., art. 58 § 1

k.c., art. 441

§ 1 i § 2 k.c. w zw. z art. 355 i 356 k.h., art. 65 § 2 k.c. oraz art. 56 k.c.

W oparciu o te zarzuty skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku

i oddalenie skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego, ewentualnie o uchylenie

zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi

Apelacyjnemu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Sąd Apelacyjny stwierdził wyraźnie, powołując się na stanowisko judykatury,

że w ramach skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego wyłączone jest badanie

sprawy osądzonej przez sąd polubowny pod kątem merytorycznym. Uwzględniając

powyższe Sąd Apelacyjny nie dokonał we własnym zakresie kwalifikacji umowy

zawartej przez strony oraz oceny jej skuteczności. Z tego względu pozbawione

podstaw były zarzuty naruszenia wskazanych w skardze kasacyjnej przepisów

prawa materialnego w wyniku ich błędnej wykładni bądź wadliwego zastosowania

lub niezastosowania. Sąd drugiej instancji podkreślił, że w jego ocenie istotny był

nie wynik interpretacji postanowień umowy, ale sposób jej przeprowadzenia przez

sąd polubowny. Uznał za nieprawidłowe dokonanie kwalifikacji umowy bez

uwzględnienia zamiaru stron i celu jej zawarcia, a zatem z naruszeniem art. 65 § 2

k.c.

Nieuzasadniony był również zarzut naruszenia art. 1205 § 1 k.p.c. w zw.

z art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. Sąd Apelacyjny przyjął zasadnie, że przez podstawowe

zasady porządku prawnego należy rozumieć nie tylko fundamentalne zasady

ustroju społeczno-politycznego, stanowiące zasady konstytucyjne, ale również

naczelne zasady rządzące poszczególnymi dziedzinami prawa. Przywołał trafnie

orzeczenia Sądu Najwyższego, w których za przykłady naruszenia podstawowych

zasad porządku prawnego w rozumieniu art.1206 § 2 pkt 2 k.p.c. uznano między

innymi uchybienie zasadzie autonomii podmiotów prawa cywilnego i zasadzie

swobody działalności gospodarczej, zasądzenie odszkodowania w sytuacji, gdy nie

5

została wyrządzona szkoda, przyjęcie skuteczności potrącenia w warunkach,

w których przepisy szczególne taką możliwość wyłączały.

Sąd Apelacyjny przyjął trafnie, że w rozpoznawanej sprawie sąd polubowny

przy ocenie treści „umowy restrukturyzacyjnej” w sposób rażący pominął zasady

wykładni oświadczeń woli określone w art. 65 k.c. Przepis ten nakazuje aby przy

ocenie oświadczeń woli uwzględniać okoliczności, w których zostały złożone

i tłumaczyć je zgodnie z wymogami określonymi przez zasady współżycia

społecznego oraz ustalone zwyczaje, a w umowach badać przede wszystkim, jaki

był zgodny zamiar stron i cel umowy. Stwierdzenie zatem przez sad polubowny, że

dowody zawnioskowane dla wykazania zamiaru stron były nieistotne i poprzestanie

na analizie samej treści tej umowy mogło doprowadzić do błędnej oceny charakteru

tej umowy. Tymczasem urzeczywistnienie zasady autonomii woli stron nie jest

możliwe bez zastosowania właściwych kryteriów oceny oświadczeń woli

składanych przez strony. Nakazuje to przyjąć, że rażące naruszenie tych kryteriów

prowadzi do naruszenia zasady autonomii woli stron należącej do podstawowych

zasad prawa cywilnego.

Z tych względów uzasadniona była ocena Sądu Apelacyjnego, że

zaskarżony wyrok sądu polubownego został wydany bez przeprowadzenia

właściwej interpretacji postanowień umowy i z tego względu był sprzeczny

z podstawową zasadą porządku publicznego a na skutek jego wydania doszło do

naruszenia także innych zasad porządku prawnego, w tym zasady ochrony

własności. Bezzasadny był zatem także zarzut naruszenia art. 1205 § 1 k.p.c. w zw.

z art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c.

Dlatego też skarga kasacyjna, jako pozbawiona uzasadnionych podstaw

podlegała oddaleniu na podstawie art. 39814

k.p.c. O kosztach postępowania

kasacyjnego orzeczono natomiast na podstawie art. 98 § 1 w zw. z art. 391 § 1

i art. 39821

k.p.c.