III CSK 15/10

Sygn. akt III CSK 15/10

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 14 października 2010 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący)

SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz

w sprawie z powództwa Przedsiębiorstwa Handlowo-Usługowego "A"

sp. z o.o.

przeciwko Wędliny W. sp. z o.o.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 14 października 2010 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w […]

z dnia 26 marca 2010 r.,

uchyla zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację

strony pozwanej w odniesieniu do kwoty 89.770,01

(osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt 1/100)

zł z odsetkami i w odniesieniu do kosztów postępowania za

instancję odwoławczą i w tym zakresie przekazuje sprawę

Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania oraz

rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Strona powodowa PHU „A" - spółka z o.o. dochodziła od strony pozwanej –

„Wędliny W.”- spółki z o.o. zapłaty kwot 32.000 i 89.770,01 zł z odsetkami

ustawowymi. Żądanie to zostało uzasadnione tym, że na podstawie umów

przelewu (zawartych z niewystępującym w sporze Ł. K., prowadzącym działalność

gospodarczą pod nazwą „Firma Handlowo-Usługowa”) strona powodowa stała się

wierzycielem strony pozwanej (cesjonariuszem). Umowami cesji objęte zostały

wierzytelności wynikające z wystawionych przez cedenta (Ł. K.) kilkunastu (14)

faktur VAT.

Sąd Rejonowy zasądził dochodzoną kwotę po dokonaniu następujących

ustaleń faktycznych.

W dniu 28 stycznia 2008 r. strona pozwana zawarła z Zakładami Mięsnymi -

spółką jawną umowę współpracy w zakresie produkcji i sprzedaży wyrobów

mięsnych i wędliniarskich oraz sprzedaży tych wyrobów na rzecz kontrahenta

(strony pozwanej). Zgodnie z tą umową, gdy kontrahent M. C. będzie produkował

wyroby z własnego surowca, strona pozwana (Korporacja Gospodarcza Południe –

Spółka z o.o., obecnie: ”Wędliny W.” - spółka z o.o.) miała regulować własne

należności wobec kontrahenta w wyniku wykonywania zobowiązań M. C. wobec

dostawców surowców mięsa (wierzycielom tej spółki) na podstawie

przedstawionych faktur. W dniu 30 kwietnia 2008 r. Ł. K. (cedent) zawarł z PHU „A”

(powodem, cesjonariuszem) dwie umowy przelewu wierzytelności (w wysokości

91.535,64 zł i 32.839,49 zł), w których zbył te wierzytelności (udokumentowane

kilkunastoma fakturami) i przysługujące mu wobec dłużnika - Wędliny W. - sp. z

o.o. Strona powodowa (cesjonariusz) bezskutecznie wzywała stronę pozwaną

(dłużnika przelanej wierzytelności) do zapłaty.

W ocenie Sądu Rejonowego, treść umowy o współpracę z dnia 28 stycznia

2008 r. wskazuje na to, że doszło do zawarcia porozumienia o świadczenie

na rzecz osoby trzeciej (art. 393 k.c.), przy czym pozycję osoby trzeciej

uzyskała strona powodowa (jednocześnie cesjonariusz nabytych wierzytelności).

Przy uwzględnieniu treści faktur za dostarczony towar (surowce mięsne) Sąd

3

doszedł do wniosku, że po stronie powoda (cesjonariusza) powstało roszczenie

o zapłatę wobec pozwanej spółki (dłużnika przelanej wierzytelności).

Pozwana spółka nie wykazała, że wcześniej dokonała zapłaty na rzecz cedenta

(zbywcy wierzytelności).

Apelacja strony pozwanej została oddalona. Sąd Okręgowy podzielił ocenę

prawną Sądu pierwszej instancji, że strona powodowa uzyskała roszczenie

wobec strony pozwanej (dłużnika przelanej wierzytelności) na podstawie

odpowiedniego zastrzeżenia o świadczenie na rzecz osoby trzeciej (art. 393 k.c.),

wynikającego z treści wspomnianej umowy o współpracę z 2008 r. Beneficjent

umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej został wystarczająco

zidentyfikowany. Doszło do realizacji umowy z 2008 r. na zasadach w niej

przedstawionych. Nie ma znaczenia to, że pozwana spółka nie zamawiała towarów

objętych fakturami i nie była ich odbiorcą. Poprzez potwierdzenie uczynione na

fakturach (przez M. C.), strona powodowa w wystarczający sposób wykazała fakt

dostarczenia towarów do produkcji i zasadność zapłaty wynikających z nich kwot.

Strona pozwana (dłużnik scedowanych wierzytelności) nie wykazała jednak tego,

że należności wynikające z przedstawionych faktur zostały już zapłacone.

W skardze kasacyjnej strony pozwanej podnoszono zarzuty naruszenia

przepisów k.p.c., tj. art. 230 k.p.c w zw. z art. 210 § 2 k.p.c. oraz przepisów prawa

materialnego, tj. art. 65 § 1 k.c. i art. 451 § 1 i § 3 k.c. Zaskarżeniem objęto wyrok

Sądu drugiej instancji w części (co do kwoty 89.770,01 zł). Skarżący wnosił

o uchylenie tego wyroku w zaskarżonej części oraz o uchylenie wyroku Sądu

Rejonowego w pkt 1 i przekazanie sprawy Sądowi Rejonowemu do ponownego

rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Podstawowe znaczenie w rozpatrywanej sprawie ma kwestia, czy stronę

powodową łączył ze stroną pozwaną stosunek obligacyjny (zobowiązanie),

z którego mogłoby wynikać roszczenie strony powodowej o zapłatę w wysokości

89.770,01 zł. Strona powodowa powołuje się na przelew wierzytelności, dokonany

między nią jako cesjonariuszem a niewystępującym w obecnym sporze cedentem –

Ł. K. i jednocześnie utrzymuje, że cedent miał właśnie taką wierzytelność pieniężną

4

wobec dłużnika przelanej wierzytelności, tj. wobec strony pozwanej (Wędliny W.,

spółki z o.o.). Wierzytelność ta stała się następnie przedmiotem skutecznej umowy

cesji z dnia 30 kwietnia 2008 r. (i wynikała z 10-ciu złożonych do akt faktur Vat).

Sądy meriti przyjęły, że wierzytelność pieniężną między cedentem

i dłużnikiem przelanej wierzytelności (stroną pozwaną) uzasadniała konstrukcja

porozumienia o świadczenie na rzecz osoby trzeciej, tj. cedenta (art. 393 § 1 k.c.).

Porozumienie takie Sądy dostrzegają w treści „umowy o współpracy” z dnia 21

stycznia 2008 r., zawartej między niewystępującymi w sporze Zakładami Mięsnymi

– M. C. (spółka jawna) i Korporacją Gospodarczą Południe Spółką z o.o. (obecna

nazwa: Wędliny W. spółka z o.o.). W dłuższym wywodzie prawnym Sąd Rejonowy

uzasadniał legitymację bierną strony pozwanej (dłużnika osoby trzeciej, art. 393 § 1

k.c.) w ten sposób, że treść umowy o współpracę, w powiązaniu z dokumentami w

postaci faktur VAT za towar wystawiony do Zakładów M. C. i opieczętowanie tych

faktur przez ten ostatni podmiot, stanowią wystarczający dowód, iż Ł. K. (cedent)

rzeczywiście dostarczył produkty mięsne, a więc po jego stronie, zgodnie z „umową

o współpracy”, powstało roszczenie o zapłatę świadczenia wobec pozwanej spółki”

(s. 6 uzasadnienia wyroku tego Sądu). Akceptując możliwość przyjęcia konstrukcji

porozumienia o świadczenie na rzecz osoby trzeciej, Sąd Okręgowy stwierdził,

że strona pozwana spełniająca świadczenie (przyrzekający) wykonać miała swoje

zobowiązanie wobec wierzyciela (odbiorcy mięsa), czyniąc zadość roszczeniu

osoby trzeciej (cedenta) wobec niej, przy czym takie świadczenie prowadziło

do umorzenia długu zastrzegającego (odbiorcy towaru) wobec osoby trzeciej

(cedenta).

Tymczasem przyjęcie konstrukcji umowy o świadczenie na rzecz osoby

trzeciej, w której status takiej osoby miałby cedent (wierzyciel M.C. w związku z

dostarczeniem temu podmiotowi surowców mięsnych) należy uznać za

zdecydowanie przedwczesne. Dla przyjęcia takiej konstrukcji nie wystarczy,

oczywiście, istnienie tylko odpowiedniej konfiguracji podmiotowej (wierzyciel,

dłużnik i osoba pozostająca poza stosunkiem obligacyjnym). W art. 393 § 1 k.c.

wyraźnie wskazano jeszcze, że dłużnika w tzw. stosunku podstawowym (łączącym

go z wierzycielem) musi ukształtować się stosowny „obowiązek świadczenia”,

a zatem – istnieć zobowiązanie (w rozumieniu art. 353 k.c.), które uzasadnia

5

wspomniane świadczenie. W wyniku stosownego porozumienia stron

(zastrzeżenia) świadczenie takie ma być spełnione do rąk osoby trzeciej i zarazem

– prowadzić do umorzenia zobowiązania wynikającego ze stosunku

podstawowego. Zastrzeżenie takie może być umieszczone (jako osobna klauzula)

w umowie podstawowej. W § 6 umowy o współpracę wskazano, kiedy strona

pozwana była zobowiązana (wobec partnera umowy o współpracę) do zapłaty na

rzecz wierzycieli tego partnera należności za dostarczony temu partnerowi towar

(surowce mięsne). Jednocześnie z § 6 tej umowy wynika, że strony umowy

o współpracę przewidywały powstanie określonych wierzytelności pieniężnych

między sobą (§ 2). Z ustaleń faktycznych dokonanych przez Sądy meriti nie wynika

wyraźnie, że między stronami umowy o współpracę doszło do powstania określonej

wierzytelności pieniężnej (M. C. wobec Wędlin W. – spółki z o.o.), która byłaby

następnie objęta zastrzeżeniem stron w celu spełnienia świadczenia na rzecz osób

trzecich (wierzycieli odbiorcy surowców mięsnych). Samo zatem zobowiązanie się

strony pozwanej do dokonywania na rzecz wierzycieli odbiorcy surowców

odpowiednich zapłat za dostarczony towar (niezależnie od sposobu obiegu faktur

dokumentujących wierzytelności) nie stanowi jeszcze dostatecznej podstawy do

przyjęcia konstrukcji umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej w rozumieniu

art. 393 k.c., w której beneficjentem świadczenia stałby się cedent. Nie ma przy

tym znaczenia sam fakt dokonywania zapłat na rzecz cedenta (por. s. 149 akt). Nie

mogły bowiem one doprowadzić, bez dokonania odpowiednich ustaleń, do

kreowania stosunku obligacyjnego między dokonującą zapłaty stroną pozwaną

a cedentem, mimo że mogły spowodować odpowiednie umorzenie zobowiązania

łączącego odbiorcę mięsa z jego wierzycielami (wierzycielem, art. 356 k.c). Warto

zauważyć, że strona powodowa w toku postępowania próbowała uzasadnić

legitymację bierną strony pozwanej, powołując się na fakt umocowania M. C. do

odbioru towaru w imieniu strony pozwanej.

W skardze kasacyjnej strona pozwana wprawdzie nie zgłosiła zarzutu

naruszenia art. 393 k.c., jednakże wskazywała na zarzut naruszenia art. 65 § 1 k.c.

i jednocześnie podnosiła, że strona pozwana „nie posiadała żadnych zobowiązań

wobec Ł. K. - FHU T. (cedenta)”. Uznając zarzut naruszenia art. 65 § 1 k.c za

trafny - z przyczyn wskazanych wcześniej - Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony

6

wyrok w części dotyczącej oddalenia apelacji strony pozwanej odnośnie do kwoty

89.770,01 zł) wraz z odsetkami i w części dotyczącej kosztów postępowania

apelacyjnego i w tym zakresie przekazał sprawę do ponownego rozpoznania

Sądowi drugiej instancji (art. 39815

k.p.c.).

Za bezprzedmiotowy należy uznać natomiast zarzut naruszenia art. 451 § 1

i § 3 k.c., ponieważ w rozpoznawanej sprawie nie było podstaw do zastosowania

instytucji zarachowania (na poczet określonego długu lub na poczet określonego

elementu struktury długu).

jz