V CSK 142/10

Sygn. akt V CSK 142/10

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 3 listopada 2010 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Mirosław Bączyk (przewodniczący)

SSN Barbara Myszka (sprawozdawca)

SSA Anna Kozłowska

w sprawie z powództwa Agencji Nieruchomości Rolnych

przeciwko Mariuszowi J.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 3 listopada 2010 r.,

skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 19 listopada 2009 r., ,

1. oddala skargę kasacyjną,

2. zasądza od pozwanego na rzecz powódki kwotę 5400 zł

(pięć tysięcy czterysta złotych) tytułem zwrotu kosztów

postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

2

Nakazem zapłaty z dnia 12 grudnia 2003 r., sygn. Akt [...], Sąd Okręgowy

orzekł, że pozwany Mariusz J. ma w ciągu dwóch tygodni od dnia doręczenia

nakazu zapłacić powodowej Agencji Nieruchomości Rolnych kwotę 895 510,11 zł z

ustawowymi odsetkami od dnia 18 listopada 2003 r. i kosztami postępowania albo

wnieść w tym terminie zarzuty. Po przeprowadzeniu rozprawy na skutek zarzutów,

Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 23 marca 2009 r. utrzymał wydany nakaz zapłaty w

mocy z zastrzeżeniem, że stwierdzone nim zobowiązanie pozwanego jest solidarne

ze zobowiązaniem spółki „Agropol” sp. z o.o. w P. stwierdzonym nakazami zapłaty

Sądu Okręgowego z dnia 18 kwietnia 2003 r., sygn. akt [...] i [...], oraz ze

zobowiązaniem spółki „Ekodynamic” sp. z o.o. w C. – w upadłości, uznanym

postanowieniem sędziego – komisarza w Sądzie Rejonowym w W. z dnia 2

stycznia 2007 r., sygn. Akt [...].

Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 6 maja 1995 r. Agencja Własności Rolnej

Skarbu Państwa, w imieniu której działał Oddział Terenowy we W., ogłosiła

przetarg na dzierżawę nieruchomości, stanowiącej część zlikwidowanego

Państwowego Gospodarstwa Rolnego w T. W warunkach przetargu zastrzeżono,

że dzierżawca jest zobowiązany wykupić związany z nieruchomością majątek

obrotowy o wartości szacunkowej 887 056 zł. W dniu 24 maja 1995 r. komisja

przetargowa dokonała wyboru oferty spółki „Agropol” sp. z o.o. w P., a w dniu 13

września 1995 r. Agencja zawarła z tą spółką, na okres dziesięciu lat, umowę

dzierżawy nieruchomości położonej w M. o obszarze 626,5929 ha w zamian za

czynsz stanowiący w stosunku rocznym równowartość 4 589,40 dt pszenicy. W tym

samym dniu strony zawarły umowę sprzedaży mienia ruchomego pozostałego po

zlikwidowanym Państwowym Gospodarstwie Rolnym w T. za cenę w kwocie

847 207,36 zł. Część ceny została zapłacona przed zawarciem umowy, a pozostała

część stanowiąca równowartość 30 572,84 dt pszenicy miała być uiszczona w

dziesięciu równych ratach półrocznych, płatnych do 28 lutego i do 30 września

każdego roku poczynając od lutego 1996 r. Jako jedną z form zabezpieczenia

wierzytelności z tytułu ceny strony wskazały „weksle in blanco poręczone przez

firmę „Activa – Brugman sp. z o.o.”.

3

Wykonując postanowienia umowy sprzedaży spółka „Agropol”, zamiast

weksli z poręczeniem spółki „Activa – Brugman”, złożyła powodowej Agencji dwa

weksle in blanco z poręczeniem udzielonym przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne

„Activa” GmbH oraz deklarację wekslową z dnia 30 sierpnia 1995 r., zgodnie z którą

Agencja miała prawo wypełnić weksle w razie niedotrzymania umownych warunków

spłaty na sumy odpowiadające kwocie niespłaconej raty z odsetkami oraz klauzulą

„bez protestu”. Agencja miała również prawo wypełnić weksle w tych wszystkich

przypadkach, w których służyło jej prawo ściągnięcia swojej wierzytelności przed

nadejściem terminu płatności. Termin i miejsce płatności mogła przy tym wypełnić

według swego uznania, zawiadamiając o tym wystawcę weksla listem poleconym

wysłanym najpóźniej 7 dni przed terminem płatności. W deklaracji zawarto klauzulę

przeznaczoną dla poręczyciela o treści: „poręczam niniejsze weksle i wyrażam

zgodę na treść deklaracji wekslowej”. Deklarację z dnia 30 sierpnia 1995 r. oraz

obydwa weksle za Przedsiębiorstwo Zagraniczne „Activa” GmbH podpisał

pozwany, posługując się pieczątką imienną z dodatkiem „prezes zarządu”. W chwili

składania tych podpisów prezesem zarządu Przedsiębiorstwa Zagranicznego

„Activa” GmbH był Heinrich F., który zastąpił pozwanego na tym stanowisku w dniu

27 października 1994 r.

W celu zabezpieczenia wierzytelności z tytułu ceny sprzedaży spółka

„Agropol” w dniu 13 września 1995 r. zawarła też z Agencją umowę

przewłaszczenia środków trwałych i inwentarza żywego o wartości 339 618,30 zł.

W dniu 15 grudnia 1995 r. powodowa Agencja zawarła ze spółką „Agropol”

umowę sprzedaży maszyn i urządzeń o wartości 126 491 zł, a w dniu 19 grudnia

1996 r. umowę sprzedaży nieruchomości rolnych położonych w miejscowościach

M., P., W. K., R. i B. za cenę 1 722 069,80 zł. W obu wypadkach zapłata ceny miała

nastąpić w ustalonych ratach.

W dniu 30 grudnia 1999 r. strony zawarły porozumienie w sprawie zasad

i warunków restrukturyzacji zadłużenia z tytułu dokonanej w dniu 13 września

1995 r. sprzedaży majątku „okołodzierżawnego”, które według stanu na dzień

31 sierpnia 1999 r. wynosiło 141 215,94 zł. W porozumieniu zastrzeżono, że

4

przestaje ono wiązać w przypadku nieterminowego regulowania należności przez

spółkę „Agropol”.

Ze względu na to, że spółka Agropol nie regulowała należności w ustalonych

terminach, powódka pismem z dnia 7 maja 2002 r. wypowiedziała warunki spłaty

określone w porozumieniu z dnia 30 grudnia 1999 r. i wezwała spółkę do zapłaty

kwoty 154 552,09 zł. Kolejnym pismem z dnia 10 maja 2002 r. powódka

wypowiedziała ze skutkiem na dzień 15 maja 2002 r. postanowienia umowy

sprzedaży z dnia 13 września 1995 r. w zakresie rozłożenia ceny na raty i wezwała

spółkę „Agropol” do zapłaty w terminie jednego miesiąca kwoty 603 840,14 zł.

Nakazami zapłaty z dnia 18 kwietnia 2003 r., sygn. akt [...] i [...], Sąd

Okręgowy zasądził od spółki „Agropol” na rzecz powódki łącznie kwotę 273 470,41

zł z ustawowymi odsetkami od dnia 7 lutego 2003 r. tytułem należności

wynikających z umowy dzierżawy, a nakazem z dnia 29 maja 2003 r., sygn. Akt

[...], kwotę 68 782, 81 zł z odsetkami tytułem zaległych należności wynikających z

umowy sprzedaży z dnia 15 grudnia 1995 r. Kolejnym nakazem zapłaty z dnia 3

listopada 2003 r. Sąd Okręgowy zasądził od spółki „Agropol” na rzecz powódki

kwotę 1 359 024,20 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 15 kwietnia 2003 r. z tytułu

ceny sprzedaży nieruchomości w M.

Pismem z dnia 3 listopada 2003 r. powódka zawiadomiła pozwanego

o wypełnieniu weksla in blanco na kwotę 895 510,11 zł, obejmującą:

- należności główne objęte porozumieniem z dnia 30 grudnia 1999 r. w kwocie

84 328,86 zł wraz z odsetkami za opóźnienie do dnia 31 sierpnia 1999 r.

w kwocie 14 552,32 zł oraz za okres od 1 września 1999 r. do 3 listopada

2003 r. w kwocie 74 604,48 zł,

- ratę z dnia 28 lutego 2001 r. w kwocie 76 371,35 zł wraz z odsetkami za

opóźnienie za okres od 1 marca 2001 r. do 3 listopada 2003 r. w kwocie

41 269,82 zł,

- ratę z dnia 30 września 2001 r. w kwocie 87 515,21 zł wraz z odsetkami za

opóźnienie za okres od 1 października 2001 r. do 3 listopada 2003 r. kwocie

31 898,69 zł,

5

- ratę z dnia 28 lutego 2002 r. w kwocie 74 873,28 zł wraz z odsetkami za

opóźnienie za okres od 1 marca 2002 r. do 3 listopada 2003 r. w kwocie

19 557,31 zł oraz

- pozostałą część należności wynikającą z umowy z dnia 13 września 1995 r.

w kwocie 324 776,98 zł wraz z odsetkami za okres od 1 marca 2002 r. do

3 listopada 2003 r. w kwocie 65 791,81 zł.

Wcześniej, pismem z dnia 10 listopada 1999 r., powodowa Agencja

zawiadomiła Przedsiębiorstwo Zagraniczne „Activa” GmbH o zaległych

zobowiązaniach z tytułu wykupu majątku okołodzierżawnego w kwocie 224 924,22

zł i wezwała do uregulowania zadłużenia, kierując korespondencję na adres: „ul. G.

20/14, [...] W.”. W odpowiedzi pozwany Mariusz J., działając jako prezes zarządu

spółki pod firmą „Activa” Specjalistyczne Hurtownie Instalacyjne sp. z o.o., pismem

z dnia 19 listopada 1999 r. poinformował, że wystąpiła zbieżność nazw i adresów

firm oraz że zobowiązania wymienione w piśmie Agencji nie dotyczą

reprezentowanej przez niego spółki. Pismem z dnia 21 października 2004 r.

Agencja ponownie wezwała Przedsiębiorstwo Zagraniczne „Activa” GmbH, jako

poręczyciela wekslowego, do zapłaty należności, lecz wezwanie zostało zwrócone

przez pocztę z adnotacją, że adresat się wyprowadził.

Postanowieniem z dnia 2 stycznia 2007 r., wydanym w postępowaniu

upadłościowym spółki „Ekodynamic” sp. z o.o. w C. toczącym się przed Sądem

Rejonowym w W., sędzia – komisarz uznał wierzytelność powódki z tytułu umowy

sprzedaży majątku okołodzierżawnego zawartej w dniu 13 września 1995 r. w

kwocie 672 153,59 zł i wpisał tę kwotę na listę wierzytelności pod pozycją 14.

Zażalenie spółki „Ekodynamic” na to postanowienie zostało przez Sąd Rejonowy w

W. oddalone postanowieniem z dnia 17 kwietnia 2007 r.

Sąd Okręgowy stwierdził, że powódka wywodzi swoje roszczenie z faktu

udzielenia przez pozwanego, działającego w imieniu Przedsiębiorstwa

Zagranicznego „Activa” GmbH, poręczenia wekslowego za zapłatę weksla

własnego wystawionego przez spółkę „Agropol”. W chwili podpisania weksla oraz

deklaracji wekslowej pozwany nie pełnił już funkcji prezesa zarządu

Przedsiębiorstwa Zagranicznego „Activa” GmbH, wobec czego nie był uprawniony

6

do reprezentowania wymienionej spółki. W tej sytuacji, zgodnie z art. 8 ustawy

z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe (Dz.U. Nr 37, poz. 282 ze zm. –

dalej: „ Pr. weksl.”), pozwany sam odpowiada wekslowo z tytułu udzielonego

poręczenia, powołany przepis stosuje się bowiem – jak wskazał Sąd Najwyższy

w wyroku z dnia 19 czerwca 2008 r., V CSK 48/08 (nie publ.) – zarówno wobec

rzekomych pełnomocników, jak i wobec osób podających się za organ osoby

prawnej, które złożyły podpisy na wekslu w celu zaciągnięcia przez tę osobę

zobowiązania wekslowego. Ochroną przewidzianą w powołanym przepisie nie jest

natomiast objęty kontrahent rzekomego przedstawiciela, który wiedział o braku

umocowania. Pozwany nie wykazał jednak, by strona powodowa wiedziała o braku

jego umocowania, nie przesądza o tym bowiem okoliczność, że zmiana zarządu

Przedsiębiorstwa Zagranicznego „Activa” GmbH została ujawniona w rejestrze

handlowym. W szczególności wniosku takiego nie można wyprowadzać z art. 23

k.h., który dotyczył jedynie stosunków między spółką i osobami trzecimi.

Za pozbawiony racji Sąd Okręgowy uznał zarzut przedwczesności

powództwa oparty na twierdzeniu, że powódka powinna w pierwszej kolejności

dochodzić należności od wystawcy weksla. Podkreślił, że, zgodnie z art. 47

Pr. weksl., kto weksel wystawił, przyjął, indosował lub zań poręczył, odpowiada

wobec wierzyciela solidarnie, a posiadacz może dochodzić roszczeń przeciw

jednemu, kilku lub wszystkim dłużnikom bez potrzeby zachowania porządku,

w jakim się zobowiązali.

Nieuzasadniony jest zarzut, że załączony do pozwu weksel został

wystawiony w celu zabezpieczenia wierzytelności wynikającej z zawartej przez

pozwanego z powodową Agencją umowy dzierżawy, ponieważ weksle

zabezpieczające tę umowę pozwany podpisywał jako wystawca, a nie jako

poręczyciel. Bez znaczenia jest też okoliczność, że pozwany złożył podpis za

spółkę pod firmą Przedsiębiorstwo Zagraniczne „Activa” GmbH, podczas gdy

w dokumentacji przetargowej i w umowie sprzedaży jako poręczyciela wskazano

spółki „Activa” sp. z o.o. i „Activa Brugman” sp. z o.o., strona powodowa przyjęła

bowiem wręczone weksle i nie oponowała przeciwko udzieleniu poręczenia przez

inną spółkę niż wskazana w umowie.

7

Chybione są również – stwierdził Sąd Okręgowy – zarzuty nawiązujące do

przepisów art. 878 i 880 k.c., że nie można poręczyć za dług przyszły bez

wskazania górnej granicy swojej odpowiedzialności oraz że powódka nie

informowała poręczycieli wekslowych o opóźnieniu spółki „Agropol”. Sąd Okręgowy

podkreślił, że do poręczenia wekslowego nie stosuje się przepisów kodeksu

cywilnego o poręczeniu, natomiast zgodnie z art. 32 Pr. weksl. poręczyciel

wekslowy odpowiada tak samo, jak ten, za kogo poręczył, a w braku wyraźnego

wskazania uważa się, że poręczenia udzielono za wystawcę (art. 31 Pr. weksl.).

Nie ulega zatem wątpliwości, że w niniejszej sprawie pozwany odpowiada za

wystawcę.

Za nieuzasadniony Sąd Okręgowy uznał też zarzut naruszenia art. 10

Pr. weksl. oparty na twierdzeniu, że deklaracja wekslowa upoważniała powódkę do

wypełnienia weksla na sumę nie wyższą od jednej zaległej raty z odsetkami.

W drugim akapicie deklaracji jest wprawdzie mowa o prawie Agencji do

wypełnienia poszczególnych weksli na „sumy odpowiadające wysokości

niespłaconej raty wraz z odsetkami”, lecz w kolejnym akapicie – że „Agencja ma

także prawo wypełnić weksel we wszystkich tych przypadkach, gdy służy jej prawo

ściągnięcia swojej wierzytelności przed nadejściem terminu płatności na sumę

odpowiadającą wysokości niespłaconych rat wraz z odsetkami”.

Pozwany nie ma również racji podnosząc – stwierdził Sąd Okręgowy – że

pierwotne zobowiązanie spółki „Agropol” zabezpieczone wekslem wygasło na

skutek dokonanego odnowienia oraz że charakter taki miało porozumienie

restrukturyzacyjne z dnia 30 grudnia 1999 r. W porozumieniu tym nie zmieniono ani

przedmiotu świadczenia, ani jego podstawy prawnej, a jedynie dokonano rozłożenia

płatności na raty i częściowego umorzenia należności ubocznych. Zgodnie z art.

506 § 2 zd. pierwsze k.c., w razie wątpliwości poczytuje się, że zmiana treści

dotychczasowego zobowiązania nie stanowi odnowienia. Pozwany nie wykazał, by

odnośne porozumienie zostało zawarte w celu umorzenia wcześniejszego

zobowiązania, a z treści samego porozumienia taki zamiar nie wynika.

Za nieuzasadniony Sąd Okręgowy uznał również zarzut błędnego

przeliczenia ceny majątku okołodzierżawnego na decytony pszenicy. Podkreślił, że

8

powołany przez pozwanego § 7 zarządzenia Ministra Finansów z dnia 8 kwietnia

1994 r. w sprawie wysokości oprocentowania, szczegółowych kryteriów

niestosowania oprocentowania oraz określenia rodzajów mierników wartości przy

rozkładaniu na raty należności z tytułu sprzedaży i dzierżawy mienia z Zasobu

Własności Rolnej Skarbu Państwa (Dz.U. Nr 24, poz. 195), przyjmujący jako

postawę przeliczenia średnią krajową cenę skupu pszenicy z ostatniego półrocza,

odnosił się tylko do ustalenia wysokości wpłat kupującego, a nie do pierwotnego

przeliczenia ceny zbywanego majątku na decytony pszenicy. Nie można więc

skutecznie czynić stronie powodowej zarzutu, że przy obliczeniu wysokości ceny

stosowała wytyczne Prezesa Agencji, według których podstawę przeliczenia

stanowiła średnia cena pszenicy za dwa ostatnie półrocza, tym bardziej że

przyjęcie jako podstawy przeliczenia cen z dłuższego okresu czasu zmniejszało

ryzyko pokrzywdzenia którejkolwiek ze stron na skutek wahań cen. Podobnie § 5

rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 8 grudnia 1999 r. w sprawie

wysokości oprocentowania odroczonej lub rozłożonej na raty należności z tytułu

sprzedaży mienia z Zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwa, szczegółowych

kryteriów niestosowania oprocentowania oraz ustalenia innych niż pieniądz

mierników wartości należności pieniężnej (Dz.U. Nr 102, poz. 1189 ze zm.),

zawierający analogiczną treść jak § 7 powołanego zarządzenia Ministra Finansów

z dnia 8 kwietnia 1994 r., nie miał zastosowania do przeliczenia ceny sprzedaży

wyrażonej w mierniku naturalnym w przypadku wypowiedzenia umowy i zażądania

niezwłocznego uiszczenia całej należności. Przepis ten bowiem odnosił się do

ustalenia wysokości wpłaty na poczet należności za sprzedane mienie.

Po przeanalizowaniu dokonanego przez powodową Agencję rozliczenia

należności z tytułu sprzedaży mienia okołodzierżawnego Sąd Okręgowy uznał, że

żądanie zasądzenia kwoty 895 510,11 zł jest uzasadnione. W rozliczeniu tym

powódka pominęła nawet jedną z należnych jej rat głównych w kwocie 81 194,24 zł,

orzekanie o tej kwocie było jednak niedopuszczalne ze względu na regulację

zawartą w art. 321 k.p.c.

Najdawniej wymagalną należnością wchodzącą w skład sumy wekslowej

była rata główna wymagalna z dniem 28 lutego 2001 r. Do chwili uzupełnienia

weksla przez powódkę, co nastąpiło w dniu 3 listopada 2003 r., nie upłynął termin

9

przedawnienia roszczenia o zapłatę wspomnianej raty, wobec czego podniesiony

przez pozwanego zarzut uzupełnienia weksla in blanco po upływie terminu

przedawnienia roszczenia – stwierdził Sąd Okręgowy – trzeba również uznać za

nietrafny.

W konsekwencji, Sąd Okręgowy utrzymał wydany w sprawie nakaz zapłaty

w mocy, z tym że w uzupełnieniu podjętego nim rozstrzygnięcia zamieścił

w wyroku zastrzeżenie o solidarnym charakterze zobowiązania pozwanego ze

zobowiązaniami podmiotów, wobec których powódka uzyskała wcześniej tytuły

egzekucyjne lub skutecznie zgłosiła swoje roszczenie w postępowaniu

upadłościowym.

Apelacja pozwanego została przez Sąd Apelacyjny oddalona wyrokiem z

dnia 19 listopada 2009 r.

Sąd Apelacyjny zaaprobował ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji

oraz ich ocenę prawną. Podkreślił, że niewskazanie w umowie sprzedaży z dnia

13 września 1995 r. Przedsiębiorstwa Zagranicznego „Activa” GmbH jako

poręczyciela weksli, które miały stanowić zabezpieczenie wierzytelności z tytułu

ceny, nie ma istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Powódka przyjęła

bowiem wręczone jej w celu zabezpieczenia wierzytelności z tytułu ceny weksle

in blanco, wystawione przez spółkę „Agropol” i podpisane przez pozwanego

w imieniu wskazanego poręczyciela, tj. Przedsiębiorstwa Zagranicznego „Activa”

GmbH, i ta czynność, a nie postanowienia oferty przetargowej czy umowy

sprzedaży, przesądziła o powstaniu zobowiązania wekslowego pozwanego.

Pozbawiony racji – stwierdził Sąd Apelacyjny – jest również zarzut dotyczący

naruszenia art. 65 § 2 k.c. przez przyjęcie, że przedmiotowy weksel mógł być

wypełniony na kwotę objętą żądaniem pozwu, podczas gdy – zgodnie w deklaracją

wekslową – mógł być wypełniony jedynie na kwotę, stanowiącą równowartość

jednej niespłaconej raty z odsetkami. Porozumienie co do sposobu wypełnienia

weksla in blanco zostało ujęte w formie pisemnej i dla ustalenia jego rzeczywistej

treści zasadnicze znaczenie ma tekst dokumentu. W procesie jego interpretacji

podstawowa rola przypada językowym regułom znaczeniowym. Tekst podpisanej

przez pozwanego deklaracji jest jasny i wynika z niego wyraźnie, że powodowa

10

Agencja zastrzegła sobie prawo do uzupełnienia weksla nie tylko w przypadku

zaległości w płatności jednej raty, lecz także co do całej niespłaconej należności

z tytułu ceny sprzedaży. Podstawą odmiennej wykładni nie mogą być twierdzenia

pozwanego co sposobu, w jaki subiektywnie rozumiał treść zaciągniętego

zobowiązania, skoro co innego wynika z jednoznacznego tekstu deklaracji

wekslowej. Nie stanowi też dostatecznego argumentu na rzecz odmiennej wykładni

fakt zastosowania przez powódkę kilku sposobów zabezpieczenia wierzytelności

z tytułu ceny sprzedaży, powódka miała bowiem prawo zagwarantować sobie takie

zabezpieczenia, jakie uznawała za optymalne.

Zgodnie z art. 30 Pr. weksl., zapłatę weksla można zabezpieczyć

poręczeniem wekslowym co do całości sumy wekslowej lub co do jej części.

Ograniczenie zakresu poręczenia musi jednak wynikać nie tylko z deklaracji

wekslowej lub porozumienia między wierzycielem i poręczycielem, ale przede

wszystkim z treści weksla. Pozwany natomiast nie zamieścił na przedmiotowym

wekslu żadnego zastrzeżenia co do kwotowego ograniczenia zakresu poręczenia.

Nieuzasadniony jest również – stwierdził Sąd Apelacyjny – zarzut naruszenia

art. 8 Pr. weksl. przez nieuwzględnienie pomocniczego charakteru osobistej

odpowiedzialności osoby podpisującej weksel bez należytego umocowania, a tym

samym przedwczesności powództwa z powodu zaniechania uprzedniego

dochodzenia należności bezpośrednio od Przedsiębiorstwa Zagranicznego „Activa”

GmbH. Powołany przepis – zgodnie z utrwalonym orzecznictwem – ma

zastosowanie także wobec osób występujących w charakterze organu osoby

prawnej, które złożyły swoje podpisy na wekslu w celu zaciągnięcia przez osobę

prawną zobowiązania wekslowego. Osoba, która złożyła podpis na wekslu jako

organ osoby prawnej takim organem nie będąc, odpowiada zgodnie z treścią

złożonego oświadczenia woli. Jeżeli rzekomy przedstawiciel złożył na wekslu

podpis wskazujący na zamiar udzielenia poręczenia przez dany podmiot, staje się

osobiście zobowiązany z tytułu poręczenia wekslowego, odpowiednio do treści

złożonego przez siebie oświadczenia woli. Odpowiada więc tak, jak to wynika z art.

32 Pr. weksl. Oznacza to z jednej strony, że osoba wymieniona w art. 8 Pr.weksl.

odpowiada za przyjęcie i zapłatę weksla ( art. 9 w związku z art. 104 ust. 1

Pr. weksl.), z drugiej zaś, że przysługują jej takie środki obrony, jakimi według

11

norm prawa wekslowego może posługiwać się poręczyciel. Ochroną przewidzianą

w art. 8 Pr. weksl. nie jest objęty kontrahent rzekomego przedstawiciela osoby

prawnej, który wiedział o braku umocowania. W wypadku posłużenia się wekslem

in blanco miarodajna jest wiedza kontrahenta w chwili przyjęcia przez niego

blankietu wekslowego. Zastosowanie art. 8 Pr. weksl. wyklucza tylko pozytywna

wiedza kontrahenta rzekomego przedstawiciela o braku umocowania. Ciężar

dowodu faktów świadczących o tym, że kontrahent rzekomego przedstawiciela

wiedział o braku umocowania, spoczywa na rzekomym przedstawicielu ( art. 6 k.c.).

Pozwany – jak niewadliwie ustalił Sąd pierwszej instancji – nie wykazał, by

powodowa Agencja wiedziała o braku jego umocowania. Nie twierdził, że sam

poinformował powódkę o tym, iż nie jest już prezesem zarządu Przedsiębiorstwa

Zagranicznego „Activa” GmbH, albo że przedłożył powódce aktualny według stanu

na dzień wręczenia weksla wypis z rejestru dotyczący wymienionej spółki.

Podnosząc zarzut przedwczesności powództwa – zauważył Sąd Apelacyjny

– pozwany nie podjął próby wyjaśnienia sensu uprzedniego kierowania przez

Agencję pozwu przeciwko Przedsiębiorstwu Zagranicznemu „Activa” GmbH

w sytuacji, w której spółka ta nie figuruje w Krajowym Rejestrze Sądowym,

a kierowane do niej wezwania pod jej ostatnim znanym adresem były zwracane

przez pocztę z adnotacją, że adresat się wyprowadził.

Pozwany nie ma również racji – stwierdził Sąd Apelacyjny – zarzucając, że

roszczenie powodowej Agencji uległo przedawnieniu, należy bowiem odróżnić

przedawnienie roszczenia ze stosunku podstawowego od przedawnienia

wynikającego z przedłożonego weksla, za zapłatę którego pozwany poręczył.

Pozwany nie był nigdy dłużnikiem powodowej Agencji ze stosunku podstawowego,

ponieważ nie był stroną umowy sprzedaży z dnia 13 września 1995 r. Nie mogły

zatem ulec wobec niego przedawnieniu roszczenia powódki wywodzone z tej

umowy. Natomiast wynikające z umowy sprzedaży z dnia 13 września 1995 r.

roszczenie o zapłatę ceny wobec spółki „Agropol” nie uległo przedawnieniu ze

względu na omówione w uzasadnieniu wyroku Sądu pierwszej instancji przerwy

biegu przedawnienia. Nie ulega więc wątpliwości, że powódka wypełniła weksel

przed upływem terminu przedawnienia. Zgodnie z art. 70 Pr. weksl, roszczenia

wekslowe ulegają przedawnieniu z upływem trzech lat licząc od dnia płatności

12

weksla. W niniejszej sprawie termin płatności weksla został oznaczony na dzień

17 listopada 2003 r., a pozew o zapłatę sumy wekslowej został wniesiony dnia

1 grudnia 2003 r.

Chybione są także wywody pozwanego – stwierdził Sąd Apelacyjny – na

temat niedopuszczalności zawierania przez powodową Agencję i spółkę „Agropol”

porozumień co do rozłożenia części ceny pozostałej do zapłaty na dalsze raty

dogodne dla kupującego oraz co do przesuwania terminów płatności kolejnych rat.

Agencja i spółka „Agropol”, jako strony umowy sprzedaży, zawierając porozumienie

z dnia 25 lipca 1997 r., a następnie z dnia 30 grudnia 1999 r., zmodyfikowały swoje

wzajemne prawa i obowiązki, wynikające z umowy zawartej w dniu 13 września

1995 r. Ze względu na zasadę swobody umów były do tego uprawnione, a podjęcie

decyzji w tej kwestii zależało wyłącznie od ich woli, na którą pozwany nie mógł mieć

decydującego wpływu. Trafnie też Sąd pierwszej instancji uznał, że porozumienie

z dnia 30 grudnia 1999 r. nie stanowiło odnowienia w rozumieniu art. 506 k.c.

Pozbawione racji są też zarzuty nawiązujące do instytucji poręczenia

uregulowanej w przepisach kodeksu cywilnego. Pozwany nie zawarł z powódką

umowy poręczenia, lecz poręczył za zapłatę weksla in blanco wystawionego przez

spółkę „Agropol”. Poręczyciel wekslowy znajduje się natomiast w odmiennej

sytuacji niż osoba, która udzieliła poręczenia według przepisów kodeksu cywilnego,

ponieważ poręczenie wekslowe jest odrębną instytucją od poręczenia cywilnego.

Do poręczenia wekslowego stosuje się wyłącznie przepisy Prawa wekslowego, stąd

nieskuteczne są zarzuty pozwanego nawiązujące do art. 878 k.c. i do innych

przepisów kodeksu cywilnego o poręczeniu.

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem – stwierdził Sąd Apelacyjny –

poręczyciel, który udzielił poręczenia na wekslu in blanco, może do czasu

indosowania weksla przez remitenta powoływać się na wypełnienie weksla

niezgodnie z zawartym porozumieniem. Pozwany podniósł taki zarzut, lecz nie

wykazał jego zasadności. Nietrafne było bowiem jego stanowisko, że powodowa

Agencja mogła wypełnić weksel jedynie na kwotę odpowiadającą jednej

niespłaconej racie z odsetkami. Nie wykazał też, by powódka błędnie obliczyła

wysokość sumy wekslowej. Powódka szczegółowo wskazała, jakie pozycje

13

składają się na sumę wekslową, a Sąd pierwszej instancji skrupulatnie rozliczył

kwoty spłacane przez spółkę „Agropol”, co umożliwiły przedstawione przez

powodową Agencję dokumenty księgowe.

W skardze kasacyjnej do wyroku Sądu Apelacyjnego pozwany, powołując

się na obie podstawy określone w art. 3983

§ 1 k.p.c., wniósł o jego uchylenie

i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania ewentualnie uchylenie i zmianę

wyroku Sądu pierwszej instancji przez uchylenie nakazu zapłaty z dnia 12 grudnia

2003 r. i oddalenie powództwa. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej wskazał

na naruszenie przepisów: art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 3531

k.c., art. 39 ust. 1

i art. 29 ust. 3 ustawy z dnia 19 grudnia 1991 r. o gospodarowaniu

nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa (jedn. tekst: Dz.U. z 1995 r. Nr 57,

poz. 299 ze zm.; obecnie: Dz.U. z 2007 r. Nr 231, poz. 1700 ze zm. – dalej:

„u.g.n.r.S.P.”), § 8 rozporządzenia Ministra Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej

z dnia 6 kwietnia 1994 r. w sprawie określenia szczegółowego trybu sprzedaży

nieruchomości i ich części składowych, warunków rozkładania ceny sprzedaży na

raty, stawki szacunkowej gruntów oraz trybu przeprowadzania przetargów na

dzierżawę (Dz.U. Nr 51, poz. 207) oraz art. 10 i 103 Pr. weksl. przez przyjęcie, że

powódka wypełniła weksel in blanco zgodnie z porozumieniem, podczas gdy

umowa sprzedaży z dnia 13 września 1995 r., której miał dotyczyć weksel, jest

bezwzględnie nieważna, gdyż zawiera postanowienia sprzeczne z ogłoszeniem

o przetargu, ofertą nabywcy, protokołem przetargowym i wnioskiem w sprawie

wyboru oferty, co oznacza, że została zawarta niezgodnie z samą istotą trybu

przetargowego, art. 58 § 1, 3531

, 535 i 536 k.c. w związku z art. 10 i 103 Pr. weksl.

przez przyjęcie, że należność powódki z tytułu ceny sprzedaży mienia

okołodzierżawnego w przeliczeniu na kwintale pszenicy wynosi 30 572,84 dt, mimo

że taka waloryzacja nie była przewidziana w ogłoszeniu o przetargu ani

w uzgodnieniach przetargowych, a przyjęta metoda przeliczenia naruszała wymóg

określoności świadczenia w stosunku zobowiązaniowym, art. 65 k.c. przez

przyjęcie, że powódka może żądać zapłaty na podstawie weksla, mimo że zgodnie

z deklaracją wekslową nie miała prawa dochodzić sumy wekslowej, jeżeli uprzednio

nie zawiadomiła wystawcy o wypełnieniu weksla i nie uczyniła tego listem

poleconym, wysłanym co najmniej siedem dni przed datą płatności, art. 65 § 2 k.c.

14

w związku z art. 10 i 103 Pr. weksl. przez przyjęcie, że odpowiedzialność

pozwanego jako poręczyciela obejmuje wszystkie raty niespłacone przez spółkę

„Agropol”, podczas gdy przy zastosowaniu reguły in dubio contra proferentem

odpowiedzialność pozwanego powinna być ograniczona do jednej niespłaconej

raty, art. 32 i art. 10 w związku z art. 103 Pr.weksl., art. 56 i 65 k.c. przez przyjęcie,

że pozwany nie może bronić się zarzutem przedawnienia roszczenia ze stosunku

podstawowego, skoro był poręczycielem, a nie wystawcą, oraz że wystawca uznał

dług, co przerwało bieg przedawnienia, podczas gdy w rzeczywistości, po pierwsze,

upływ przedawnienia ma ten skutek, że posiadacz weksla traci uprawnienie do jego

wypełnienia, a po drugie, gdyby nawet wystawca uznał dług, uznanie takie byłoby

bezskuteczne wobec poręczyciela, art. 554 k.c. w związku z art. 10 i 103 Pr. weksl.

przez przyjęcie, że roszczenie ze stosunku podstawowego nie uległo

przedawnieniu, podczas gdy roszczenie powodowej Agencji, ze względu na

charakter prowadzonej przez nią działalności, powinno być kwalifikowane jako

pozostające w związku z przedsiębiorstwem w znaczeniu funkcjonalnym, art. 31

k.h. w związku z art. 8 Pr.weksl. i art. 6 k.c. przez przyjęcie, że przepis ten nie

dotyczy relacji powódki z Przedsiębiorstwem Zagranicznym „Activa” GmbH, i art. 65

§ 2 k.c. w związku z art. 8 Pr.weksl. przez przyjęcie, że pozwany występował w

imieniu Przedsiębiorstwa Zagranicznego „Activa” GmbH, podczas gdy

w rzeczywistości działał jako członek zarządu „Activa Brugman” sp. z o.o., na co

wskazywały dokumenty związane ze stosunkiem podstawowym. W ramach drugiej

podstawy skarżący podniósł natomiast zarzut obrazy art. 230 k.p.c. przez przyjęcie,

iż nie kwestionował średnich cen pszenicy stanowiących podstawę określenia

wysokości rat pobieranych przez powódkę z tytułu ceny sprzedaży mienia

okołodzierżawnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Rozważenie poszczególnych zarzutów wypełniających przytoczone przez

skarżącego podstawy kasacyjne trzeba poprzedzić przypomnieniem, że, zgodnie

z art. 39813

§ 2 k.p.c., w postępowaniu kasacyjnym nie jest dopuszczalne

powołanie nowych faktów i dowodów, a Sąd Najwyższy jest związany ustaleniami

faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia. Regulacja ta ma

istotne znaczenie dla oceny podniesionego w postępowaniu kasacyjnym zarzutu

15

naruszenia art. 58 § 1 i 353 1

k.c. w związku z art. 10 Pr. weksl. przez przyjęcie, że

weksel wystawiony w celu zabezpieczenia wierzytelności z tytułu ceny sprzedaży

mienia okołodzierżawnego został przez powodową Agencję wypełniony zgodnie

z porozumieniem, podczas gdy umowa sprzedaży z dnia 13 września 1995 r.

zawiera postanowienia sprzeczne z ogłoszeniem o przetargu, ofertą nabywcy,

protokołem przetargowym i wnioskiem w sprawie wyboru oferty oraz postanowienia

o waloryzacji nieprzewidzianej ani w ogłoszeniu o przetargu, ani w uzgodnieniach

przetargowych i z tej przyczyny jest bezwzględnie nieważna.

Nie powinno budzić wątpliwości, że skarżący mógł bronić się przed

powództwem zarzutem nieważności umowy sprzedaży mienia okołodzierżawnego

z dnia 13 września 1995 r. Gdyby bowiem okazało się, że porozumienie wekslowe

zostało zawarte na podstawie umowy bezwzględnie nieważnej, wypełnienie weksla

na sumę wynikającą z takiej umowy mogłoby być uznane za niezgodne

z porozumieniem (zob. wyroki Sądu Najwyższego: z 14 marca 1997 r., I CKN

48/97, OSNC 1997, nr 9, poz. 124, z dnia 17 czerwca 1999 r., I CKN 51/98, OSNC

2000, nr 2, poz. 27, z dnia 17 września 2004 r., V CK 562/03, Pr. Bankowe 2005,

nr 3 s. 17, z dnia 9 lutego 2005 r., II CK 426/04, nie publ., z dnia 18 sierpnia

2005 r., V CK 90/05, nie publ., z dnia 14 listopada 2006 r., II CSK 205/06, OSNC

2007, nr 3, poz. 13 i z dnia 23 stycznia 2008 r., V CSK 386/07, nie publ.).

W nauce prawa podkreśla się, że jedną z cech nieważności czynności

prawnej jest to, iż nieważność tę sąd uwzględnia z urzędu, biorąc pod uwagę stan

faktyczny przedstawiony przez strony. Stanowisko takie przyjmowane jest też

w orzecznictwie, gdyż uwzględnienie nieważności czynności prawnej jest

stosowaniem prawa materialnego, czyli wykonywaniem przez sąd konstytucyjnej

funkcji wymiaru sprawiedliwości. Podkreśla się jednak, że stosowanie przez sąd

prawa materialnego odnosi się tylko do stanu faktycznego przedstawionego przez

strony i ustalonego w sposób przewidziany w prawie procesowym, przede

wszystkim w drodze udowodnienia. Podnosząc zatem zarzut nieważności

czynności prawnej strona powinna przytoczyć fakty oraz dowody, mające być

podstawą stwierdzenia nieważności, i uczynić to zgodnie z regułami określonymi

w przepisach prawa procesowego. Sąd ma bowiem obowiązek wziąć pod uwagę

nieważność czynności prawnej, jednak tylko na podstawie materiału zebranego

16

zgodnie z regułami obowiązującymi w prawie procesowym, w tym

z uwzględnieniem prekluzji przewidzianej w art. 479 12

i 479 14

k.p.c., a także – co

istotne w niniejszej sprawie – w art. 495 § 3 k.p.c. (zob. uchwałę Sądu

Najwyższego z dnia 17 czerwca 2005 r., III CZP 26/05, OSNC 2006, nr 4, poz. 63

oraz wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 5 lipca 2000 r., I CKN 290/00, nie publ.,

z dnia 10 września 2004 r., I PK 592/03, OSNP 2005, nr 14, poz. 202, z dnia

12 maja 2005 r., V CK 556/04, OSP 2007, nr 2, poz. 15, z dnia 26 stycznia 2006 r.,

II CK 374/05, Biul. SN 2006, nr 5, poz. 12, z dnia 11 stycznia 2008 r., V CSK

283/06, nie publ. i z dnia 12 grudnia 2008 r., II CNP 82/08, nie publ.).

Jak wskazał Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 17 czerwca 2005 r., III CZP

26/05, podnoszenie po raz pierwszy w postępowaniu apelacyjnym zarzutów

merytorycznych opartych na pewnym stanie faktycznym jest dopuszczalne o tyle,

o ile ich uzasadnienie mieści się w granicach stanu faktycznego ustalonego

w postępowaniu przed sądem pierwszej instancji lub może być oparte na nowych

faktach i dowodach dopuszczalnych w postępowaniu przed sądem apelacyjnym.

Dotyczy to np. zarzutu przedawnienia, który opiera się na określonym stanie

faktycznym i jest z nim związany. Na gruncie art. 381 k.p.c. można więc przyjąć, że

jeżeli materiał faktyczny i dowodowy został zgromadzony w sposób wyczerpujący,

a zarzutu przedawnienia strona nie podniosła przed sądem pierwszej instancji, to

nie ma przeszkód do zgłoszenia tego zarzutu dopiero w postępowaniu

apelacyjnym. Jeżeli natomiast materiał zebrany w postępowaniu przed sądem

pierwszej instancji nie jest pełny i strona występująca z zarzutem przedawnienia

popiera go nowymi faktami i dowodami, uwzględnienie zarzutu będzie uzależnione

od dopuszczalności nowych faktów i dowodów w postępowaniu apelacyjnym.

Te same reguły należy odnieść do obowiązku uwzględnienia przez sąd

z urzędu nieważności czynności prawnej, jeżeli nieważność ta ma wpływ na wynik

sprawy.

Skarżący ograniczył się do podniesienia w skardze kasacyjnej zarzutu

nieważności umowy sprzedaży z dnia 15 września 1995 r., nie bacząc na to, że

sformułowany zarzut nie znajduje żadnego odzwierciedlenia w ustaleniach

faktycznych stanowiących podstawę zaskarżonego wyroku. Nie podjął przy tym

17

nawet próby wykazania, że przytoczone w uzasadnieniu skargi twierdzenia, mające

uzasadniać zarzut nieważności umowy, znajdują potwierdzenie w zebranym

materiale dowodowym. Tak skonstruowany zarzut nieważności umowy,

podniesiony po raz pierwszy w postępowaniu kasacyjnym, nie może – rzecz jasna

– odnieść zamierzonego skutku.

Nieskuteczny jest również zarzut naruszenia art. 65 § 2 k.c. przez przyjęcie,

że powodowa Agencja może żądać zapłaty weksla, chociaż nie zawiadomiła

wystawcy o wypełnieniu weksla listem poleconym wysłanym najpóźniej na 7 dni

przed terminem płatności. Zdaniem skarżącego, wymaganie uprzedniego

zawiadomienia wystawcy listem poleconym było przesłanką dochodzenia sumy

wekslowej, ponieważ zostało zawarte w deklaracji wekslowej, będącej nie tylko

porozumieniem co do sposobu wypełnienia weksla in blanco, lecz pisemnym

wyrazem umowy o wydanie weksla (tzn. pactum de cambiando), określającej cel,

któremu weksel ma służyć oraz zawierającej wszelkie uzgodnienia dotyczące

realizacji inkorporowanej w nim wierzytelności.

Nie wnikając bliżej w doktrynalne spory na temat sposobu powstania

zobowiązania wekslowego, można poprzestać na stwierdzeniu, że według poglądu

przyjętego w orzecznictwie, źródłem zobowiązania wekslowego jest umowa

dochodząca do skutku przez wydanie weksla lub jego zwrócenie posiadaczowi.

Samo wystawienie dokumentu odpowiadającego przewidzianym dla weksla

wymaganiom formalnym nie kreuje zobowiązania wekslowego wystawcy, do

powstania tego zobowiązania konieczna jest jeszcze umowa między wystawcą

a remitentem. Podobnie ma się rzecz, gdy chodzi o zobowiązania akceptanta,

poręczyciela lub indosanta. Do powstania zobowiązań wekslowych tych osób

konieczne jest – obok podpisania weksla – wydanie dokumentu, które ma charakter

umowy, dopiero umowa rodzi bowiem wzajemne obowiązki stron zobowiązania

wekslowego (zob. uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia

29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 168, wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 16 września 2004 r., IV CK 712/03, OSNC 2005, nr 7-8,

poz. 143).

18

Według art. 10 Pr. weksl., w przypadku weksla in blanco konieczne jest

porozumienie stron określające zasady uzupełnienia weksla, w praktyce przybiera

ono postać deklaracji wekslowej. Jak wynika z ustaleń przyjętych za podstawę

zaskarżonego wyroku, w niniejszej sprawie deklaracja wekslowa – obok

upoważnienia Agencji do wypełnienia weksli – zawierała postanowienie, że Agencja

ma prawo opatrzyć weksle terminem i miejscem płatności według swego uznania,

zawiadamiając o tym wystawcę listem poleconym, wysłanym najpóźniej na 7 dni

przed terminem płatności. Warto przypomnieć, że samo oznaczenie terminu

płatności nie jest warunkiem ważności weksla, zgodnie bowiem z art. 102 ust. 2

Pr. weksl., weksel własny bez oznaczenia terminu płatności uważa się za płatny za

okazaniem. Co się zaś tyczy miejsca płatności, to weksel własny powinien zawierać

jego oznaczenie, jednak wyraźnie wymienienie tego miejsca nie jest konieczne.

Wystarczy oznaczenie miejsca wystawienia lub wymienienie miejscowości obok

nazwiska wystawcy, gdyż w braku osobnego oznaczenia te właśnie miejscowości

uważa się za miejsce płatności (art. 102 ust. 3 Pr. weksl.).

Można zgodzić się z poglądem skarżącego, że porozumienie wekslowe

stanowi integralną część umowy o wydanie weksla in blanco, lecz nie jest to

równoznaczne z uznaniem zasadności rozważanego zarzutu. Trzeba bowiem

zauważyć, że przytoczone w uzasadnieniu tego zarzutu twierdzenie o zaniechaniu

wysłania przez Agencję listu poleconego do wystawcy jest nowym faktem

w rozumieniu art. 39813

§ 2 k.p.c., którego powołanie w postępowaniu kasacyjnym

jest niedopuszczalne. W konsekwencji, podniesiony dopiero w skardze kasacyjnej

zarzut nieuwzględnienia postanowień umowy o wydanie weksla nie może odnieść

zamierzonego skutku.

Nieuzasadniony jest również zarzut obrazy art. 65 § 2 k.c. przez przyjęcie, że

odpowiedzialność skarżącego obejmuje wszystkie raty niespłacone przez spółkę

„Agropol”, podczas gdy – przy zastosowaniu zasady in dubio contra proferentem –

powinna ograniczać się do jednej niespłaconej raty. Zarzut ten był przedmiotem

szczegółowych rozważań Sądów Orzekających, które niewadliwie przyjęły, że

postanowienia deklaracji wekslowej obejmujące upoważnienie do uzupełnienia

weksla in blanco nie budzą wątpliwości, gdyż wynika z nich wyraźnie, że Agencja

ma prawo wypełnić weksel we wszystkich tych przypadkach, w których służy jej

19

prawo ściągnięcia swojej wierzytelności przed nadejściem terminu płatności, „na

sumę odpowiadającą wysokości niespłaconych rat wraz z odsetkami”. W tej sytuacji

odwoływanie się do reguły in dubio contra proferentem nie może prowadzić do

zmiany treści odnośnego postanowienia. W skardze kasacyjnej skarżący wspiera

zarzut naruszenia art. 65 § 2 k.c. argumentem, że uprawnienie Agencji do żądania

zapłaty całej ceny przed terminem wymagalności wynikało z § 6 umowy sprzedaży

z dnia 13 września 1995 r., dotkniętej, jego zdaniem, bezwzględną nieważnością.

Ze względu na to, że z omówionych już przyczyn zarzut nieważności umowy okazał

się nieskuteczny, nie ma podstaw do kwestionowania treści deklaracji wekslowej,

ustalonej przez Sąd Apelacyjny w drodze wykładni.

Pogląd skarżącego, że może bronić się przed powództwem zarzutem

uzupełnienia weksla in blanco po upływie terminu przedawnienia roszczenia ze

stosunku podstawowego, znajduje potwierdzenie w orzecznictwie. Problematyki tej

dotyczyły w szczególności wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 14 października

1971 r., II CR 277/71 (OSP 1971 r., nr 7-8, poz. 139, z dnia 23 lipca 2004 r., III CK

203/03 (nie publ.), z dnia 9 września 2004 r., II CK 499/03 (Glosa 2005, nr 4, s. 38),

z dnia 19 listopada 2004 r., V CK 228/04 (OSP 2005, nr 11, poz. 130), z dnia

9 grudnia 2004 r., II CK 170/04 (nie publ.), z dnia 30 listopada 2005 r., III CK

274/05 (nie publ.), z dnia 15 lutego 2006 r., IV CSK 15/05 (nie publ.), z dnia 14 lipca

2006 r., II CSK 75/06 (nie publ.), z dnia 19 października 2006 r., V CSK 205/06

(nie publ.), z dnia 19 grudnia 2007 r., V CSK 323/07 (nie publ.), z dnia z dnia

14 lutego 2008 r., II CSK 522/07 (nie publ.), z dnia 15 maja 2008 r., I CSK 548/07

(nie publ.) i z dnia 11 sierpnia 2010 r., I CSK 616/09 (nie publ.). W orzeczeniach

tych Sąd Najwyższy rozważał, czy uzupełnienie weksla in blanco wręczonego

w celu zabezpieczenia roszczenia, dokonane po upływie terminu przedawnienia

roszczenia podlegającego zabezpieczeniu, mieści się w granicach upoważnienia do

wypełnienia weksla. Zajmował przy tym – z wyjątkiem wyroku z dnia 23 lipca

2004 r., III CK 203/03 (nie publ.) – jednolite stanowisko, że treścią upoważnienia do

uzupełnienia weksla in blanco jest objęte jedynie uzupełnienie weksla przed

upływem terminu przedawnienia roszczenia podlegającego zabezpieczeniu.

Przyjmował, że także w sytuacjach, w których zastrzeżono, iż wręczony weksel

in blanco może być uzupełniony w każdym czasie, chodzi jedynie o dowolną chwilę

20

przed upływem terminu przedawnienia roszczenia podlegającego zabezpieczeniu.

W konsekwencji, osoba, która złożyła podpis na wekslu in blanco – w razie

uzupełnienia tego weksla po upływie terminu przedawnienia roszczenia

podlegającego zabezpieczeniu – może powoływać się, że nie jest zobowiązana

wekslowo (art. 10 Pr. weksl.). Wśród argumentów przemawiających za takim

rozstrzygnięciem Sąd Najwyższy wskazywał przede wszystkim wzgląd na potrzebę

ochrony dłużnika przed zobowiązaniem bezterminowym (art. 3651

k.c.) i wyjątkowo

wysokie ryzyko, jakie stwarza dla niego weksel in blanco. Podkreślał, że w związku

z tym szczególnego znaczenia nabierają czasowe ograniczenia możliwości

uzupełnienia weksla oraz że ścisła więź między mającym wynikać z weksla

in blanco zobowiązaniem wekslowym a roszczeniem podlegającym zabezpieczeniu

przemawia za przyjęciem, iż weksel in blanco wręczony w celu zabezpieczenia

roszczenia może być uzupełniony jedynie przed upływem terminu przedawnienia

roszczenia podlegającego zabezpieczeniu. W świetle dyrektyw art. 65 k.c. –

podkreślał Sąd Najwyższy – nawet zastrzeżenie, że weksel in blanco można

wypełnić w każdym czasie, nie daje podstaw do całkowitego oderwania możliwej

chwili jego wypełnienia od okresu, w którym roszczenia zabezpieczonego można

dochodzić. Pogląd dopuszczający możliwość uzupełnienia weksla in blanco nawet

w wiele lat po przedawnieniu zabezpieczonego roszczenia nie daje się pogodzić

z przyjętym w art. 65 k.c. założeniem rozsądnego i celowego działania uczestników

obrotu prawnego.

Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym skargę kasacyjną podziela

dominujący kierunek wykładni. Trzeba dodać, że zarzut uzupełnienia weksla po

upływie terminu przedawnienia roszczenia ze stosunku podstawowego przysługuje

także poręczycielowi.

Trafność zaprezentowanego poglądu nie oznacza jednak, że w niniejszej

sprawie doszło do uzupełnienia weksla in blanco po upływie przedawnienia

roszczenia ze stosunku podstawowego. Wskazując na naruszenie art. 554 k.c.

w związku z art. 10 Pr. weksl., skarżący przyjmuje, że ze względu na charakter

działalności prowadzonej przez powodową Agencję, sposób prowadzenia tej

działalności oraz zasadę równości podmiotów stosunków cywilnoprawnych,

roszczenie powódki o zapłatę ceny powinno być zakwalifikowane jako pozostające

21

w związku z przedsiębiorstwem w znaczeniu funkcjonalnym i podlegające

dwuletniemu przedawnieniu.

Problematyka przedawnienia roszczeń Agencji Nieruchomości Rolnych

wynikających z umów sprzedaży mienia była przedmiotem rozważań Sądu

Najwyższego w wyroku z dnia 20 maja 2009 r., I CSK 503/08 (nie publ.). Sąd

Najwyższy stanął wówczas na stanowisku, że Agencja Nieruchomości Rolnych,

sprzedając nieruchomości oraz mienie pozostałe po zlikwidowanych państwowych

przedsiębiorstwach gospodarki rolnej, nie działa jako podmiot gospodarczy, lecz

realizuje zadania wynikające z polityki państwa (art. 1 i 6 u.g.n.r.S.P.). Z tej

przyczyny do jej roszczeń nie ma zastosowania dwuletni termin przedawnienia

przewidziany w art. 554 k.c. Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym skargę

kasacyjną podziela to stanowisko, uznając, że za jego trafnością przemawia przede

wszystkim wzgląd na charakter i cel działalności Agencji Nieruchomości Rolnych.

Oceny tej nie zmienia argument, że, zgodnie z art. 20 ust. 1 u.g.n.r.S.P., Agencja

Nieruchomości Rolnych prowadzi samodzielną gospodarkę finansową, a – zgodnie

z aktualnym brzmieniem powołanego przepisu – prowadzi odrębnie własną

gospodarkę finansową oraz gospodarkę finansową Zasobu.

Trzeba zatem przyjąć, że roszczenie powódki o zapłatę ceny, wynikające

z umowy sprzedaży mienia okołodzierżawnego z dnia 13 września 1995 r. ulegało

przedawnieniu w terminie dziesięcioletnim (art. 118 k.c.). Konstatacja ta sprawia, że

rozważania na temat uznania długu i związanej z tym przerwy biegu przedawnienia

pozostają bez znaczenia dla rozstrzygnięcia.

Nie może odnieść zamierzonego skutku zarzut naruszenia art. 31 k.h.

w związku z art. 8 Pr. weksl. i art. 6 k.c. przez przyjęcie, że art. 31 k.h. nie znajduje

w sprawie zastosowania, jako niedotyczący relacji powódki z samą zastępowaną

spółką, podczas gdy przepis ten powinien być stosowany również do stanów

faktycznych integralnie powiązanych ze spółką i jej funkcjonowaniem. Za pomocą

tego zarzutu skarżący zmierza do wykazania, że powodowa Agencja nie może

powoływać się na nieznajomość danych wpisanych do rejestru handlowego

i w związku z tym nie można przyjmować, iż nie wiedziała o braku umocowania

skarżącego. Argumenty wspierające tak sformułowany zarzut są jednak

22

nieadekwatne do powołanego przepisu kodeksu handlowego, art. 31 k.h. bowiem

stanowił, że firma może zawierać także dodatki, mające na celu bliższe oznaczenie

osoby kupca lub przedsiębiorstwa. Niedopuszczalne są dodatki, które by mogły

wprowadzić w błąd.

Skarżący nie ma również racji zarzucając Sądowi Apelacyjnemu naruszenie

art. 65 § 2 k.c. w związku z art. 8 Pr. weksl. przez przyjęcie, że występował

w imieniu Przedsiębiorstwa Zagranicznego „Activa” GmbH., podczas gdy

w rzeczywistości działał jako członek zarządu spółki „Activa Brugman” sp. z o.o.,

na co wskazywały dokumenty związane ze stosunkiem podstawowym. Zarzut ten

był przedmiotem rozważań Sądów Orzekających, które na podstawie tekstu weksla

trafnie przyjęły, że skarżący – udzielając poręczenia – działał jako organ

Przedsiębiorstwa Zagranicznego „Activa” GmbH. Skarżący nie podważył

argumentacji Sądu Apelacyjnego, powołał się jedynie na dokumenty przedkładane

przy zawieraniu umowy sprzedaży, według których poręczycielem miała być spółka

„Activa Brugman” sp. z o.o. W tej sytuacji można tylko dodać, że, zgodnie

z uchwałą składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r.,

III CZP 66/95 (OSNC 1995, nr 12, poz. 168), treść zobowiązania wekslowego

ustala się na podstawie tekstu weksla.

Z powyższych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814

oraz art. 98

§ 1 i 3 w związku z art. 391 § 1 i 39821

k.p.c. orzekł, jak w sentencji.