II CSK 264/10

Sygn. akt II CSK 264/10

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 10 listopada 2010 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący)

SSN Wojciech Katner (sprawozdawca)

SSA Jan Kremer

w sprawie z powództwa Skarbu Państwa – Ministra Skarbu Państwa

przeciwko Bankowi (...) – Spółce Akcyjnej w W.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 10 listopada 2010 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 3 grudnia

2009 r., sygn. akt I ACa (…),

oddala skargę kasacyjną i zasądza na rzecz strony pozwanej od powodowego

Skarbu Państwa Ministra Skarbu Państwa kwotę 1800 (jeden tysiąc osiemset)

złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 3 grudnia 2009 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda

Skarbu Państwa – Ministra Skarbu Państwa od wyroku Sądu Okręgowego w P. z dnia

26 sierpnia 2009 r. w sprawie przeciwko Bankowi (...) Spółka Akcyjna w W. o zapłatę.

Z ustalonego stanu faktycznego wynika, że dnia 13 maja 1996 r. pozwany Bank

udzielił kredytu poprzednikowi prawnemu powoda będącego wówczas

Przedsiębiorstwem Państwowym Projektowania i Kompletowania Dostaw B.(...). Dnia 30

listopada 1999 r. na podstawie art. 39 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o

komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. Nr 118, poz. 531; jedn. tekst: Dz. U. z 2002 r. Nr

171, poz. 1397 ze zm., dalej jako ustawa o k. i p.) przedsiębiorstwo oddane zostało do

odpłatnego korzystania spółce z o.o. B.(...). Umowa zawarta na dziesięć lat, ze względu

na niewywiązywanie się korzystającego z płatności na rzecz Skarbu Państwa została

rozwiązana przed terminem na podstawie art. 53 ust. 1 powołanej ustawy. Dnia 1

października 2003 r. delegatura Ministerstwa Skarbu Państwa w P. przejęła od Spółki

B.(...) mienie pozostałe po rozwiązaniu umowy. Następnie dnia 28 maja 2004 r. między

Skarbem Państwa a Przedsiębiorstwem Robót Inżynieryjnych P.(...) Spółka z o.o.

została na podstawie art. 48 ust. 1 pkt 2 w związku z art. 53 ust. 2 ustawy o k. i p.

zawarta umowa sprzedaży przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551

k.c., w tym prawa

użytkowania wieczystego gruntu oraz własności budynków i budowli na tym gruncie.

Pozwany Bank został poinformowany przez powoda o zawarciu tej umowy oraz o

przejęciu przez kupującego roszczenia z tytułu hipoteki kaucyjnej obliczonej na kwotę

83.464,94 złotych wraz z zobowiązaniem się do uregulowania długu. Kupujący przelał

na rzecz pozwanego Banku wymienioną kwotę, wskazując w tytule przelewu spłatę

hipoteki B.(...).

W tym stanie faktycznym powództwo zostało oddalone, ponieważ Sąd Okręgowy

uznał osobistą odpowiedzialność Skarbu Państwa za wykonane zobowiązanie.

Podstawa prawna zapłaty przez kupującego została uzasadniona wskazaniem na art. 40

ust. 1 ustawy o k. i p., z którego wynikało spłacenie własnego długu nabywcy

przedsiębiorstwa, niezależnie od tego, że dług ten był nazywany długiem z tytułu

hipoteki. Ponadto, w ocenie Sądu Okręgowego nie wykazano, aby pozwany był

bezpodstawnie wzbogacony kosztem powoda (art. 411 pkt 1 k.c.). Rozpoznając

3

apelację Sąd drugiej instancji podzielił ustalenia faktyczne i ocenę prawną Sądu

Okręgowego i apelację oddalił.

W skardze kasacyjnej powód zarzucił zaskarżonemu wyrokowi naruszenie

przepisów postępowania, tj. art. 299 k.p.c. poprzez uznanie, że Skarb Państwa był

osobiście odpowiedzialny wobec powodowego Banku, pomimo przyznania przez

pozwanego twierdzenia strony powodowej o braku osobistej odpowiedzialności.

Natomiast zarzut naruszenia prawa materialnego dotyczy art. 40 § 2 k.c. poprzez jego

zastosowanie do sytuacji, w której nie doszło do nieodpłatnego przejęcia przez Skarb

Państwa określonego składnika mienia od państwowej osoby prawnej, a także art. 65 §

1 k.c. poprzez uznanie, że dokonana zapłata przez P.(...) sp. z o.o. na rzecz pozwanego

Banku nie stanowiła spełnienia świadczenia w wykonaniu polecenia udzielonego przez

Skarb Państwa w umowie z dnia 28 maja 2004 r. Skarżący wniósł o uchylenie w całości

zaskarżonego wyroku oraz wyroku Sądu pierwszej instancji i ich zmianę poprzez

uwzględnienie powództwa, ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku w zaskarżonej

części i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania z zasądzeniem kosztów. W

odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwany wniósł o jej oddalenie oraz zasądzenie

kosztów postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Rozpoznając na wstępie zarzut naruszenia przez zaskarżony wyrok przepisów

postępowania cywilnego, tj. art. 299 k.p.c. należy uznać go za chybiony. Przede

wszystkim nie wiadomo z uzasadnienia, jaki wpływ na wynik sprawy miałoby mieć

nieprzeprowadzenie przez Sąd dowodu z przesłuchania stron. Wywód w tej kwestii

ogranicza się w skardze właściwie do stwierdzenia, że Sąd Apelacyjny uznał osobistą

odpowiedzialność Skarbu Państwa wobec pozwanego Banku pomimo uznania przezeń

racji powoda o braku takiej odpowiedzialności. W rezultacie chodzi zatem o zagadnienie

prawa materialnego odnoszące się do przesłanek odpowiedzialności. Należy wskazać,

że skuteczny zarzut naruszenia przepisów postępowania musi dotyczyć takiego

uchybienia, które miało istotny wpływ na wynik sprawy (art. 3983

§ 1 pkt 2 k.p.c.).

Istota sporu między stronami leży w ocenie prawnej skutków prywatyzacji

i odpowiedzialności za długi zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego. Oddanie

do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa państwowego na podstawie ustawy o k. i p.

(art. 39, 51 i nast.) polega na umownym przekazaniu całego przedsiębiorstwa w

rozumieniu art. 551

k.c. do korzystania powstałej w tym celu spółce kapitałowej, z

założenia pracowniczej lub z przewagą pracowników, która za ustaloną opłatą korzysta

4

z tego przedsiębiorstwa przez czas oznaczony. Wraz z wydaniem zarządzenia o

prywatyzacji bezpośredniej (art. 41 ust. 2 ustawy o k. i p.), które jest wpisywane do

rejestru przedsiębiorców w KRS (w dacie dokonywania czynności w niniejszej sprawie –

w rejestrze przedsiębiorstw państwowych) ustaje ex lege działalność organów

przedsiębiorstwa, sporządzany jest bilans jego zamknięcia, po czym następuje na

wniosek wykreślenie przedsiębiorstwa państwowego z rejestru (art. 43 ustawy o k. i p.).

Przedsiębiorstwo państwowe zostaje zatem zlikwidowane, jako państwowa osoba

prawna, a właścicielem mienia tego przedsiębiorstwa staje się Skarb Państwa jako

państwowa osoba prawna (art. 34 i 441

§ 1 k.c.). Wygasa również wskutek konfuzji

użytkowanie wieczyste gruntów dotychczasowego przedsiębiorstwa państwowego, a

więc i obciążenie tego prawa rzeczowego, jakim w przedmiotowej sprawie była hipoteka

kaucyjna na wygaszonym użytkowaniu wieczystym.

Wygaśnięcie hipoteki nie powoduje, jak twierdzi strona powodowa wygaśnięcia

zobowiązania z tytułu umowy kredytowej byłego przedsiębiorstwa państwowego wobec

pozwanego Banku. Hipoteka stanowiła tylko zabezpieczenie spłaty kredytu, ale nie

decydowała o dalszym istnieniu długu. Zgodnie z przepisami o prywatyzacji (art. 40 ust.

1 ustawy o k. i p.) przejmujący przedsiębiorstwo, także do odpłatnego korzystania w

ramach prywatyzacji bezpośredniej wstąpił we wszelkie prawa i obowiązki

przedsiębiorstwa państwowego, bez względu na charakter stosunku prawnego, z

którego te prawa i obowiązki wynikały (postanowienie SN z dnia 8 grudnia 2006 r., V

CSK 368/06, OSNC 2007, nr 11, poz. 168), a do przejęcia zobowiązań nie potrzeba

nawet zgody wierzyciela (art. 47 ust. 1 ustawy o k. i p.).

Rozwiązanie umowy o oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania przez

Skarb Państwa nie powoduje przywrócenia podmiotowości prawnej zlikwidowanemu

przedsiębiorstwu państwowemu, tylko mienie pozostałe po tym przedsiębiorstwie staje

się przedmiotem posiadania Skarbu Państwa jako jego właściciela. Zgodnie z

przepisami ustawy o k. i p. mienie to może zostać powtórnie rozdysponowane (art. 53

ust. 2) i jeżeli zostanie sprzedane w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551

k.c.,

czyli zgodnie z art. 1 ust. 2 pkt 2, art. 39 ust. 1 oraz art. 48 ust. 1 ustawy o k. i p. nastąpi

rozporządzenie wszystkimi składnikami materialnymi i niematerialnymi majątku byłego

już przedsiębiorstwa państwowego. W ustalonym w niniejszej sprawie stanie faktycznym

kupujące go Przedsiębiorstwo Robót Inżynieryjnych „P.(...)” Sp. z o.o. stało się jego

nowym właścicielem. Dopiero z tą chwilą, a nie jak twierdzi się w uzasadnieniu pozwu z

datą umowy o oddaniu przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania w 1999 r. następuje

5

sprywatyzowanie pierwotnego przedsiębiorstwa państwowego. Jednak ta prywatyzacja

nie dotyczyła już wprost przedsiębiorstwa państwowego według powołanych przepisów

ustawy o k. i p., tylko została dokonana przez Skarb Państwa, będący właścicielem

zbywanego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551

k.c. Gdyby nie powołany art. 53 ust.

1 u. o k. i p. można by rozważać, czy było to sprzedanie mienia Skarbu Państwa według

reguł ustawy prywatyzacyjnej, czy też poza jej przepisami i jakie skutki ma nabycie

mienia nieistniejącego już od kilku lat przedsiębiorstwa państwowego, zwłaszcza w

odniesieniu do odpowiedzialności za jego zobowiązania. Jest to tym bardziej

uzasadnione, że w całym art. 53 ustawy o k. i p. w ogóle nie pojawia się przy słowie

„przedsiębiorstwo" określenie – „państwowe”.

Myli się jednak skarżący twierdząc, że wprawdzie rozwiązanie umowy o oddanie

przedsiębiorstwa do korzystania spowodowało powrót jego składników do Skarbu

Państwa, ale zobowiązania przejęte ex lege przez spółkę z o.o. B.(...) przy tej spółce

nadal pozostały i ona jest stroną umowy kredytowej z pozwanym Bankiem. W innym

miejscu przyznaje się, że Przedsiębiorstwo Robót Inżynieryjnych „P.(...)” Spółka z o.o.

wstąpiło na podstawie art. 40 ust. 1 ustawy o k. i p. we wszelkie prawa i obowiązki

przedsiębiorstwa państwowego. Skarżący nie precyzuje, jakie obowiązki nieistniejącego

przedsiębiorstwa państwowego ma na uwadze, jednakże należy wnosić, że chodzi o te,

wynikające z umowy kredytowej wobec pozwanego Banku.

Wraz z przejściem składników majątku przedsiębiorstwa do Skarbu Państwa

wskutek wygaśnięcia lub rozwiązania umowy o odpłatne korzystanie z przedsiębiorstwa

przechodzą także zobowiązania. Zwrotowi podlega przedsiębiorstwo w takim samym

zakresie co do skutków, jakie stanowiło przedmiot rozwiązanej umowy, a więc także

zobowiązania, które istniały w chwili zawierania tej umowy. Słusznie wskazuje się w

doktrynie, że odmienne stanowisko bezzasadnie premiowałoby właściwego dłużnika, w

tym przypadku także Skarb Państwa, stanowiąc dogodny sposób na oddłużanie

przedsiębiorstw państwowych kosztem spółek przejmujących przedsiębiorstwo tylko do

korzystania przez określony czas. Nie można zgodzić się z twierdzeniem, które znajduje

się w skardze, że zobowiązania pozostają przy poprzednim podmiocie, z którym

wygasła lub została rozwiązana umowa, czyli w niniejszej sprawie przy B.(...) sp. z o.o.

Nie można bowiem oddzielać od siebie skutków jednej czynności odbierając aktywa, a

zostawiając pasywa. Podstawa prawna (causa), dla której skutki te przeszły ipso iure na

B.(...) sp.z o.o. w postaci umowy ze Skarbem Państwa wygasła (art. 410 § 2 k.c.), więc

skutki te ustają. Nie potrzeba do tego wyraźnej podstawy prawnej, jak przyjęto w wyroku

6

SN z dnia 11 marca 2005 r. (II CK 508/04, Lex nr 301731) i odmiennie od twierdzeń w

nim zawartych, stanowisko takie nie będzie sprzeczne z uzasadnionym interesem

wierzycieli.

Niewątpliwie ma rację skarżący, że w sprawie nie może mieć zastosowania art.

40 § 2 k.c. Przepis ten w powiązaniu z § 1 tego artykułu dotyczy relacji między Skarbem

Państwa i innymi państwowymi osobami prawnymi, stanowiąc wyjątek od zasady, że te

podmioty państwowe nie ponoszą względem siebie odpowiedzialności za własne

zobowiązania, a jedynie w razie nieodpłatnego przejęcia składnika mienia państwowej

osoby prawnej przez Skarb Państwa odpowiada on solidarnie z tą osobą prawną za

takie zobowiązanie w zakresie przejętej wartości. Po zlikwidowaniu w 1999 r.

przedsiębiorstwa państwowego w niniejszej sprawie, stronami umów ze Skarbem

Państwa nie była już inna państwowa osoba prawna; wbrew twierdzeniom Sądu

pierwszej i drugiej instancji art. 42 § 2 k.c. w ogóle nie miał w sprawie zastosowania.

Skład orzekający w niniejszej sprawie nie podziela zapatrywania wyrażonego w tej

kwestii w wyroku SN z dnia 11 marca 2005 r. (II CK 508/04, Lex nr 301731), ponieważ w

tym orzeczeniu pominięto okoliczność, że art. 42 § 2 k.c. odnosi się wyłącznie do

solidarnej odpowiedzialności Skarbu Państwa i innej od niego państwowej, a nie

jakiejkolwiek osoby prawnej. Ponadto ta państwowa osoba prawna musi istnieć, przepis

nie odnosi się więc również do takiej państwowej osoby prawnej, która została

zlikwidowana (por. w tej kwestii wyroki SN z dnia 8 sierpnia 2007 r., I CSK 181/07, Lex

nr 453143, z dnia 27 marca 2008 r., II CSK 556/07, Lex nr 393879 oraz z dnia 30

września 2009 r., V CSK 32/09, Biul. SN 2009, nr 12, s. 10).

Wobec osób trzecich zbycie przedsiębiorstwa wywołuje skutki z chwilą ich

zawiadomienia (co w sprawie wobec pozwanego Banku nastąpiło), najpóźniej jednak z

chwilą wykreślenia przedsiębiorstwa państwowego z rejestru (art. 46 ust. 1 ustawy o k. i

p.).

Wygaśnięcie umowy o odpłatne korzystanie z przedsiębiorstwa w rozumieniu art.

551

k.c. jako sposobu prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego na podstawie

powołanych przepisów ustawy o k. i p., podobnie jak rozwiązanie tej umowy przed

terminem na jaki umowa opiewała skutkuje przekazaniem składników przedsiębiorstwa

do Skarbu Państwa. Według brzmienia art. 551

k.c. wprowadzonego nowelą do Kodeksu

cywilnego z 28 lipca 1990 r. (Dz. U. Nr 55, poz. 321) w skład przedsiębiorstwa wchodziły

także zobowiązania, od zmiany tego przepisu ustawą nowelizująca Kodeks cywilny z

dnia 14 lutego 2003 r. (Dz. U. Nr 49, poz. 408) zobowiązania nie stanowią już składnika

7

przedsiębiorstwa, tylko są jego obciążeniem. W jednym i drugim wypadku stanowią one

przedmiot odpowiedzialności wyłącznej dłużnika, będącego w razie czynności prawnej

dotyczącej przedsiębiorstwa zbywcą, albo nabywcą, bądź też zgodnie z art. 554

k.c. jest

to odpowiedzialność solidarna nabywcy ze zbywcą.

W niniejszej sprawie zastosowanie znajdują przepisy szczególne, zwłaszcza

powoływane już art. 40 i 47 ustawy o k. i p. Należy wobec tego odpowiedzieć na

postawione już pytanie, czy kupujący w 2004 r. od Skarbu Państwa przedsiębiorstwo w

rozumieniu art. 551

k.c. ze względu na te przepisy przyjął na siebie zobowiązanie z

umowy kredytowej z pozwanym Bankiem, czy też zobowiązanie to należy do Skarbu

Państwa. Odpowiedź powinna być pozytywna dla odpowiedzialności kupującego i jak

wskazuje powód w uzasadnieniu skargi kasacyjnej, podstawa do takiego twierdzenia

znajduje się w art. 40 ust. 1 ustawy o k. i p. Wynika to z trybu dokonywania prywatyzacji

bezpośredniej według art. 41 i nast. tej ustawy. Prywatyzacja ta jest dokonywana przez

organ założycielski przedsiębiorstwa państwowego w imieniu Skarbu Państwa,

działającego poprzez pełnomocnika do spraw prywatyzacji. Jak było już wspomniane

wykreślenie przedsiębiorstwa państwowego z rejestru przedsiębiorców w KRS

następuje zawsze przed dokonaniem czynności prywatyzacyjnych (art. 43 ust. 2 i 3

ustawy o k. i p.), prowadzących do sprzedaży przedsiębiorstwa, wniesienia go do spółki

albo oddania do odpłatnego korzystania (art. 39 ust. 1 i 2 ustawy o k. i p.).

Z tego wynika, że zarówno umowa z B.(...) sp. z o.o. o oddaniu przedsiębiorstwa

do korzystania w 1999 r., jak i umowa sprzedaży z Przedsiębiorstwem Robót

Inżynieryjnych „P.(...)” sp. z o.o. była zawierana przez Skarb Państwa w sytuacji, gdy

przedsiębiorstwo to w rozumieniu art. 551

k.c. było w posiadaniu Skarbu Państwa bez

towarzyszenia temu innej państwowej osoby prawnej, na skutek zlikwidowania

przedsiębiorstwa państwowego jako bytu prawnego. Taka sama więc była sytuacja

prawna w obu przypadkach dokonywanej prywatyzacji bezpośredniej i dla skutków

prawnych umowy między Skarbem Państwa a wymienionymi Spółkami nie miało

znaczenia, że jedna z umów była zawierana w 1999 r., czyli wkrótce po wykreśleniu

przedsiębiorstwa państwowego z rejestru, a druga umowa dopiero w 2004 r. Podstawa

prawna obu umów opierała się na przesłankach z art. 39 ustawy o k. i p. i obu tych

umów dotyczyły skutki przewidziane w art. 41 ust. 1 ustawy o k. i p., w obu też dla

przejęcia zobowiązań nie była wymagana zgoda wierzyciela (art. 47 ust. 1 ustawy o k. i

p.). Skutek w postaci wstąpienia w ogół praw i obowiązków w warunkach sukcesji

uniwersalnej szczególnie jest przekonujący w odniesieniu do umowy sprzedaży zawartej

8

pomiędzy Skarbem Państwa a Przedsiębiorstwem Robót Instalacyjnych „P.(...)” sp. z

o.o., jako że dopiero ono stało się właścicielem nabywanego przedsiębiorstwa. To, że w

art. 39 ust. 1 ustawy o k. i p. jest mowa o składnikach majątku przedsiębiorstwa

państwowego nie niweczy wskazanej konkluzji, ponieważ przepis ten odnosi się do

pierwotnego przedsiębiorstwa państwowego, co jest reminiscencją pierwotnego

znaczenia ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, przewidzianej przez ustawodawcę w

1996 r., a wcześniej u jej poprzedniczki z 1990 r. tylko dla przekształceń i prywatyzacji

przedsiębiorstw państwowych. Zmiana tytułu ustawy i treści art. 1 ustawy o k. i p.

nowelą z dnia 5 grudnia 2002 r. (Dz. U. Nr 240, poz. 2055) miała na celu zastosowanie

jej przepisów do prywatyzacji ogółu państwowych osób prawnych, a nie tylko

przedsiębiorstw państwowych; zmian nie uczyniono jednak w innych przepisach, co

także odnosi się do art. 39 o prywatyzacji bezpośredniej. Rozpatrując ratio legis

przepisów o komercjalizacji i prywatyzacji podmiotów państwowych uznać należy, że

chodzi o prawne umożliwienie zmiany właściciela państwowego na niepaństwowego, z

zachowaniem zobowiązań dotychczasowego podmiotu w zakresie stanowiącym

sukcesję uniwersalną względem wierzycieli (art. 40 ust. 1 ustawy o k. i p.), co dotyczy

także prywatyzacji dokonanej na podstawie art. 53 ust. 2 ustawy o k. i p. ze względu na

rozwiązanie przed terminem umowy o oddaniu przedsiębiorstwa do odpłatnego

korzystania.

Dokonana w niniejszej sprawie analiza prawna nakazuje na koniec rozważyć,

dlaczego powodowy Skarb Państwa domaga się od pozwanego zwrotu otrzymanej od

Przedsiębiorstwa Robót Instalacyjnych „P.(...)” sp. z o.o. należności, jako świadczenia

nienależnego, skoro z umowy sprzedaży przedsiębiorstwa zawartej przez powoda z tą

Spółką wyraźnie wynika (§ 2 pkt d), że w ustalonej z kupującym cenie w wysokości

1.700.000 złotych znajduje się „spłata wierzytelności" na rzecz pozwanego Banku, które

to zobowiązanie Spółka – co jest bezsporne – wykonała. Na podstawie przedstawionego

stanu prawnego należy przyjąć, że uczyniła to jako zobowiązanie własne, mimo że w

treści umowy, mającej postać aktu notarialnego są oczywiste błędy, ponieważ kupujący

mógł się zobowiązać tylko do zapłaty długu na rzecz pozwanego Banku, a nie

wierzytelności, ponadto nie mógł nabyć, jak wynika z tytułu umowy i jej postanowień

prawa użytkowania wieczystego gruntu, które oczywiście wygasło i brak dowodów na

okoliczność, aby było ponownie ustanawiane. Pomimo tych błędów, nie powodujących

nieważności umowy została ona przez strony wykonana, także co do świadczenia

nabywcy przedsiębiorstwa względem pozwanego.

9

Mimo zatem dostrzeżenia błędów w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku

rozstrzygnięcie odpowiada prawu i należało skargę kasacyjną strony powodowej na

podstawie art. 39814

k.p.c. oddalić, orzekając o kosztach postępowania na podstawie

art. 98 w związku z art. 39821

i art. 391 § 1 k.p.c.