II CSK 296/10

Sygn. akt II CSK 296/10

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 24 listopada 2010 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Antoni Górski (przewodniczący)

SSN Dariusz Zawistowski

SSA Anna Kozłowska (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa N. E. F. z siedzibą w V. (Liechtenstein)

przeciwko W. Towarzystwu Leasingowemu

Spółce Akcyjnej w P.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 24 listopada 2010 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 30 września 2009 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania pozostawiając temu

Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

2

Powódka, N. E. F. z siedzibą w V. (Lichtenstein) wniosła o orzeczenie

nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym, że pozwany, W. Towarzystwo

Leasingowe Spółka Akcyjna z siedzibą w P., zapłaci powódce kwotę 20.000.000 zł

z ustawowymi odsetkami od 31 grudnia 2007 r. i kosztami procesu. Wskazała, że

jest w posiadaniu weksla własnego z klauzulą bez protestu z wystawienia

pozwanej Spółki na kwotę 20.000.000 zł, z terminem płatności na dzień 31 grudnia

2007 r., który nabyła wypełniony, w drodze indosu i legitymuje się nieprzerwanym

ciągiem indosów. Pismem z dnia 31 grudnia 2007 r. wezwała wystawcę do

wykupienia weksla, jednakże pozostał on bezczynny. Do pozwu powódka dołączyła

weksel wystawiony w dniu 27 stycznia 2005 r., w W., na zlecenie E. S. spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. Na odwrocie weksla znajdują się

dwa indosy, remitenta na rzecz MR-I. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w W. i MR-I. sp. z o.o. na rzecz N. E. F. z siedzibą w V. Obydwa zostały

podpisane przez prezesa zarządu tych Spółek, Andrzeja W. Powód przedstawił

nadto wezwanie do wykupu weksla; w toku postępowania pozwany oświadczył, że

wezwania tego nie otrzymał.

Nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu nakazowym Sąd Okręgowy

uwzględnił powództwo. W zarzutach od nakazu zapłaty pozwana zarzuciła, że

nigdy nie była stroną stosunku wekslowego będącego podstawą wydania nakazu

zapłaty. Dołączony do pozwu weksel został w całości wypełniony niezgodnie z

wolą wystawiających go osób , którymi byli Jacek L. i Jarosław D., działający jako

osoby fizyczne. Jako wystawcy weksla podpisali go w związku z zawartym z

Andrzejem W. w dniu 19 października 2006 r. porozumieniem. Do weksla

sporządzono deklarację wekslową wskazując w niej, że weksel stanowi

zabezpieczenie roszczeń wynikających z porozumienia, przy czym Andrzej W., jako

remitent, mógł weksel wypełnić do kwoty 2.000.000 zł. W zarzutach od nakazu

zapłaty pozwana domagała się dopuszczenia dowodów: z dokumentów w postaci

porozumienia i deklaracji, które dołączyła i z przesłuchania świadków to jest Jacka

L. i Jarosława D. W toku postępowania powód nie zaprzeczał autentyczności

dokumentów przedstawionych przez pozwaną, jednakże twierdził, że nie dotyczą

one weksla, na podstawie którego dochodzi należności. Przedstawił dowody, z

3

których wynikało, że remitent, E. S. sp. z o.o., i wystawca, W. Towarzystwo

Leasingowe S.A., pozostawali w stosunkach gospodarczych co usprawiedliwiało

wręczanie weksli, nadto złożył oświadczenie Jarosława D., uzyskane od niego

przed wniesieniem powództwa, w którego treści zostały wskazane okoliczności

wystawienia weksla stanowiącego postawę dochodzonego roszczenia i

stwierdzające, że do tego weksla nie sporządzono deklaracji wekslowej.

Wyrokiem z dnia 25 lutego 2009 r. Sąd Okręgowy uchylił nakaz zapłaty i

oddalił powództwo. Sąd Okręgowy ustalił, że w roku 2005 Jacek L. i Jarosław D.,

wówczas członkowie zarządu pozwanego W. Towarzystwa Leasingowego S.A. w

P., podjęli rozmowy z Andrzejem W., pełniącym funkcję wiceprezesa M. sp. z o.o.

i prezesa E. S. sp. z o.o., w sprawie nabycia przez WTL S.A. bądź przez inne

związane z nimi spółki, udziałów w spółkach powiązanych z M. sp. z o.o., w

szczególności nabycia akcji spółki B. B. S.A. z siedzibą w B. W styczniu 2005 r. nie

były skonkretyzowane ani zasady współpracy ani plany WTL S.A. co do rozmiarów

inwestycji, a członkowie zarządu pozwanego zapoznawali się z sytuacją

ekonomiczną spółek stanowiących przedmiot ich zainteresowania. W dniu 13

stycznia 2005 r. Jacek L. został odwołany z funkcji członka zarządu. Jako założyciel

pozwanego oraz osoba prowadząca interesy jednego z akcjonariuszy, zachował

jednak wpływ na sprawy spółki. Odwołanie zostało wpisane do KRS w dniu 5 maja

2005 r. Jarosław D. funkcję członka zarządu WTL pełnił do maja 2007 r.; zmianę do

KRS wpisano w dniu 25 czerwca 2007 r. Akcje spółki B. B. nabyła spółka wówczas

kontrolowana przez WTL S.A., to jest MR-I. spółka z o.o. w W.

W dniu 19 października 2006 r. Jacek L., Jarosław D. i Andrzej W. podpisali

porozumienie, w którym postanowili, że „doprowadzą do sytuacji, w której

posiadany przez WTL S.A. pakiet 53,9% akcji B. B. znajdzie się w posiadaniu

jednej lub więcej spółek, których skład udziałowców będzie następujący: 45%

stanowić będą podmioty wskazane przez Andrzeja W., 45% podmioty wskazane

przez Jacka L., zaś 10% podmioty wskazane przez Jarosława D.”. Strony

postanowiły, że dla zabezpieczenia wykonania porozumienia Jarosław D. i Jacek

L. wystawią i wręczą Andrzejowi W. weksel in blanco, on zaś będzie upoważniony

do jego wypełnienia do kwoty 2.000.000 zł w razie nie zrealizowania porozumienia

do końca 2006 r. Strony porozumienia podpisały nadto deklarację wekslową.

4

Na wekslu Jacek L. i Jarosław D. złożyli swoje zwykłe podpisy, przy czym

Jarosław D. dopisał nadto swoje imię i nazwisko drukowanymi literami. To samo

pod podpisem Jacka L. uczyniła nieustalona osoba.

Weksel ten został wypełniony niezgodnie z porozumieniem. Jako remitenta

wskazano E. S. sp. z o.o., wpisano: datę wystawienia – 27 stycznia 2005 r., datę

płatności – 31 grudnia 2007 r., sumę wekslową – 20.000.000 zł, a nad podpisami

wystawców nieustalona osoba przystawiła pieczątkę firmową pozwanego. Tak

wypełniony weksel został dwukrotnie zbyty przez indos. W dniu 17 kwietnia 2007

r. spółka E. S. reprezentowana przez prezesa zarządu Andrzeja W. ustąpiła na

rzecz MR-I. sp. z o.o., zaś w dniu 21 czerwca 2007 r. ta Spółka, również

reprezentowana przez prezesa Andrzeja W., ustąpiła na rzecz powoda. Opisany

weksel stał się podstawą żądania w sprawie niniejszej zapłaty 20.000.000 zł. Sąd

Okręgowy uznał za udowodnione twierdzenie pozwanego, że weksel złożony wraz

z pozwem jest wekslem wystawionym w związku z porozumieniem zawartym w

dniu 19 października 2006 r., i ustalił, że został wypełniony niezgodnie z tym

porozumieniem i deklaracją. Ustalenia te były następstwem dokonanej przez Sąd

Okręgowy oceny dowodów w postaci zeznań świadków Jacka L. i Jarosława D.

Jako wiarygodne ocenił Sąd zeznanie świadka Jacka L., który twierdził, że podpisał

tylko jeden weksel, w związku z zawartym w dniu 19 października 2006 r.

porozumieniem, a to oznaczało, że wekslem tym był weksel dołączony do pozwu.

Sąd nie dał wiary zeznaniom świadka Jarosława D., w szczególności jego

twierdzeniu, że weksel złożony wraz z pozwem został wystawiony w innych

okolicznościach, w roku 2005, bez sporządzenia do niego deklaracji wekslowej, zaś

porozumienie i deklaracja przedstawione przez pozwanego dotyczą innego weksla.

Sąd Okręgowy zauważył też, że opisane przez świadka J. D. okoliczności

wystawienia i wręczenia weksla w roku 2005 r. wskazywały, iż wówczas nie istniało

żadne konkretne zobowiązanie, które ten weksel miałby zabezpieczać. Nie istniało

też porozumienie wekslowe. Brak porozumienia powodował, że nie było podstaw

do wypełnienia weksla.

Ponadto, w ocenie Sądu Okręgowego, pozwana skutecznie podważyła też

dobrą wiarę indosatariuszy wykazując wzajemne powiązania osobowe i kapitałowe

między nimi, powodem i remitentem. W tej sytuacji nie było podstaw do przyjęcia,

5

że powoda chroni art. 10 prawa wekslowego. Reasumując, Sąd Okręgowy wskazał,

że skoro dołączony do pozwu weksel został wypełniony niezgodnie z deklaracją

wekslową, a przede wszystkim niewłaściwie zostały w procesie oznaczone strony

stosunku wekslowego, powództwo podlegało oddaleniu.

Wyrokiem z dnia 30 września 2009 r. Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony

wyrok w ten sposób, że utrzymał w mocy nakaz zapłaty w całości. Sąd Apelacyjny

podzielając zarzuty apelującego powoda co do rozkładu ciężaru dowodu wskazał,

iż prowadzenie dowodów dla ustalenia, że weksel został wypełniony niezgodnie z

porozumieniem oraz, że powód nabywając weksel przez indos był w złej wierze

albo, że dopuścił się rażącego niedbalstwa, byłoby celowe dopiero po wykazaniu,

że sporny weksel jest tym wekslem, który został wystawiony w związku z

porozumieniem i deklaracją wekslową z dnia 19 października 2006 r. Okoliczność,

że powód nie zakwestionował autentyczności deklaracji wekslowej przedstawionej

przez pozwaną nie oznaczało, a taki pogląd wyraził Sąd Okręgowy w uzasadnieniu

zaskarżonego wyroku, że na powoda przeszły obowiązki dowodowe, a zwłaszcza

obowiązek udowodnienia, że weksel dołączony do pozwu nie ma związku z

porozumieniem z dnia 19 października 2006 r. Powód miałby taki obowiązek, gdyby

pozwana przedstawiła dowody na istnienie takiego związku, co nie nastąpiło.

Jedynym dowodem, który mógłby wskazywać na taki związek było zeznanie

świadka Jacka L. Ocena tego dowodu dokonana przez Sąd I instancji była jednak,

zdaniem Sądu Apelacyjnego, nieprawidłowa, zeznanie to jest niewiarygodne jako

pochodzące od osoby zainteresowanej wynikiem sprawy. Jako wiarygodne ocenił

Sąd Apelacyjny zeznanie świadka Jarosława D., z jego zeznań wynikały

też okoliczności w jakich doszło do wystawienia weksla stanowiącego podstawę

żądania. Ponadto, powód jako indosatariusz, nie miał obowiązku dowodzenia treści

porozumienia wekslowego dotyczącego tego weksla. Skoro więc pozwana nie

zdołała wykazać, że weksel będący przedmiotem sporu jest tym wekslem, który

został wystawiony w związku z porozumieniem z dnia 19 października 2006 r.,

to tym samym nie można było podzielić stanowiska Sądu I instancji co do braku po

stronie pozwanej Spółki legitymacji biernej. Brak było też podstaw do zastosowania

art. 10 prawa wekslowego i zbędne było ustalanie czy powódka weszła

w posiadanie weksla złej wierze lub dopuszczając się rażącego niedbalstwa.

6

Tym niemniej Sąd Apelacyjny odniósł się do tego wątku rozważań Sądu

Okręgowego nie akceptując jednak jego wniosków. Nawet bowiem przy

założeniu, jak wskazał Sąd Apelacyjny, że powód zdołał udowodnić,

iż przedmiotowy weksel był wekslem wystawionym do deklaracji z 19 października

2006 r., i tak nie byłoby podstaw do stosowania art. 10 pr. wekslowego.

Stwierdzony fakt powiązań kapitałowych pomiędzy remitentem i indosatariuszami

nie uzasadniał domniemania faktycznego, że organy każdego z kolejnych

posiadaczy weksla miały pełną wiedzę o okolicznościach wystawienia weksla.

Powyższe wnioski czyniły roszczenie powódki uzasadnionym.

W skardze kasacyjnej opartej na obu podstawach z art. 3983

§ 1 k.p.c.

pozwana zarzuciła naruszenie art. 10 i art. 17 prawa wekslowego, art. 6 i art. 7 k.c.,

oraz naruszenie art. 233 § 1 i art. 382 k.p.c. w związku z art. 391 k.p.c.

Nadto zarzuciła nieważność postępowania z uwagi na to, iż w chwili składania

pozwu pełnomocnik powoda nie był należycie umocowany, sprawa zaś powinna

była toczyć się z zastosowaniem przepisów o postępowaniu w sprawach

gospodarczych, brak zatem należytego umocowania nie mógł być usunięty w toku

procesu albowiem pozew podlegał zwrotowi na podstawie art. 4798a

§ 1 i 4 k.p.c.

W konkluzji pozwana wnosiła o uchylenie zaskarżonego wyroku

i „orzeczenie co do istoty sprawy przez oddalenie powództwa”, ewentualnie

o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do

ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarzut nieważności postępowania jest nietrafny. Skarżąca wiąże ten skutek

z niedokonaniem - zgodnie z treścią obowiązującego w dacie wszczęcia

postępowania art. 4898a

k.p.c. - zwrotu pozwu wobec wadliwego, jej zdaniem,

umocowania pełnomocnika w chwili złożenia pozwu. Przyczyny nieważności

postępowania są wymienione w przepisach art. 379 k.p.c. i art. 1099 k.p.c. i żaden

z nich nie stanowi o nieważności postępowania wywołanej rozpoznaniem sprawy

w okolicznościach uzasadniających zwrot pozwu. Ponadto przepis art. 4898a

k.p.c.,

obowiązywał w postępowaniu w sprawach gospodarczych. Sprawie można

przypisać charakter sprawy gospodarczej wówczas, gdy jest to sprawa cywilna,

powstała m.in. między przedsiębiorcami w zakresie prowadzonej przez nich

7

działalności gospodarczej (art. 4791

k.p.c.). Skarżąca nie ma przy tym racji,

że w sprawie, w której powód dochodzi należności z weksla, o jej gospodarczym

charakterze przesądza status przedsiębiorcy poprzednika prawnego powoda,

istniejący w czasie kiedy uczestniczył on w czynności kreującej zobowiązanie

wekslowe. Status stron podlega ustaleniu na datę wniesienia pozwu (por. uchwała

składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 16 grudnia 2008 r. III CZP

102/08 (OSNC 2009/5/65). Powód nie jest przedsiębiorcą (zagranicznym).

Jest osoba prawną, fundacją, działającą na podstawie prawa obowiązującego

w Księstwie Lichtenstein. Fundacje, zgodnie z prawem tego państwa (por. art.

553–570 Personen–und Gesellschaftsrecht to jest Prawa osób i spółek, tzw. PGR),

nie mogą prowadzić działalności gospodarczej, z wyjątkiem takiej, która jest zgodna

z niekomercyjnymi celami fundacji. Fundacja nie podlega wpisaniu do rejestru

przedsiębiorców, a jej zarejestrowanie odbywa się przez złożenie (zdeponowanie)

umowy założycielskiej w rejestrze publicznym, co zresztą w sprawie niniejszej

zostało wykazane dokumentem w postaci odpisu z Rejestru Publicznego.

Jak wynika z treści tego dokumentu, celem powodowej Fundacji jest zarządzanie

jej majątkiem i dokonywanie dotacji na rzecz osób wskazanych w statucie.

Skarżąca w toku postępowania nie wykazała, że powód prowadzi działalność

gospodarczą w zakresie dozwolonym przez prawo państwa Lichtenstein, to jest dla

realizacji celu, dla którego, jako fundacja, powstał. Niemożność zatem przypisania

stronie powodowej statusu przedsiębiorcy powodowała, że sprawa, prawidłowo,

została rozpoznana w postępowaniu zwykłym. Tym samym w sprawie w ogóle nie

powstało zagadnienie stosowania art. 4898a

k.p.c.

Nietrafnie również skarżąca wywodzi, że pełnomocnik powódki,

z naruszeniem treści art. 89 § 1 k.p.c., nie wykazał należycie swego umocowania

czy też, że w toku postępowania pozostawał nienależycie umocowany.

Wraz z pozwem pełnomocnik powódki złożył dokument pełnomocnictwa z dnia

11 stycznia 2008 r., stwierdzający udzielenie mu umocowania do reprezentowania

powoda przed sądami w sprawie związanej z wekslem wystawionym przez

pozwanego w dniu 27 stycznia 2005 r. Dokument pełnomocnictwa został podpisany

przez upoważnionego do reprezentowania Fundacji członka Rady Fundacji

Reinholda W., co wynikało ze złożonego wraz z dokumentem pełnomocnictwa,

8

odpisu z Rejestru Publicznego. Odpis ten, dołączony do pozwu wniesionego 11

lutego 2008 r., został wydany w dniu 3 stycznia 2008 r., zatem pozostawał aktualny

i potwierdzał, że Reinhold W., mógł skutecznie udzielić pełnomocnictwa

procesowego. Odpis z Rejestru Publicznego z dnia 3 stycznia 2008 r. został

sporządzony przez Urząd Ksiąg Wieczystych i Rejestru Publicznego Księstwa

Lichtenstein, a więc organ obcego państwa w ramach kompetencji tego organu.

Jako zagraniczny dokument urzędowy ma taką samą moc jak polskie dokumenty

urzędowe (art. 1138 k.p.c.) i mocy tej nie odbierał mu brak właściwego

tłumaczenia na język polski.

Udzielone przez Reinholda W. radcy prawnemu Ireneuszowi K.

pełnomocnictwo procesowe do reprezentowania powoda przed wszystkimi sądami

w sprawie związanej z wekslem wystawionym przez pozwanego w dniu 27 stycznia

2005 r., błędnie określało firmę pozwanego. W dokumencie pełnomocnictwa

zostało bowiem wskazane, że pozwany działa pod firmą ,,W. Fundusz Leasingowy

S.A.”, podczas gdy firma pozwanego brzmi ,,W. Towarzystwo Leasingowe S.A.”.

Oczywistość tej pomyłki jako błędu pisarskiego nie dawała podstaw do przyjęcia

braku umocowania pełnomocnika. Ponadto w toku postępowania został złożony

drugi dokument pełnomocnictwa, z prawidłowo brzmiącą firmą pozwanego.

Odnosząc się do pozostałych zarzutów skargi związanych z naruszeniem

przepisów prawa procesowego to jest art. 233 § 1 i art. 382 k.p.c. mieć trzeba na

uwadze art. 3983

§ 3 k.p.c. stanowiący, że podstawą skargi kasacyjnej nie mogą

być zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów. Tymczasem dokonana

przez Sąd Apelacyjny odmienna ocena dowodów doprowadziła do ustalenia

odmiennego, niż uczynił to Sąd I instancji, stanu faktycznego. Treść art. 3983

§ 3

k.p.c. powoduje więc, że Sąd Najwyższy związany jest stanem faktycznym

ustalonym na podstawie wynikającej z dokonanej przez Sąd II instancji, oceny

dowodów. Jednakże, w okolicznościach sprawy niniejszej, zarzut naruszenia art.

382 k.p.c. poczytać należy za uzasadniony. Dokonując wykładni tego przepisu, Sąd

Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 23 marca 1999 r. III CZP

59/98 (OSNC 1999, nr 7–8, poz. 124) stanął na stanowisku, że sąd drugiej instancji

może zmienić ustalenia faktyczne stanowiące podstawę wydania wyroku sądu

pierwszej instancji bez przeprowadzenia postępowania dowodowego

9

uzasadniającego odmienne ustalenia, chyba że szczególne okoliczności wymagają

ponowienia lub uzupełnienia tego postępowania. Uchwała jednak zapadła przed

wejściem w życie ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. (Dz. U. z 2005 r. Nr 13, poz. 98)

wprowadzającej do kodeksu postępowania cywilnego art. 3983

§ 3. Zatem od dnia

6 lutego 2005 r. zmiana ustaleń faktycznych, które stanowiły podstawę wydania

wyroku sądu pierwszej, dokonana przez Sąd II instancji w wyniku odmiennej oceny

materiału dowodowego, nie może być już przedmiotem kontroli Sądu Najwyższego

w postępowaniu kasacyjnym. W takiej sytuacji dopuszczenie możliwości zmiany

ustaleń faktycznych przez sąd II instancji w następstwie odmiennej oceny

tych samych dowodów, bez jednoczesnego ponownego przeprowadzenia

postępowania dowodowego i poszerzenia materiału dowodowego, trudno pogodzić

z konstytucyjną regułą państwa prawnego (art. 2 Konstytucji) oraz realizacją

gwarantowanego w art. 45 i art. 176 Konstytucji oraz w art. 6 Europejskiej

Konwencji o Ochronie Praw Człowieka i Podstawowych Wolności (Dz. U. z 1993 r.

Nr 61, poz. 284 ze zm.) prawa do sprawiedliwego rozpatrzenia sprawy

przez właściwy sąd, zgodnie z regułami rzetelnego procesu. Trzeba zatem przyjąć,

że sąd drugiej instancji, w razie stwierdzenia, że sąd pierwszej instancji

przekroczył zakreślone przepisem art. 233 § 1 k.p.c. granice swobodnej

oceny dowodów, nie może zmienić ustaleń faktycznych tego sądu

w następstwie odmiennej oceny tych samych dowodów, bez ponowienia

dowodów już przeprowadzonych i bez uzupełnienia materiału dowodowego przez

przeprowadzenie nowych dowodów (por. też wyrok Sądu Najwyższego z dnia

29 kwietnia 2009 r. II CSK 557/08).

Rozważając zaś podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia

prawa materialnego, w pierwszej kolejności odnieść należy się do zarzutu

naruszenia art. 6 k.c. Zważywszy zatem na okoliczności sprawy uwzględnić należy,

że osoba, która posiada weksel i wykazuje swoje prawo nieprzerwanym ciągiem

indosów korzysta z usuwalnego ustawowego domniemania posiadania prawnego

weksla, to jest przysługiwania jej własności weksla oraz ucieleśnionej w nim

wierzytelności. Znaczenie formalnej legitymacji wekslowej przejawia się więc

przede wszystkim w tym, że przedłożenie weksla zawierającego nieprzerwany ciąg

indosów, stanowi w procesie o zapłatę sumy wekslowej wystarczający ze strony

10

powoda dowód dochodzonego roszczenia. Tym samym w procesie wekslowym to

nie powód ma obowiązek udowodnienia przysługiwania mu prawa, ale to pozwany

ma obowiązek udowodnić, że prawo to na rzecz powoda nie powstało, czy też,

że prawo to powodowi nie przysługuje. Skarżąca kwestionuje stanowisko Sądu

Apelacyjnego, który wskazał, że skoro twierdziła ona, iż weksel został uzupełniony

niezgodnie z deklaracją, a zatem jej zobowiązanie wekslowe nie powstało,

to powinna była udowodnić, że weksel będący podstawą żądania, jest tym

wekslem, do którego sporządzono deklarację z dnia 19 października 2006 r.

Takie stanowisko Sądu Apelacyjnego jest, co do zasady, prawidłowe. Wynikająca

z art. 10 i art. 17 prawa wekslowego niedopuszczalność zarzutów opartych na

stosunkach osobistych wobec osoby, która nabyła weksel na zasadach prawa

wekslowego, o tyle tylko doznaje ograniczenia, o ile dłużnik przeprowadzi dowód

istnienia szczególnych okoliczności wskazanych w tych przepisach. Jeżeli zatem

dowodem, który zmierzał do uchylenia wynikającej z art. 10 i art. 17 prawa

wekslowego ochrony posiadacza weksla, miały być złożone przez pozwanego

porozumienie i deklaracja wekslowa, to wykazanie, że dotyczą weksla dołączonego

do pozwu, niewątpliwie obciążało pozwanego, zgodnie z treścią art. 6 k.c.

Przepis art. 6 k.c. nie nakłada jednak na nikogo obowiązku przeprowadzenia

dowodów. Przepis rozstrzyga bowiem kwestię, która strona poniesie

materialnoprawne konsekwencje nieudowodnienia istotnego dla rozstrzygnięcia

sprawy faktu. Nieprzeprowadzenie ciążącego na stronie dowodu wywołuje skutek

w postaci przegrania sprawy i ta konsekwencja motywuje strony do odpowiedniej

aktywności w procesie. Dla zastosowania art. 6 k.c. obojętne jest z czyjej inicjatywy

podjęte zostało postępowanie dowodowe, które nie przekonało sądu

o prawdziwości twierdzeń o faktach mających istotne znaczenia dla sprawy.

W sprawie niniejszej powód, jako posiadacz weksla, nie znajdował się w sytuacji

procesowej, w której musiałby potwierdzać istnienie swego prawa. Jego stanowisko

w procesie mogło ograniczyć się do zaprzeczania prawdziwości twierdzeń

skarżącego, przy czym powód podjął inicjatywę dowodową dla wykazywania

okoliczności uzasadniających zaprzeczanie, powołał bowiem dowody dla

wykazania istnienia współpracy stron usprawiedliwiającej wręczenie weksli,

przedstawił nadto pisemne oświadczenie Jarosława D. z dnia 18 grudnia 2007 r.

11

dotyczące okoliczności wypełnienia spornego weksla. Czym innym jest jednak

wnioskowanie o przeprowadzenie oznaczonych dowodów, a czym innym ocena,

czy strona sprostała obarczającemu ją ciężarowi dowodów. Oczywiście nie można

przeoczyć, że pozwana dla wykazania, że złożone przez nią porozumienie i

deklaracja z 19 października 2006 r. dotyczyły weksla dołączonego do pozwu,

powołała zeznania świadków. Tezę tę potwierdził jednak tylko świadek Jacek L., ale

Sąd Apelacyjny zeznanie tego świadka ocenił jako niewiarygodne co, wobec braku

innych dowodów, spowodowało, że twierdzenia skarżącej pozostały

nieudowodnione. Stąd też wniosek Sądu Apelacyjnego, że pozwana nie sprostała

obarczającemu ją w niniejszym procesie ciężarowi dowodu formalnie był

prawidłowy.

Sąd Apelacyjny rozstrzygając o żądaniu w stanie faktycznym

ukształtowanym dokonaną przez siebie oceną dowodów skutkującą ustaleniem,

że weksel dołączony do pozwu był wekslem innym niż ten, do którego odnosiły się

twierdzenia skarżącej zawarte w zarzutach od nakazu zapłaty przeoczył, że w takim

razie niezbędne stało się ustalenie stosunku podstawowego, dla zabezpieczenia

którego weksel tenmiał być wystawiony oraz ustalenie treści porozumienia

towarzyszącego temu, innemu, wekslowi. Jakkolwiek Sąd Apelacyjny trafnie, co do

zasady, zauważył, że powód jako indosatariusz nie miał obowiązku dowodzenia

treści porozumienia wekslowego dotyczącego weksla złożonego przy pozwie,

to jednak pominął, że jego ocena dowodów unicestwiła argumentację pozwanego,

a zaniechanie ustalenia właściwego porozumienia wekslowego pozbawia go

wszelkiej ochrony przed żądaniem. Pozwana Spółka w postępowaniu przed Sądem

I instancji podjęła bowiem próbę obrony przed takim wariantem stanu faktycznego

zajmując stanowisko, że ten, ewentualnie istniejący, inny weksel został

uzupełniony i trafił w ręce powoda bez jakiejkolwiek podstawy prawnej, przy czym

brak deklaracji czyni go niewiarygodnym. Sąd I instancji to stanowisko pozwanego

miał na uwadze, rozważając bowiem zeznanie Jacka D. wskazał, że przytoczone

przez świadka okoliczności, w jakich miało dojść do wystawienia w roku 2005

weksla, nie uzasadniały przyjęcia, iż już wówczas istniał stosunek podstawowy, dla

zabezpieczenia którego miałoby powstać zobowiązanie wekslowe i ustalił też,

że nie istniało porozumienie wekslowe. Okoliczność, że indosatariusz nie ma

12

obowiązku dowodzenia treści porozumienia wekslowego nie zwalniała jednak Sądu

od poczynienia w tym względzie ustaleń tym bardziej, że zebrane w sprawie

dowody pozwalały ustalić ten istotny dla rozstrzygnięcia sprawy fakt. Istotność zaś

tego faktu wynika stąd, iż weksel będący podstawą realizowanej w procesie

wierzytelności, podobnie zresztą jak i weksel, do którego odwoływała się pozwana

przedkładając porozumienie i deklarację, był w chwili wystawienia wekslem

niezupełnym. Dla bytu weksla in blanco konieczne jest istnienie porozumienia

wekslowego. Porozumienie jest umową pomiędzy podpisującym, a odbiorcą

w przedmiocie wydania weksla niezupełnego, zawierającą zobowiązanie

podpisującego i uprawnienie odbiorcy nie tylko do wypełnienia weksla, ale

jednocześnie co do sposobu wypełnienia weksla. Zobowiązanie to i odpowiadająca

mu wierzytelność powstają więc dopiero po uzupełnieniu weksla in blanco

(por. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca

1995 r. III CZP 66/95 (OSNC 1995, z. 12, poz. 168), zgodnie z udzielonym

porozumieniem. To porozumienie, będące umową, musi mieć chociażby minimalną

treść, a więc musi obejmować nie tylko upoważnienie do wypełnienia weksla,

ale i wskazania co do sposobu wypełnienia. Przyjmuje się, że w zakresie sposobu

wypełnienia weksla musi ono zawierać co najmniej oznaczenie lub stworzenie

podstaw do określenia sytuacji w jakiej wierzyciel będzie uprawniony do

wypełnienia weksla i określenia, choćby w sposób pośredni, treści, którą weksel ma

być wypełniony. Nie można przy tym akceptować sytuacji, w której najistotniejszy

element zobowiązania, jakim jest suma wekslowa, w żaden sposób nie zostałby

określony, czyli pozostawiony byłby zupełnej swobodzie czy też dowolności

wierzyciela. Takie porozumienie należałoby traktować jako naruszające art. 3531

k.c., które skutkuje nieważnością porozumienia (art. 58 § 1 k.c.). To zaś

oznaczałoby brak porozumienia; w konsekwencji nie powstawałoby zobowiązanie

wekslowego o treści wyrażonej w wekslu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia

16 września 2004 r. IV CK 712/03 OSNC 2005, z. 7-8, poz. 143). Dodać należy, że

o wysokości sumy wekslowej decyduje zwykle wysokość roszczenia wierzyciela ze

stosunku podstawowego. Istnienie stosunku podstawowego i jego treść jest więc

kontekstem, do którego trzeba sięgać rekonstruując wolę stron. Treść stosunku

podstawowego staje się więc punktem odniesienia, gdy do ustalania treści

13

porozumienia dochodzi w drodze wykładni oświadczeń woli. Powyższego Sąd

Apelacyjny nie miał na uwadze. Dokonał zatem zmiany wyroku Sądu I instancji bez

ustalenia wszystkich istotnych dla rozstrzygnięcia okoliczności, pomijając przy tym

istotną części materiału dowodowego.

Pozwany dowodząc, że powód jako posiadacz weksla nabył go w złej wierze

(art. 10 prawa wekslowego) oraz, że nabywając weksel działał świadomie na jego

szkodę (art. 17 prawa wekslowego), powoływał się na powiązania osobowo

kapitałowe istniejące pomiędzy powodem, remitentem a indosatariuszami.

Sąd Apelacyjny ocenił, że dowiedzione powiązania kapitałowe nie usprawiedliwiają

wniosku o istnieniu po stronie udziałowca wiedzy o działaniach gospodarczych

spółki, skoro brak jest powiązań osobowych. W dacie bowiem nabycia weksla

organ powoda był jednoosobowy, stanowił go Reinhold W., który nie był członkiem

zarządu ani indosanta ani remitenta, a żaden z członków zarządu remitenta i

indosanta nie był członkiem zarządu powódki. Brak takich powiązań osobowych

nie uzasadniał, zdaniem Sądu Apelacyjnego, domniemania faktycznego, że organy

kolejnych posiadaczy weksla miały wiedzę o okolicznościach wystawienia weksla.

Taki wniosek trafnie skarżąca kwestionuje. Związki kapitałowe powoda i remitenta

nie budziły wątpliwości, a związki osobowe przedstawiały się następująco. Remitent

i indosatariusz, spółka MR-I., w chwili indosowania weksla miały jednoosobowy

zarząd o takim samym składzie

osobowym. Andrzej W. był bowiem od 3 marca 2003 r. do 11 października 2007 r.

jednoosobowym zarządem spółki E. S., a jednoosobowym zarządem spółki MR-I.

był od daty jej zarejestrowania. Na rzecz tej Spółki został indosowany przez

remitenta sporny weksel. Osoba Andrzeja W. wprost wiąże remitenta i MR-I.

Ponadto okoliczność, że powód jako jedyny wspólnik remitenta spółki E. S. jest, z

punktu widzenia podnoszonych przez pozwaną zarzutów, wbrew przekonaniu Sądu

Apelacyjnego, istotna. Uwzględnić bowiem należy, że dokonanie indosu przez E. S.

oznaczało wyzbycie się przez tę Spółkę wierzytelności o wartości 20.000.000 zł.

Zgodnie z art. 230 k.s.h. dla rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania

do świadczenia o wartości przewyższającej dwukrotnie wartość kapitału

zakładowego wymagana jest uchwała wspólników. Powołany przepis co prawda

wskazuje, że umowa spółki może stanowić inaczej, jednakże nie ma w sprawie

14

dowodu co do odmiennego uregulowania tej kwestii w umowie spółki remitenta.

Zatem indos wierzytelności wekslowej o wartości 20.000.000 zł wymagał uchwały

wspólników czyli decyzji organu powoda. Podjęcie uchwały przez powoda oznacza

wiedzę jego organu decyzyjnego co do istnienia wierzytelności. Nie można nie

zauważać, że tę właśnie wierzytelność powód nabywa dla siebie dwa miesiące

później. Ponadto przy założeniu, że statut remitenta nie wymagał uchwały

wspólników, należało rozważyć czy wyzbycie się wierzytelności opiewającej na

kwotę 400 razy przekraczającej kapitał zakładowy istotnie mogło dokonać się

bez wiedzy jedynego wspólnika. Nie można też nie zauważyć, że Reinhold W. nie

jest jednoosobowym zarządem powoda, ale członkiem Rady Fundacji, organem

fundacji jest bowiem Rada. Według prawa Księstwa Lichtenstein (art. 554 PGR),

w skład Rady Fundacji mogą wchodzić osoby fizyczne lub prawne jakiejkolwiek

narodowości z tym, że przynajmniej jeden jej członek musi być rezydentem

Lichtensteinu i być upoważnionym do działania.

Przedstawiona powyżej wadliwość rozstrzygnięcia prowadziła do uchylenia

wyroku Sądu Apelacyjnego i przekazania sprawy temu Sądowi do ponownego

rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego (art. 38815

k.p.c. oraz art. 108 § 2 k.p.c. w związku z art. 39821

i art. 391 § 1 k.p.c.).