IV CSK 258/10

Sygn. akt IV CSK 258/10

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 26 listopada 2010 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Mirosława Wysocka (przewodniczący)

SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)

SSN Marta Romańska

Protokolant Hanna Kamińska

w sprawie z powództwa J. S.

przeciwko "S. " Spółce Akcyjnej

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 26 listopada 2010 r.,

skargi kasacyjnej powoda

od wyroku Sądu Apelacyjnego […]

z dnia 29 grudnia 2009 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

2

Powód J. S. wniósł o wydanie nakazu zapłaty kwoty 200 000 zł z odsetkami i

kosztami procesu, umownymi 10% odsetkami za okres od 21 sierpnia 2002 r. do 19

sierpnia 2008 r. i ustawowymi odsetkami od dnia 27 sierpnia 2008 r. do dnia zapłaty

w postępowaniu upominawczym, w stosunku do pozwanej „S.” Spółki Akcyjnej, a

także o zasądzenie kosztów procesu. Uzasadniając swoje roszczenie wskazał, że

będąc akcjonariuszem pozwanej spółki „S.” S.A aktualnie udzielił jej kilku pożyczek,

w tym na podstawie umowy z dnia 19 sierpnia 2002 r. na kwotę 200 000 zł,

pierwotnie na okres 2 lat licząc od daty podpisania umowy. Kwota pożyczki została

przekazana w dwóch częściach: 19 sierpnia 2002 r. w wysokości 170 000 zł i 20

sierpnia 2002 r. w wysokości 30 000 zł.

Umowa pożyczki była zmieniana. Najpierw, aneksem z dnia 14 stycznia

2003 r. strony zmieniły § 1 umowy, ustalając okres udzielenia pożyczki na 6 lat

licząc od daty podpisania umowy. Za środki pochodzące z pożyczek udzielonych

przez powoda pozwana spółka „S.” SA, zamierzała nabyć nieruchomość położoną

przy ul. R., zarządzać nią, a następnie odsprzedać z zyskiem. Pozwana spółka, dla

realizacji tego celu, podjęła następne starania o uzyskanie kredytu bankowego,

m.in. w Kredyt Banku S.A. Bank ten postawił spółce wymóg, by spłata

zobowiązania na rzecz innych podmiotów, w tym pożyczkodawców będących

akcjonariuszami pozwanej, nie mogła nastąpić wcześniej niż spłata ewentualnie

udzielonego kredytu i w związku z tym zaproponował stronom zawarcie

odpowiedniego aneksu do już zawartych przez nich umów pożyczek.

Dostosowując się do wymogów stawianych przez Bank, strony w dniu

12 marca 2003 r. podpisały kolejny aneks do umowy z dnia 19 sierpnia 2002 r.

W aneksie tym pożyczce udzielonej przez powoda nadano charakter

podporządkowany do umowy kredytu udzielonego przez Bank. Ponieważ spłata

kredytu miała nastąpić w ciągu 11 lat, pozwana spółka jako pożyczkobiorca

zobowiązała się do jej zwrotu w terminie nie krótszym niż 11 lat od momentu

powstania zobowiązania, nie wcześniej jednak niż po spłacie wszelkich zobowiązań

wobec Kredyt Banku SA, wskazanych w bilansie pożyczkobiorcy (§ 2 aneks).

Jednocześnie pożyczkodawca zrzekł się nieodwołalnie prawa do domagania się

3

wcześniejszej spłaty zobowiązań wynikających z umowy pożyczki. Przed

podpisaniem aneksu strony nie uzgadniały między sobą, jak rozumieją jego

postanowienia w kontekście terminu spłaty pożyczki, przyjmując jednak, iż spłata ta

nie może nastąpić przed spłatą kredytu bankowego. Kredyt udzielony przez Kredyt

Bank S.A został przez pozwaną spłacony w dniu 13 maja 2005 r.

Powód wezwał pozwaną do uiszczenia należności wynikającej z umowy

pożyczki pismami z dnia 25 września 2008 r. i 8 października 2008 r. Nieruchomość

nabyta przy ul. R. została sprzedana w dniu 15 grudnia 2008 r. na rzecz spółki, w

której prezesem zarządu jest wspólnik pozwanej.

Nakazem zapłaty, wydanym w dniu 26 listopada 2008 r. w postępowaniu

upominawczym powództwo w całości zostało przez sąd uwzględnione. Na skutek

wniesionego od nakazu sprzeciwu przez pozwaną, Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia

1 czerwca 2009 r. zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 200 000 zł z

należnymi odsetkami.

Rozpoznający apelację pozwanej wyrokiem z dnia 29 grudnia 2009 r. Sąd

Apelacyjny oddalił powództwo.

Sąd Apelacyjny wskazał, że na gruncie sprawy niniejszej w świetle twierdzeń

powoda zawartych w treści pozwu, termin spłaty pożyczki wraz z odsetkami

umownymi, ustalonymi w umowie z dnia 19 sierpnia 2002 r. i aneksowanej w dniu

14 stycznia 2003 r. upłynął w dniu 26 sierpnia 2008 r. Wierzytelność z tytułu

pożyczki stała się zatem wymagalna, a przy braku jej spełnienia ze strony dłużnika

żądanie zapłaty było uprawnione.

Dłużnik, czyli biorący pożyczkę, kwestionował głównie w niniejszym

postępowaniu wymagalność przedmiotowej wierzytelności w kontekście kolejnego,

zawartego między stronami w dniu 12 marca 2003 r. aneksu do umowy, na tle

którego to postanowień ujawnił się spór co do zastrzeżenia terminu zwrotu pożyczki

(§ 2). Wynik rozstrzygnięcia sporu co do ustalenia terminu, w oparciu o wykładnię

oświadczeń woli stron umowy z odwołaniem się do reguł z art. 65 k.c., dokonane

przez Sąd I instancji w ocenie Sądu Apelacyjnego nie mógł się ostać. Notabene

kwestia zastrzeżenia terminu w sposób zasadniczy wiązała się z rozpoznaniem

apelacji strony pozwanej i sformułowanymi w niej zarzutami.

4

W sprawie tej nie ulegało wątpliwości, iż oświadczenie woli stron zostało

ujęte w formie pisemnej, czyli zostało wyrażone w dokumencie. W takim przypadku

sens tych oświadczeń ustala się przyjmując za podstawę wykładni przede

wszystkim tekst dokumentu. W procesie jego interpretacji podstawowa rola

przypada językowym regułom znaczeniowym. Wykładnia poszczególnych wyrażeń

dokonuje się z uwzględnieniem kontekstu, w tym także związków treściowych

występujących między zawartymi w tekście postanowieniami. Uwzględnieniu

podlegają również okoliczności, w jakich oświadczenie woli zostało złożone, jeżeli

dokument obejmuje takie informacje, a także cel oświadczeń woli wskazany

w tekście bądź zrekonstruowany na podstawie zawartych w nim postanowień.

Postanowienia z części wstępnej aneksu, z § 2 i § 3 tegoż dokumentu

wskazywały rzeczywiście, tak jak to ustalił Sąd I instancji, na zmianę charakteru

pożyczki w kwocie 200 000 zł ze zwykłej na podporządkowaną – na spełnienie

warunku, przed ziszczeniem którego nie mógł nastąpić ich zwrot, ale także na

zrzeczenie się nieodwołalnie prawa wierzyciela do ubiegania się m.in.

wcześniejszej spłaty zobowiązań wynikających z umowy pożyczki i co dotyczyło

sedna niniejszego sporu – na zobowiązanie się pożyczkobiorcy do zwrotu pożyczek

w terminie nie krótszym niż 11 lat od momentu powstania zobowiązania, nie

wcześniej jednak niż po spłacie wszelkich zobowiązań wobec Kredyt Banku S.A.

wykazanych w bilansie pożyczkobiorcy (§ 2). Postanowienia tej umowy w ocenie

Sądu Apelacyjnego są jasne i wbrew temu, co przyjmował Sąd Okręgowy,

dowodziły w sposób czytelny nie tylko o określeniu warunków spłaty, ale przede

wszystkim o określeniu terminu zwrotu pożyczki. Zastosowana przez Sąd

I instancji reguła wykładni m.in. za pomocą pozadokumentowych środków

dowodowych, według ogólnych zasad „kombinowanej" metody wykładni, w ocenie

Sądu Apelacyjnego prowadziły do ustaleń całkowicie sprzecznych z treścią

przedmiotowej umowy, tym samym z wolą stron tej umowy, wyrażoną w sposób

swobodny i nieskrępowany.

Zebrany w sprawie materiał dowodowy nie wskazywał bowiem na istnienie

okoliczności ograniczających autonomię stron przy wyrażeniu przez nich woli.

Poza tym strony od samego początku, przystępując do realizacji celu

gospodarczego, zakładały jego finansowanie poprzez pożyczki, w tym

5

przedmiotową oraz kredyt bankowy, co z założenia musiało wiązać się

z dodatkowymi warunkami ich spłaty, które w aktualnych warunkach

gospodarczych nie były rzeczą nadzwyczajną.

Nie można było zatem zgodzić się z Sądem I instancji, iż strony w umowie

pożyczki aneksowanej w dniu 12 marca 2003 r. nie zastrzegły terminu, ani na jaki

została ona udzielona, ani kiedy miałby nastąpić jej zwrot.

Przyjęcie przez Sąd Apelacyjny, iż umowa pożyczki aneksowana ostatecznie

w dniu 12 marca 2003 r. zawierała określenie terminu spełnienia świadczenia,

zastrzeżonego w tym wypadku na korzyść dłużnika, oznaczało iż dłużnik nie musi

spełnić świadczenia wcześniej, zaś wierzyciel nie ma prawa żądać spełnienia

świadczenia przed upływem terminu. W takiej sytuacji wymagalność następuje

z upływem końcowego terminu spełnienia świadczenia, a ten jeszcze w niniejszej

sprawie nie nastąpił, przez co nie powstała też jego wymagalność.

W skardze kasacyjnej powód zarzucił naruszenie prawa materialnego, tj. art.

65 § 1 i § 2 k.c. przez błędną jego wykładnię polegającą na przyjęciu, iż wykładnia

językowa treści umowy łączącej strony jest wystarczająca w świetle art. 65 § 1 i 2

k.c. i należy na niej poprzestać, nie przystępując do wykładni złożonego

oświadczenia woli na podstawie metody wykładni kombinowanej (subiektywno-

obiektywnej), niezależnie od tego, czy treść umowy budzi wątpliwości,

jest odmiennie rozumiana przez strony sporu, a także nie biorąc pod uwagę

okoliczności, w jakich zostało wyrażone.

Sąd Najwyższy, zważył, co następuje:

W orzecznictwie i doktrynie podkreśla się, że zgodnie z art.

65 § 2 k.c., dokonując wykładni oświadczeń woli stron

umowy, nie można poprzestać tylko na ustaleniu znaczenia użytych

w umowie określeń, lecz należy badać jaki był zamiar stron i cel

umowy. Sąd Apelacyjny uznał zaś, że wykładnia językowa treści umowy

jest na tyle jednoznaczna, że należy na niej poprzestać. Takie stanowisko

narusza art. 65 § 2 k.c. Przede wszystkim należy zwrócić uwagę, że literalna

wykładnia postanowień umowy, wbrew twierdzeniom Sądu Apelacyjnego, nie

prowadzi do jednoznacznych wyników. Ten sam tekst inaczej rozumieją strony

6

umowy oraz orzekające w sprawie sądy. Jeżeli Sąd Apelacyjny uznał, że umowa

pożyczki, na skutek aneksu z dnia dniu 12 marca 2003 r. stała się umową

podporządkowaną, do umowy kredytu, to nie jest jasne dlaczego, jego zdaniem,

termin zwrotu pożyczki nie powinien upłynąć z chwilą spłaty kredytu. Należało

wobec tego, tak jak to zrobił Sąd I instancji, dążyć przy pomocy innych dowodów,

niż tylko sam tekst umowy do ustalenia jaki był zamiar stron i cel umowy.

Zaniechanie takich ustaleń nastąpiło, jak już była o tym mowa, z naruszeniem art.

65 k.c.

Mając na uwadze, że podniesiony w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia

prawa materialnego okazał się uzasadniony Sąd Najwyższy, na podstawie art.

39815

k.p.c., orzekł jak w sentencji.

md