I CSK 193/10

Sygn. akt I CSK 193/10

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 20 stycznia 2011 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący)

SSN Katarzyna Tyczka-Rote (sprawozdawca)

SSN Bogumiła Ustjanicz

w sprawie z powództwa O. Spółki z o.o. w W.

przeciwko Januszowi M.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 20 stycznia 2011 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 14 października 2009 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu

Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

2

Wyrokiem z dnia 24 marca 2009 r. Sąd Okręgowy oddalił skierowane

przeciwko Januszowi M. powództwo „O." spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością w W. o zapłatę kwoty 109.335,63 zł z ustawowymi

odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz kosztami procesu z

tytułu kary umownej za zwłokę w zwrocie terenu oddanego pozwanemu w

dzierżawę. Sąd ten ustalił, że powodowa spółka „O.” zawarła 19 sierpnia 2002 r.

z Gminą W. umowę dzierżawy nr B 245, na podstawie której gmina

wydzierżawiła powódce na okres do dnia 31 sierpnia 2005 r. swoją zabudowaną

nieruchomość o powierzchni 8368 m2

, położoną w W. przy ul. B.[...]. Paragraf 7

umowy zobowiązał powódkę do złożenia oświadczenia o poddaniu się egzekucji, bez

którego umowa była nieważna. Aneksem nr 1 z dnia 25 września 2002 r. strony

umowy rozszerzyły przedmiot dzierżawy o teren przeznaczony pod parking strzeżony

o powierzchni 800 m2

i w zakresie obowiązku wydania tej ostatniej nieruchomości

powódka złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 ust. 4

k.p.c.

Dnia 12 grudnia 2002 r. powódka zawarła z pozwanym umowę dzierżawy

(poddzierżawy) na czas nieokreślony części powyższej nieruchomości przy ul. B. [...]

o powierzchni 32,16 m2

. W jej § 3 pkt 3.4 zamieszczono postanowienie, iż „w

przypadku rozwiązania umowy dzierżawy B 245 niniejsza umowa ulega

automatycznemu wygaśnięciu". Z kolei z § 7 wynika, iż w przypadku rozwiązania

umowy dzierżawca jest zobowiązany do zwrotu terenu w terminie 14 dniu od dnia

rozwiązania umowy, a zwłoka w zwrocie powoduje naliczenie 2/30 miesięcznej

stawki czynszu dzierżawnego za każdy dzień opóźnienia. Po wygaśnięciu umowy

łączącej powódkę z Gminą W. na skutek upłynięcia okresu, na jaki umowa ta

została zawarta, powódka zażądała od pozwanego zwrotu przedmiotu dzierżawy i

zapłacenia kary umownej, zastrzeżonej na wypadek zwłoki w zwrocie terenu po

rozwiązaniu umowy dzierżawy.

Sąd Okręgowy ocenił, że powództwo o zapłatę kary umownej z tytułu

niedokonania zwrotu nieruchomości przez poddzierżawcę po zakończeniu stosunku

dzierżawy jest niezasadne z uwagi na brak w tym czasie po stronie powódki

3

uprawnienia do żądania od pozwanego wydania nieruchomości. Zdaniem Sądu

powódka utraciła prawo domagania się od pozwanego zwrotu poddzierżawionej

nieruchomości z chwilą, kiedy wygasła umowa dzierżawy pomiędzy nią a Gminą W.,

ponieważ od tej chwili nie była już ani dzierżawcą, ani wydzierżawiającym. Fakt, że

powódka nadal władała terenem za zgodą właściciela Sąd uznał za pozbawiony

znaczenia, skoro powódka nie wykazała, że gmina powierzyła jej czynności

zarządu. Również późniejsze zawarcie nowej umowy dzierżawy terenu przy ul. B.

pomiędzy gminą a powódką na okres od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2011 r. nie

wpłynęło, zdaniem Sądu, na uprawnienie powódki do domagania się zapłaty kary

umownej od pozwanego.

Sąd Okręgowy oddalił wniosek o dopuszczenia dowodu z przesłuchania stron

i ograniczył postępowanie dowodowe do złożonych dokumentów uznając, iż

wszystkie istotne dla rozstrzygnięcia sprawy fakty zostały wyjaśnione.

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 14 października 2009 r. oddalił apelację

powódki od powyższego wyroku, zawierającą zarzuty naruszenia art. 328 § 2 k.p.c.,

art. 47914b

k.p.c. w zw. z art. 299 k.p.c. oraz art. 227 k.p.c., art. 233 § 1 k.p.c., a

także art. 65 k.c., art. 705 k.c. w zw. z art. 3531

k.c., a nadto art. 483 k.c. oraz art.

471 k.c.

Sąd drugiej instancji uznał za prawidłowe ustalenia faktyczne poczynione

przez Sąd Okręgowy i ocenił, że treść uzasadnienia pozwalała na stwierdzenie, iż

materialnoprawną podstawę rozstrzygnięcia stanowił art. 483 § 1 k.c.

Sąd Apelacyjny stanął na stanowisku, że nie doszło również do naruszenia art.

227 k.p.c. przez oddalenie wniosku powoda o przesłuchanie stron oraz świadka

Leszka C. na okoliczności związane z interpretacją zawartej między stronami

umowy i zamiaru stron w celu wykazania, że obowiązek zapłaty kary umownej

przewidziany został także w sytuacji, gdy przedmiot dzierżawy nie został zwrócony po

wygaśnięciu umowy. Jego zdaniem Sąd Okręgowy słusznie uznał, że z literalnego

brzmienia umowy (§7 ust. 2 i 3 ) wynika, iż kara umowna została zastrzeżona

wyłącznie w przypadku rozwiązania umowy i zwłoki Janusza M. ze zwrotem

przedmiotu poddzierżawy, a w pojęciu ,,rozwiązania" umowy nie mieści się pojęcie

,,wygaśnięcia" umowy. Te dwa alternatywne sposoby zakończenia stosunku

4

umownego strony rozróżniały, co wynika np. z treści § 3 ust. 5 umowy („w przypadku

rozwiązania lub wygaśnięcia umowy"). Skutki przewidziane dla ,,rozwiązania" umowy

nie wystąpią więc w przypadku ,,wygaśnięcia" umowy. Zdaniem Sądu Apelacyjnego

nie ulega wątpliwości, iż § 7 ust. 2 odnosi się wyłącznie do sytuacji rozwiązania

umowy, gdy powódka zachowywała status dzierżawcy, na co wskazuje druga

część zapisu (,,o ile nie skorzysta z uprawnień określonych w § 3 pkt 3.5 umowy"),

możliwa do realizacji wyłącznie wówczas, kiedy powódka nadal dzierżawiłaby grunt.

Sąd drugiej instancji wskazał, że także § 7 ust. 3 umowy stron, przewidujący

możliwość żądania zapłaty kary umownej odnosi się do rozwiązania umowy, na

co wskazuje systematyka omawianych przepisów (umiejscowienie przepisu

przewidującego możliwość żądania kar umownych bezpośrednio pod przepisem

przewidującym obowiązek zwrotu gruntu po rozwiązaniu umowy), a z drugiej

strony określenie wysokości kar w powiązaniu wysokością czynszu

dzierżawnego. Sąd Apelacyjny ocenił, że tak określona kara byłaby jednocześnie

zawoalowanym wynagrodzeniem za korzystanie z gruntu i karą. Jej zastrzeżenie

na wypadek niezwrócenia przedmiotu poddzierżawy w wypadku wygaśnięcia

umowy z powodu rozwiązania stosunku obligacyjnego łączącego powódkę

z Gminą W. nie byłoby uzasadnione, ponieważ powódka nie miałaby

uprawnienia do władania rzeczą, a więc także właścicielskiego prawa do

pobierania wynagrodzenia za korzystanie z rzeczy. Odwołując się do wyroku

Sądu Najwyższego z dnia 11 marca 1999 r. (III CKN 198/98, OSNC 1999/10/175)

Sąd drugiej instancji wskazał, że niebędący właścicielem wynajmujący może

domagać się naprawienia szkody spowodowanej niewykonaniem przez najemcę

obowiązku zwrotu rzeczy tylko wtedy, kiedy przysługiwało mu uprawnienie do

władania rzeczą po zakończeniu najmu. Sąd zaznaczył, że interpretacja umowy

proponowana przez powódkę nie mogła zostać zaakceptowana, ponieważ

doprowadziłaby do obciążenie poddzierżawcy jednocześnie podwójnym

wynagrodzeniem za korzystanie z gruntu na rzecz powódki w formie kar

umownych oraz wynagrodzeniem za bezumowne korzystanie z rzeczy należnym

właścicielowi (gminie) na podstawie art. 225 k.c.

Sąd Apelacyjny nie stwierdził naruszenia art. 65 k.c. ponieważ przyjął, że

zawarte w tym przepisie reguły interpretacyjne mają zastosowanie tylko wtedy,

5

gdy postanowienia umowy nie są dostatecznie jasne. Tymczasem Sąd Okręgowy

uznał postanowienia umowne sformułowane przez strony za na tyle zrozumiałe,

że nie trzeba było dokonywać ich szczególnej wykładni. Sąd odwoławczy

zauważył, że fakt zajmowania gruntu przez powódkę na podstawie porozumienia

zawartego z gminą nie miał znaczenia dla interpretacji umowy stron. Powód utracił

bowiem pierwotny tytuł do władania nieruchomością, a późniejsze porozumienie

kreowało ewentualnie nowy stosunek prawny.

Sąd drugiej instancji nie dopatrzył się także naruszenia art. 705 k.c.

Wyjaśnił, że ciążący na pozwanym obowiązek zwrotu poddzierżawionej

nieruchomości po wygaśnięciu umowy nie jest równoznaczny z istnieniem po

jego stronie obowiązku zapłaty kar umownych z tytułu niezwrócenia przedmiotu

poddzierżawy w terminie.

Powódka wniosła skargę kasacyjną od powyższego wyroku, zaskarżając go

w całości. Skarga oparta została na podstawie naruszenia prawa materialnego

przez błędną wykładnię art. 483 § 1 k.c. polegającą na uznaniu, że kara

umowna za zwłokę w zwrocie przedmiotu dzierżawy należna byłaby powodowi

od pozwanego wyłącznie wówczas, gdyby powód po zakończeniu umowy

dzierżawy z pozwanym posiadał nadal tytuł prawny do wydzierżawianej

nieruchomości oraz przez niezastosowanie dyrektywy interpretacyjnej zawartej

w art. 65 § 1 i 2 k.c.

We wnioskach skarżąca domagała się uchylenia w całości zaskarżonego

wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego

rozpoznania, przy uwzględnieniu kosztów dotychczasowego postępowania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Rozstrzygnięcie sprawy opiera się na dwóch założeniach, których trafność

podważa skarżąca. Po pierwsze Sąd Apelacyjny odwołał się do zasady clara non

sunt interpretanda i uznał, że treść umowy rozumieć należy zgodnie z jej literalnym

brzmieniem, bez uwzględniania w procesie interpretacji przesłanek z art. 65 § 1 i 2

k.c., ponieważ postanowienia umowy są „na tyle zrozumiałe, że nie trzeba

dokonywać ich szczególnej wykładni”. W wyniku tak zakreślonych granic analizy

treści umowy ocenił, że zastrzeżona w umowie kara na wypadek niezwrócenia

6

przedmiotu poddzierżawy dotyczyła jedynie obowiązku zwrotu powstałego na

skutek rozwiązania przez strony umowy poddzierżawy, nie odnosiła się natomiast

do zobowiązania powstałego po wygaśnięciu tej umowy jako konsekwencji

rozwiązania umowy powódki z Gminą W.

Drugie założenie, w zasadzie zbędne w świetle przyjętej przez obydwa Sądy

interpretacji umowy, dotyczyło dopuszczalności zastrzeżenia kary umownej z tytułu

nieterminowego zwrotu przedmiotu umowy poddzierżawy w wypadku, kiedy

obowiązek ten był pochodną utraty uprawnień powódki do poddzierżawianego

terenu. Sąd Apelacyjny uznał, że kara określona stawką dzienną, nawiązująca do

czynszu, jaki poddzierżawca opłacał na podstawie umowy, stanowiła ukryte

wynagrodzenie za korzystanie z terenu, do którego pobierania powódka utraciła

uprawnienia z chwilą, kiedy zakończyła się umowa dzierżawy pomiędzy nią

a właścicielem nieruchomości.

Z uwagi na to, że drugie zagadnienie, objęte zarzutem kasacyjnym błędnej

wykładni art. 483 § 1 k.c., miałoby znaczenie tylko w razie skutecznego

zakwestionowania prawidłowości przeprowadzonej przez Sąd Apelacyjny wykładni

umowy, w pierwszej kolejności rozważyć trzeba zarzut naruszenia art. 65 § 1 i 2

k.c.

Wskazany przepis zawiera ogólne reguły wykładni, a więc procesu ustalania

znaczenia oświadczeń woli. Jego § 1 nakazuje tłumaczyć złożone oświadczenie

woli tak, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało,

zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje; § 2 odnosi się do

interpretacji umów i precyzuje, że w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny

zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Zalecenia

te uwzględniają respektowane w prawie cywilnym wartości: wolę osoby

dokonującej czynności prawnej a także ochronę zaufania, z jakim przyjmują

złożone oświadczenie inne osoby (por. uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu

Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995/12/168).

Praktyczna realizacja reguł interpretacyjnych z art. 65 k.c. następuje w drodze

zastosowania tzw. kombinowanej metody wykładni (por. powołaną uchwałę

z 29 czerwca 1995 r., a także np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada

7

1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998/5/85 czy z dnia 17 czerwca 2009 r., IV CSK

90/09, nie publ. poza bazą elektroniczną Lex nr 512012). Celem procesu wykładni

jest – w wypadku umów – odtworzenie znaczenia jakie obie strony nadawały

składanemu oświadczeniu woli w momencie jego wyrażania (subiektywny wzorzec

wykładni). Przy tym sformułowanie art. 65 § 2 k.c. wprost zaleca, aby badanie nie

ograniczało się do analizy dosłownego brzmienia umowy. Wskazywane przez Sąd

Apelacyjny zawężenie oceny umowy do jej językowej wykładni nie jest zatem

prawidłowe. Wprawdzie w piśmiennictwie i orzecznictwie pojawiały się wypowiedzi,

nawiązujące do paremii clara non sunt interpretanda, sprzeciwiające się

dopuszczalności wyinterpretowania z oświadczeń woli treści odbiegającej od ich

jednoznacznego dosłownego znaczenia, jednak stanowisko takie, jako niezgodne

z postanowieniami art. 65 k.c., który nie zawęża wykładni umowy jedynie do

ustalenia jej znaczenia według reguł językowych, zostało zakwestionowane. Także

Sąd Najwyższy w okresie ostatnich kilkunastu lat odszedł od tego poglądu

(por. wyroki: z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr 5, poz. 81,

z dnia 8 czerwca 1999 r., II CKN 379/98, OSNC 2000/1/10; z dnia 7 grudnia

2000 r., II CKN 351/00, OSNC 2001/6/95; z dnia 30 stycznia 2004 r., I CK 129/03

nie publ., z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03, nie publ. i z dnia 8 października

2004 r., V CK 670/03, OSNC 2005/9/162), wskazując, że art. 65 § 2 k.c. dopuszcza

możliwość, iż właściwy sens umowy, ustalony przy zastosowaniu wskazanych

w nim dyrektyw, będzie odbiegał od jej "jasnego" językowego znaczenia. Oznacza

to, że proces interpretacji umowy nie może ograniczać się jedynie do badania jej

tekstu lecz musi objąć wszystkie okoliczności umożliwiające ocenę, jaka była

rzeczywista wola umawiających się kontrahentów i powinien przebiegać według

reguł wykładni kombinowanej, dającej pierwszeństwo ustaleniu znaczenia spornych

postanowień umowy według wzorca subiektywnego. Gdyby się okazało, że nie da

się stwierdzić, jak strony rozumiały sporne postanowienia umowy w chwili jej

zawarcia, Sąd powinien ustalić ich znaczenie według wzorca obiektywnego,

opartego na założeniu, że zastosowanie reguł z art. 65 § 1 k.c. nakazuje otoczyć

ochroną adresata oświadczenia woli, który przyjął je określając jego treść przy

zastosowaniu starannych zabiegów interpretacyjnych.

8

Ten pogląd akceptuje także Sąd Najwyższy w składzie rozpatrującym

niniejszą sprawę.

W świetle powyższych rozważań, zaskarżony wyrok zapadł przy

zastosowaniu przez Sąd orzekający niewłaściwej, sprzecznej z brzmieniem art. 65

§ 1 i 2 k.c. wykładni tego przepisu, co spowodowało zawężenie zakresu badania

i kryteriów oceny umowy łączącej strony. Już więc z tego powodu zaskarżony

wyrok należało uchylić i przekazać sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi

drugiej instancji.

Zasadność zarzutu naruszenia art. 65 k.c. powoduje potrzebę zajęcia się

także drugim zarzutem kasacyjnym, dotyczącym naruszenia art. 483 § 1 k.c.

Skarżący ma rację, że w wypadku zastrzeżenia kary umownej powstanie

szkody nie jest konieczną przesłanką dochodzenia tej kary. Zagadnienie to –

budzące szereg wątpliwości i rozbieżności w orzecznictwie – Sąd Najwyższy

rozstrzygnął podejmując w dniu 6 listopada 2003 r. uchwałę w składzie

powiększonym i nadając jej moc zasady prawnej (III CZP 61/02, OSNC 2004/5/69).

W uchwale tej przyjęto pogląd, że zastrzeżenie kary umownej na wypadek

niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania nie zwalnia dłużnika

z obowiązku jej zapłaty w razie wykazania, że wierzyciel nie poniósł szkody.

Ponieważ jednak kara umowna ma charakter odszkodowawczy, możliwość jej

zastrzeżenia co do zasady łączyć trzeba z niewykonaniem lub nienależytym

wykonaniem obowiązków mogących spowodować szeroko rozumianą szkodę

majątkową po stronie wierzyciela. Zdarzenie, które – według powódki – miało

rodzić obowiązek zapłaty kary przez pozwanego - to nieterminowy zwrot

przedmiotu poddzierżawy po wygaśnięciu umowy z jakiejkolwiek przyczyny,

a zatem także po jej ustaniu spowodowanym wygaśnięciem przysługujących

powódce obligacyjnych praw do poddzierżawionej pozwanemu nieruchomości.

Przy ocenie, czy zastrzeżenie tego rodzaju kary umownej było dopuszczalne

w świetle art. 483 § 1 k.c. należy rozstrzygnąć problem, czy niezwrócenie

przedmiotu poddzierżawy stanowiło niewykonanie obowiązku umownego

w stosunkach między stronami. Artykuł 705 k.c. nakłada na dzierżawcę obligacyjny

obowiązek zwrotu przedmiotu dzierżawy wydzierżawiającemu i nie ma podstaw,

9

aby jego działanie wyłączyć w wypadku stosunku poddzierżawy. Wprawdzie

właściciel gruntu może skierować roszczenie wydobywcze (windykacyjne)

bezpośrednio przeciwko poddzierżawcy, jednak nie umniejsza to uprawnień strony

umowy obligacyjnej, która może być żywo zainteresowana odebraniem przedmiotu

poddzierżawy, by móc wywiązać się w własnego obowiązku zwrotu tego

przedmiotu osobie, od której uzyskała utracone później prawa do władania nim.

Niewykonanie tego obowiązku – jak słusznie argumentuje skarżąca - może

pociągać za sobą jej własną odpowiedzialność odszkodowawczą, wobec czego

zastrzeżenie w stosunku do poddzierżawiającego kary umownej na wypadek

niewywiązania się z obowiązku terminowego zwrotu przedmiotu poddzierżawy jest

dopuszczalnym środkiem zabezpieczenia interesów majątkowych

poddzierżawiającego na wypadek zwłoki poddzierżawcy w wykonaniu jego

obowiązku. Zastrzeżonej kary umownej nie można utożsamiać z wynagrodzeniem

za korzystanie z gruntu, tylko ze względu na sposób określenia sposobu jej

naliczania przez odwołanie się do wysokości czynszu z okresu obowiązywania

umowy. O jej charakterze decyduje rodzaj obowiązku strony, którego niewykonanie

pociąga za sobą powstanie roszczenia o zapłatę kary. W rozpatrywanej sprawie

obowiązkiem pozwanego był zwrot przedmiotu umowy (sporne pozostaje czy tylko

w wypadku gdy umowa wygasła, ponieważ strony ją rozwiązały, czy również

wówczas, kiedy wygaśnięcie było konsekwencją zastrzeżonego w umowie

powiązania trwania umowy poddzierżawy z posiadaniem przez powódkę uprawnień

do nieruchomości wynikających z umowy nr B 245 łączącej powódkę z gminą).

O dopuszczalności zastrzeżenia kary umownej na wypadek niewywiązania się

przez stronę umowy podnajmu w okolicznościach zbliżonych do występujących

w niniejszej sprawie Sąd Najwyższy wypowiedział się w wyroku z dnia 4 sierpnia

2004 r. (III CK 689/04, nie publ. poza bazą elektroniczna Lex nr 277067).

Podobieństwo obydwu sytuacji pozwala odwołać się do poglądu wyrażonego

wówczas i wspierającej go argumentacji.

Także zatem w tym zakresie zarzuty skarżącej, kwestionujące przyjętą przez

Sąd Apelacyjny wykładnię art. 483 § 1 k.c. okazały się uzasadnione.

10

W konsekwencji zaskarżony wyrok podlegał uchyleniu, a sprawa

przekazaniu do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu na podstawie art.

39815

§ 1 k.p.c.

Orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego uzasadnia art. 39821

w zw. z art. 391 § 1 i art. 108 § 2 k.p.c.