I CSK 282/10

Sygn. akt I CSK 282/10

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 3 lutego 2011 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)

SSN Bogumiła Ustjanicz

SSN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca)

Protokolant Beata Rogalska

w sprawie z powództwa "G C1" Spółki z o.o.

przeciwko Romanowi S. i Iwonie S.

o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 3 lutego 2011 r.,

skargi kasacyjnej pozwanych od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 29 września 2009 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 29 października 2008 r. zobowiązał

pozwanych Romana S. i Iwonę S. do złożenia oświadczenia woli o sprzedaży na

rzecz strony powodowej G C 1 Sp. z o.o. prawa użytkowania gruntu położonego

przy ul. K. 13-19 o pow. 1,22 ha wraz z prawem własności znajdujących się tam

budynków, za cenę stanowiącą równowartość 1 830 450 euro, wynoszącą na dzień

29 października 2008 r. 6 648 194,40 zł, powiększoną o obowiązujący wówczas

podatek od czynności cywilnoprawnych. Sąd ten ustalił, że w dniu 15 marca 2006 r.

pomiędzy stronami została zawarta umowa przedwstępna dotycząca opisanej

wyżej nieruchomości, w formie aktu notarialnego. Cena sprzedaży płatna w złotych,

miała stanowić równowartość 1 830 450 euro według kursu średniego NBP w dniu

poprzedzającym przelew na rachunek sprzedających i być powiększona

o obowiązujący w dniu sprzedaży podatek od czynności cywilnoprawnych lub

podatek VAT. Kupujący zobowiązali się zapłacić zaliczkę w wysokości 70000 zł

w terminie dwóch dni od złożenia przez sprzedających dokumentów określonych

przez strony. Umowa przyrzeczona miała być zawarta nie później niż po upływie

14 dni roboczych od powiadomienia sprzedających przez kupującego, że została

wydana ostateczna decyzja w sprawie warunków zabudowy i zagospodarowania

terenu, zezwalająca na wybudowanie budynków z przeznaczeniem na lokale

użytkowe lub mieszkalne o pow. nie mniejszej niż 25000 m2

, ostatecznie do dnia

30 września 2006 r. Strony postanowiły jednocześnie, że umowa przyrzeczona

może zostać zawarta wcześniej, jeżeli tak zdecyduje kupujący. Decyzja ustalająca

warunki zabudowy została wydana 31 sierpnia 2006 r. i stała się ostateczna

w październiku 2006 r. Strona powodowa kilkakrotnie bezskutecznie wyznaczała

pozwanym termin zawarcia umowy przyrzeczonej w okresie od 19 września 2006 r.

do 30 września 2006 r. Zawiadomienia o terminach zawarcia umowy były wysyłane

pocztą, faksem i za pośrednictwem kuriera na adres zamieszkania

pozwanych i adres siedziby spółki, w której pozwani są wspólnikami i członkami

zarządu. Pozwani nie ponaglali strony powodowej o wpłacenie ustalonej zaliczki

i nie upominali się o nią.

3

W ocenie Sądu Okręgowego powództwo było zasadne. Ustalone w sprawie

okoliczności wskazywały, że pozwani uchylali się od zawarcia umowy

przyrzeczonej, co uprawniało stronę powodową do dochodzenia jej zawarcia.

Umowa przedwstępna zawarta przez strony w formie aktu notarialnego

odpowiadała przewidzianym dla niej wymogom formalnym. Mimo, że nie został

spełniony warunek jakim miało być uzyskanie w określonym terminie ostatecznej

decyzji administracyjnej w sprawie warunków zabudowy, nie uzasadniało

to uchylenia się pozwanych od zawarcia umowy przyrzeczonej.

Warunek ten został bowiem zastrzeżony w celu ochrony interesów

kupującego. Ostateczny termin zawarcia umowy przyrzeczonej określony przez

strony nie był zaś terminem końcowym. Określał jedynie termin spełnienia

świadczenia i jego upływ nie powodował wygaśnięcia zobowiązania do zawarcia

umowy przyrzeczonej. Postanowienia umowy przedwstępnej dotyczące zaliczki

oraz adresu korespondencyjnego pozwanych nie miały charakteru istotnego

z punktu widzenia osiągnięcia celu umowy i ich zachowanie nie decydowało

o zasadności stanowiska strony powodowej.

Sąd Apelacyjny, po rozpoznaniu apelacji pozwanych, zmienił częściowo

zaskarżony wyrok, inaczej określając obowiązek zapłaty ceny przez stronę

powodową, którą określił jedynie jako równowartość w złotych polskich kwoty 1 830

450 euro. Podzielił ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji. Stwierdził, że

umowa przedwstępna nie została zawarta pod warunkiem. Jej postanowienia

odnoszące się do uzyskania ostatecznej decyzji o warunkach zabudowy miały

charakter dodatkowego postanowienia umownego, uniemożliwiającego pozwanym

dochodzenie zawarcia umowy przyrzeczonej w przypadku nieuzyskania tej decyzji

przez kupującego. Kupujący zachowywał natomiast takie uprawnienie, również w

sytuacji nieuzyskania decyzji.

W ocenie Sądu Apelacyjnego treść umowy przedwstępnej nie uzasadniała

natomiast zamieszczenia w sentencji wyroku sformułowania określającego cenę

sprzedaży w oznaczonej wysokości w złotych i przyjęcie kursu złotego

z konkretnego dnia, a także powiększenia ceny o podatek od czynności

cywilnoprawnych, gdyż orzekanie w tym zakresie było przedwczesne.

4

Zgodnie z wolą stron cena miała być powiększona, zależnie od okoliczności,

o podatek VAT lub podatek od czynności cywilnoprawnych. Nie było zaś wiadome,

do zapłaty którego podatku będą zobowiązani sprzedający w dacie zawarcia

umowy przyrzeczonej. Ponieważ w toku procesu został rozebrany budynek

hali fabrycznej posadowiony na gruncie, którego dotyczyła umowa przedwstępna,

należało to również uwzględnić w treści oświadczenia woli, które mieli złożyć

pozwani.

Skarga kasacyjna pozwanych została oparta o obie podstawy określone

w art. 3983

§ 1 k.p.c. Zarzucono w niej naruszenie art. 89 k.c., art. 3531

k.c., art.

116 § 2 k.c., art. 89 k.c. w zw. z art. 116 § 2 k.c., art. 457 k.c., art. 56 k.c., art. 65

§ 1 k.c., art. 390 § 2 k.c., art. 64 k.c., art. 475 § 1 k.c. oraz art. 384 k.p.c., art. 321

§ 1 k.p.c. w zw. z art. 378 § 1 k.p.c., art. 378 § 1 k.p.c. i art. 328 § 2 w zw. z art. 391

§ 1 k.p.c. W oparciu o te zarzuty skarżący wnieśli o uchylenie zaskarżonego wyroku

i orzeczenie co do istoty sprawy przez uwzględnienie apelacji pozwanych,

ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zasadne były zawarte w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia przepisów

postępowania. Sąd Apelacyjny rozpoznawał wyłącznie apelację pozwanych.

Zgodnie z art. 384 k.p.c. nie mógł zatem wydać wyroku na ich niekorzyść.

Sąd Okręgowy zobowiązał pozwanych do złożenia oświadczenia woli o treści

określonej w wyroku „za zapłatą" oznaczonej ceny, powiększonej o stawkę podatku

od czynności cywilnoprawnych. Sąd Apelacyjny uznał, że sformułowanie

odnoszące się do powiększenia ceny o ten podatek było przedwczesne i z tego

względu je pominął, co jednak spowodowało faktycznie istotne pomniejszenie

wysokości ceny należnej pozwanym. W swojej apelacji pozwani nie kwestionowali

zaś postanowienia umowy przedwstępnej o powiększeniu ceny o stawkę należnego

podatku, a jedynie niewyjaśnienie przez Sąd Okręgowy dlaczego zastosował

stawkę podatku od czynności cywilnoprawnych. Skarżący podnieśli również

zasadnie, że strona powodowa w pozwie sformułowała treść oświadczenia, które

powinni złożyć pozwani w taki sposób, że obowiązek złożenia tego oświadczenia

5

miał być uzależniony od zapłaty ceny kupna. Tymczasem Sądy obu instancji

określiły treść oświadczenia woli pozwanych w taki sposób, który nie uzależnia

obowiązku pozwanych od zapłaty ceny przez stronę powodową, co należy

zakwalifikować jako wyjście ponad żądanie pozwu. Zagadnienie to było

przedmiotem zarzutu apelacji pozwanych, do którego Sąd Apelacyjny nie odniósł

się w uzasadnieniu swojego wyroku. Sąd Apelacyjny nie rozpoznał również

w sposób właściwy zarzutu naruszenia art. 65 § 2 k.c., pomijając ocenę charakteru

określonego w umowie terminu przypadającego na dzień 30 września 2006 r. Sąd

Okręgowy przyjął, że był to termin przewidziany do spełnienia świadczenia,

natomiast skarżący podnosili, że miał on charakter terminu końcowego, a jego

upływ powodował wygaśnięcie obowiązku zawarcia umowy przyrzeczonej.

Wymagało to dokonania przez Sąd Apelacyjny wykładni umowy przedwstępnej

w tym zakresie.

Z tego względu uzasadniony był zarzut naruszenia art. 378 § 1 k.p.c.

Przepis ten nakłada na sąd drugiej instancji obowiązek rozpoznania apelacji w jej

granicach. Regulacja ta nakazuje jednocześnie aby zakres rozważań sądu drugiej

instancji, określony granicami apelacji został przedstawiony w uzasadnieniu wyroku

wydanego po rozpoznaniu apelacji. Zgodnie z utrwalonym stanowiskiem judykatury

skuteczne podniesienie zarzutu naruszenia art. 378 § 1 k.p.c. stanowi podstawę do

uwzględnienia skargi kasacyjnej. W takim przypadku bezprzedmiotowe stało się

rozpoznanie skargi kasacyjnej w ramach podstawy naruszenia prawa materialnego.

W związku z zarzutami skargi kasacyjnej w ramach tej podstawy wymaga jednak

podkreślenia, że w ramach swobody kontraktowej strony umowy przedwstępnej

mogą określić w niej termin, którego upływ powoduje wygaśnięcie obowiązku

zawarcia umowy przedwstępnej oraz wprowadzić do niej postanowienia, które nie

stanowią warunku w rozumieniu art. 89 k.c. i uprawniają jedynie jedną ze stron

umowy do odstąpienia od zawarcia umowy przyrzeczonej w przypadku, gdy będą

zajdą okoliczności wskazane w umowie.

Z przyczyn wyżej wskazanych zaskarżony wyrok podlegał uchyleniu na

podstawie art. 39815

§ 1 k.p.c.

jz