V CSK 257/10

Sygn. akt V CSK 257/10

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 23 lutego 2011 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący)

SSN Irena Gromska-Szuster

SSN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Władysława W.

przeciwko C. C. Sp. z o.o. w P.

o stwierdzenie nieważności uchwał,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 23 lutego 2011 r.,

skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 26 stycznia 2010 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 13 października 2009 r. oddalił powództwo

Władysława W. o stwierdzenie nieważności uchwał nadzwyczajnego zgromadzenia

wspólników pozwanej spółki z o.o. C. C. w P., podjętych w dniu 17 kwietnia 2009 r.

Sąd ten ustalił, że powód posiada 120 udziałów o łącznej wartości 6 000 zł., co

stanowi 10% kapitału zakładowego spółki. Drugim wspólnikiem jest C. C. D. Gmbh

w B. (CCD). Funkcję prezesów zarządu spółki pełnili powód i Gunther P. Każdy z

nich był samodzielnie uprawniony do reprezentowania spółki. W umowie spółki

przyjęto, że udziały mogą być umarzane na warunkach ustalonych przez

zgromadzenie wspólników. Pismem z dnia 13 marca 2009 r. wspólnik CCD zażądał

zwołania zgromadzenia wspólników. Gunther P. w piśmie z dnia 31 marca 2009 r.

poinformował powoda, że na dzień 17 kwietnia 2009 r. zwołał nadzwyczajne

zgromadzenie wspólników i podał porządek obrad, w którym przewidziano między

innymi odwołanie powoda z funkcji prezesa zarządu i zmianę umowy spółki. Powód

pismo to otrzymał 3 kwietnia 2009 r. W odpowiedzi na nie poinformował, że

zgromadzenie zostało zwołane z naruszeniem art. 236 § 1 k.s.h. i nie będzie

władne podejmować wiążących uchwał. Na wstępie zgromadzenia wspólników w

dniu 17 kwietnia 2009 r. powód oświadczył, że zgromadzenie zostało zwołane z

naruszeniem art. 236 § 1 k.s.h., a do siedziby zarządu nie wpłynęło pismo

zawierające żądanie zwołania zgromadzenia wspólników. Powód głosował

przeciwko wszystkim podjętym uchwałom. Po podjęciu uchwał nr 3, 4 i 5

dodatkowo oświadczał, że głosował przeciwko uchwale, a po podjęciu 6 uchwały

oświadczył, że zgromadzenie jest wadliwe i wystąpi do sądu o unieważnienie

wszystkich uchwał. Sąd Okręgowy uznał, że powód był legitymowany do

zaskarżenia uchwał. Stanowisko powoda, który wprawdzie nieprawidłowo

formułował stanowisko przeciwko podjętym uchwałom, dawało bowiem podstawy

do przyjęcia, że wyraził sprzeciw wobec każdej z podjętych uchwał. Sąd Okręgowy

ocenił, że zgromadzenie wspólników zostało zwołane z naruszeniem art. 235 § 1

k.s.h. Uchybienie to nie wpłynęło jednak na treść podejmowanych uchwał i nie

mogło stanowić podstawy uwzględnienia powództwa. Pozostałe zarzuty powoda

3

(naruszenia art. 236 § 1, art. 239 § 1 i art. 246 § 3 k.s.h.) Sąd pierwszej instancji

uznał za nieuzasadnione.

Apelacja powoda została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego z dnia 26

stycznia 2010 r., który podzielił ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji i jego

ocenę, że sposób zwołania zgromadzenia wspólników nie dawał podstaw do

stwierdzenia nieważności podjętych na nim uchwał. Uchybienia formalne w tym

zakresie nie miały związku z treścią podjętych uchwał, a wynik głosowania, w

sytuacji, gdy cały kapitał był reprezentowany, nie zależał od sposobu zwołania

zgromadzenia. Za niezasadne uznał zarzuty naruszenia art. 239 § 1 k.s.h. oraz art.

252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 246 § 3 k.s.h. Podkreślił jednak, że decydujące

znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy miało stwierdzenie, że powód nie dopełnił

obowiązku zgłoszenia sprzeciwu przeciwko zaskarżonym uchwałom, niezwłocznie

po ich podjęciu. Sąd Apelacyjny stwierdził, że stanowisko Sądu pierwszej instancji,

który uznał, iż powód swoim zachowaniem podczas zgromadzenia wspólników

wyraził sprzeciw - zgodnie z art. 250 § 2 k.s.h. - jest zbyt liberalne.

Skarga kasacyjna powoda została oparta na obu podstawach określonych

w art. 3983

§ 1 k.p.c. Zarzucono w niej naruszenie art. 235 § 1 k.s.h., art. 236 § 1

k.s.h., art. 236 § 1 k.s.h. w zw. z art. 56 k.c., art. 61 k.c., art. 65 § 1 k.c., art. 237 § 1

k.s.h., art. 238 k.s.h., art., 239 § 1 k.s.h., art. 246 § 3 k.s.h., art. 81 Prawo

o notariacie w zw. z art. 2 k.s.h. i art. 58 k.c., art. 250 pkt 2 k.s.h. w zw. z art. 252

§ 1 k.s.h., art. 250 pkt 2 k.s.h. w zw. z art. 252 § 1, art. 2 k.s.h. i art. 58 k.c. oraz

art. 350 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 325 i 321 § 1 k.p.c., art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art.

378 § 1 k.p.c., art. 382 k.p.c. i art. 384 k.p.c., art. art. 378 § 1 k.p.c. i art. 382 k.p.c.

w zw. z art. 245 k.p.c. i art. 328 § 2 k.p.c., art. 382 k.p.c. i art. 328 § 2 k.p.c. w zw.

z art. 391 § 1 k.p.c., art. 381, 382 i 391 § 1 k.p.c. w zw. z art. 47912

§ 1 k.p.c. i art.

227 k.p.c., a także art. 382 k.p.c. W oparciu o te zarzuty skarżący wniósł

o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego

rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, ewentualnie jego uchylenie i orzeczenie co do

istoty sprawy poprzez zmianę wyroku Sądu pierwszej instancji i uwzględnienie

powództwa.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

4

Strona pozwana do pisma z 18 lutego 2011 r. dołączyła oświadczenie

powoda z tej daty, w którym cofa skargę kasacyjną. Pismo to wpłynęło jednak do

Sadu Najwyższego już po rozpoznaniu skargi kasacyjnej powoda i nie mogło

stanowić podstawy do umorzenia postępowania kasacyjnego.

Zgodnie z brzmieniem art. 3983

§ 3 k.p.c. podstawą skargi kasacyjnej nie

mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów i oceny dowodów. Z tego względu nie

mogły być uwzględnione zarzuty, w których skarżący podnosił, że pozbawione

podstaw było ustalenie, że powód nie żądał zaprotokołowania sprzeciwu wobec

podjętych uchwał, a Sąd Apelacyjny „bezkrytycznie" zaakceptował wadliwe

ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji. Nieuzasadnione były również zarzuty

związane ze sprostowaniem przez Sąd Apelacyjny oznaczenia przedmiotu

postępowania. Sąd Okręgowy w wyroku oddalającym powództwo jako przedmiot

sprawy wskazał uchylenie uchwał. Art. 350 k.p.c. nie wyklucza możliwości

sprostowania wyroku w tym zakresie, jeżeli zawarte w nim oznaczenie przedmiotu

postępowania jest wynikiem omyłki. W przypadku wyroku oddalającego powództwo

ocena, jakie żądanie było faktycznie przedmiotem rozstrzygnięcia sądu jest

wprawdzie utrudniona, ale nie jest wykluczone jej dokonanie przy uwzględnieniu

przebiegu postępowania w sprawie oraz analizy uzasadnienia zaskarżonego

wyroku. Nie można zatem przyjąć, że niedopuszczalne było sprostowanie

komparycji wyroku Sądu pierwszej instancji polegające na zastąpieniu zwrotu

„o uchylenie uchwał” słowami „o stwierdzenie nieważności uchwał” i doprowadziło

to do zmiany zaskarżonego wyroku na niekorzyść powoda.

Usprawiedliwione były natomiast zarzuty nierozpoznania sprawy przez Sąd

Apelacyjny w granicach apelacji i sporządzenia uzasadnienia wyroku

z naruszeniem zasad określonych w art. 328 § 2 k.p.c. Z brzmienia art. 378 § 1

k.p.c. dla sądu drugiej instancji wynika obowiązek rozpoznania wszystkich zarzutów

apelacji, które mogą mieć wpływ na treść rozstrzygnięcia. Ich ocena powinna być

jednocześnie przedmiotem rozważań w uzasadnieniu orzeczenia wydanego po

rozpoznaniu apelacji. Sąd Apelacyjny pominął zaś rozpoznanie zarzutu naruszenia

art. 233 § 1 k.p.c. stwierdzając bezzasadnie, że powód w istocie nie kwestionował

jakichkolwiek ustaleń faktycznych ale wyłącznie oceny prawne „wyprowadzone

przez Sąd z ustalonych faktów”. Wskazuje na to jednoznacznie dalszy fragment

5

uzasadnienia, w którym niezasadnie wskazano, że stwierdzenie czy wspólnik

większościowy (CCD) zgłosił prezesowi zarządu żądanie zwołania zgromadzenia

wspólników nie odnosi się do stanu faktycznego sprawy. Sąd Apelacyjny nie

rozpoznał również zarzutu dotyczącego dopuszczenia przez Sąd pierwszej instancji

dowodu z dwóch rozbieżnych tłumaczeń pisma z dnia 13 marca 2009 r.

dotyczącego wezwania do zwołania zgromadzenia wspólników, co zdaniem

powoda miało wpływ na ocenę skutków zwołania zgromadzenia wspólników i nie

wyjaśnił w uzasadnieniu swojego wyroku przyczyn pominięcia dowodu

z tłumaczenia tego pisma złożonego przez powoda w postępowaniu apelacyjnym.

W judykaturze utrwalone jest stanowisko, że naruszenie przez sąd drugiej

instancji art. 378 § 1 k.p.c. stanowi podstawę do uwzględnienia skargi kasacyjnej.

Z uwagi na zasadne podniesienie tego zarzutu przez skarżącego zaskarżony

wyrok podlegał uchyleniu na podstawie art. 39815

§ 1 k.p.c. W tym przypadku co do

zasady bezprzedmiotowe stało się rozpoznanie przez Sąd Najwyższy zawartych

w skardze kasacyjnej zarzutów naruszenia prawa materialnego, w szczególności

dotyczących sposobu zwołania zgromadzenia wspólników. Wymaga jednak

podkreślenia, że w pełni uzasadnione były zarzuty naruszenia art. 250 pkt 2 i art.

252 § 1 k.s.h. w wyniku ich błędnej wykładni, w związku z przyjęciem przez Sąd

Apelacyjny, że powód nie posiadał legitymacji do zaskarżenia uchwał podjętych

w dniu 14 kwietnia 2009 r. na skutek braku wymaganej przez przepisy formy

sprzeciwu przeciwko podjętym uchwałom. Sąd Apelacyjny podkreślił wyraźnie,

że to stwierdzenie miało decydujące znaczenie dla sposobu rozstrzygnięcia

sprawy, co dodatkowo przemawiało za uwzględnieniem skargi kasacyjnej.

Sąd Okręgowy przyjął, że zachowanie powoda, który już po otrzymaniu

zawiadomienia o zwołaniu zgromadzenia wspólników podnosił, że naruszono

prawo i zgromadzenie nie będzie mogło podejmować wiążących uchwał

i zastrzeżenia te powtórzył na wstępie zgromadzenia wspólników, a następnie

głosował przeciwko wszystkim uchwałom i dodatkowo składał oświadczenia, że

głosował przeciw, a ostatecznie oświadczył również, że zgromadzenie jest wadliwe

i złoży do sądu wniosek o unieważnienie wszystkich uchwał, spełniało warunki

wyrażenia sprzeciwu przeciwko podjętym uchwałom, wynikające z art. 250 pkt 2

k.s.h. Sąd Apelacyjny stanowisko to uznał za „zbyt liberalne”, jednak bez szerszego

6

umotywowania tej oceny. Stwierdził jedynie w sposób ogólny, że wspólnik powinien

zgłosić sprzeciw przeciwko uchwale niezwłocznie po jej podjęciu, a żądanie

zaprotokołowania sprzeciwu musi być zgłoszone wyraźnie i stanowczo. Sąd

Apelacyjny nie wyjaśnił z jakich powodów zachowania powoda nie uznał za

spełniające te warunki. Należy zaś przyjąć, że dla zachowania wymogu

określonego w art. 250 pkt 2 k.s.h. wystarczające jest zgłoszenie żądania

zaprotokołowania sprzeciwu przed zamknięciem zgromadzenia, zaś powód

sprzeciw przeciwko podjętym uchwałom wyraził z pewnością wyraźnie i stanowczo.

Jego oświadczenia wskazują niewątpliwie na to, że sprzeciwiał się podjęciu

zaskarżonych uchwał.