V CSK 286/10

Sygn. akt V CSK 286/10

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 23 lutego 2011 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący)

SSN Irena Gromska-Szuster

SSN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Paula W.

przeciwko K. P. Sp. z o.o. w W.

o ustalenie nieistnienia uchwał wspólników spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 23 lutego 2011 r.,

skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 19 marca 2010 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

2

Powód Paul W. domagał się uchylenia uchwał nr 1, 6 i 10 zgromadzenia

wspólników sp. z o.o. K. P., podjętych w dniu 14 kwietnia 2009 r., ewentualnie

stwierdzenia ich nieważności. Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 22 grudnia 2009 r.

powództwo to oddalił. Ustalił, że w dniu 19 grudnia 2007 r. w Dublinie powód zawarł

z Alanem D. i Hugh W., wspólnikami sp. z o.o. „P." w W., umowy kupna 6,25%

udziałów w kapitale „społecznym" od każdego z nich, za kwoty po 62 500 euro.

Kontrahenci postanowili, że zawarte przez nich umowy należy interpretować

zgodnie z prawem polskim. Udziałowcami spółki „P." byli Patrick C., Laurence R.,

Alan D. i William W. Każdy z nich posiadał 1185 udziałów o łącznej wartości 592

500 zł. Wartość kapitału zakładowego wynosiła 2 370 000 zł. Powód uczestniczył w

nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników w dniu 4 grudnia 2008 r. W dniu 3

lutego 2009 r. strona pozwana złożyła wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego o

wpisanie go jako wspólnika. Wniosek ten został zwrócony. Strona pozwana

ponowiła ten wniosek i została wezwana do złożenia prawidłowo sporządzonych

umów kupna udziałów, gdyż umowy z dnia 19 grudnia 2007 r. nie określały ilości

nabywanych udziałów. Strona pozwana w listach wspólników sporządzonych w

lutym i kwietniu 2009 r. nie uwzględniła powoda. Na zgromadzeniu wspólników w

dniu 14 kwietnia 2009 r. głosy powoda, reprezentowanego przez pełnomocnika

Piotra S., nie zostały uwzględnione. Nie potrafił on określić ile udziałów posiada

powód. Przewodniczący zgromadzenia uznał, że powód nie jest wspólnikiem, gdyż

umowa, na podstawie której nabył udziały jest nieważna. Na zgromadzeniu

wspólników w dniu 14 kwietnia 2009 r. podjęto między innymi zaskarżone przez

powoda uchwały dotyczące zmiany firmy na K. P., zmiany umowy spółki poprzez

ustanowienie rady nadzorczej i określenie sposobu jej działania oraz rezygnację z

prawa pierwokupu przysługującego wspólnikom w przypadku zbycia udziałów. Za

ich przyjęciem oddano 3555 głosów. Przeciw uchwale było 1185 głosów.

Pełnomocnik powoda zgłosił sprzeciw co do odbycia zgromadzenia z uwagi na

niepowiadomienie o nim powoda i niemożność jego uczestniczenia w

zgromadzeniu. W dniu 1 czerwca 2009 r. w Dublinie zostały zawarte aneksy do

umów sprzedaży udziałów z dnia 19 grudnia 2007 r. Stwierdzono w nich, że

przedmiotem sprzedaży jest po 296 udziałów w kapitale zakładowym spółki „P." za

3

cenę 62 500 euro. Sąd Okręgowy uznał, że powód nie był uprawniony do udziału w

zgromadzeniu wspólników w dniu 14 kwietnia 2009 r., gdyż umowy dotyczące

nabycia przez niego udziałów w pozwanej spółce, zawarte w dniu 19 grudnia 2007

r., były nieważne. Przy zawarciu tych umów zamiarem stron nie była bowiem

określona liczba pojedynczych udziałów, lecz wyłącznie określony procent

udziałów. W świetle art. 153 k.s.h. taki sposób określenia przedmiotu umów

sprzedaży udziałów był sprzeczny z prawem. Umowy zawarte w dniu 1 czerwca

2009 r. nie mogły zaś konwalidować nieważnych umów sprzedaży udziałów. Sąd

Okręgowy uznał, że w istocie nie były to aneksy do tych umów, lecz nowe umowy

sprzedaży, w których prawidłowo określono ilość udziałów nabytych przez powoda.

Powyższe przemawiało za oddaleniem powództwa.

Apelacja powoda została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego z dnia 19

marca 2010 r., który podzielił ustalenia faktyczne i ocenę prawną Sądu pierwszej

instancji. Za prawidłową uznał wykładnie umów z dnia 19 grudnia 2007 r.

przeprowadzoną przez Sąd Okręgowy. Stwierdził, że ich strony dążyły do tego, aby

udział powoda w kapitale zakładowym spółki wynosił 12,5%, a tym samym nie

ulega wątpliwości, iż zgodnym zamiarem stron nie było zbycie określonej liczby

udziałów. Podkreślił też, że Sąd ten nie wykluczył możliwości nabycia udziałów w

spółce na współwłasność w częściach ułamkowych, lecz uznał, iż nie było to

zgodnym zamiarem stron. Nadto przyjęcie, że powód nabył ewentualnie 12,5% we

współwłasności wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki pozostawałoby

w sprzeczności ze stanowiskiem powoda i byłoby nie do pogodzenia z faktem, że

zbywcy udziałów, którzy dysponowali jedynie częścią udziałów w kapitale

zakładowym, nie mogliby skutecznie dokonać takiego zbycia.

Skarga kasacyjna powoda została oparta o podstawę naruszenia prawa

materialnego. Zarzucono w niej błędną wykładnie art. 65 § k.c. w zw. z art. 180 i art.

153 k.s.h., art. 196 § 2 k.c. oraz art. 58 § 3 k.c. W oparciu o te zarzuty skarżący

wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenie zgodnie z żądaniem pozwu,

ewentualnie jego uchylenie i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do

ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

4

Sąd Apelacyjny dokonując wykładni umów zawartych przez powoda w dniu

19 grudnia 2007 r., w kontekście zarzutu apelacji o poprzestaniu przez Sąd

Okręgowy na dosłownym ich brzmieniu, stwierdził, że wykładnia tych umów

przeprowadzona przez Sąd pierwszej instancji nie naruszała reguł określonych

w art. 65 § 2 k.c., a powód „nie wskazał na dowody", które pozwoliłyby uznać,

że obie strony ich postanowienia rozumiały w sposób przedstawiony przez powoda.

Tego rodzaju stwierdzenie nie zwalniało Sądu Apelacyjnego od ustalenia, jaki był

zgodny zamiar stron, skoro art. 65 § 2 k.c. nakazuje, aby przy dokonywaniu

wykładni oświadczeń woli uwzględnić przede wszystkim jaki był cel umowy i jaki

zgodny zamiar brały pod uwagę strony zawierając umowę. W tym celu należało

poddać ocenie cały zgromadzony w sprawie materiał dowodowy, a w szczególności

poddać wszechstronnej ocenie treść umów sprzedaży udziałów, także

z uwzględnieniem faktu, że zostały zawarte w Irlandii i nie były zawarte w języku

polskim. Sąd pierwszej instancji przyjął np., że ich przedmiotem były procentowe

udziały w „kapitale społecznym" spółki, ale jednocześnie stwierdził, że zawarto

umowy sprzedaży udziałów w spółce. Z kolei Sąd Apelacyjny stwierdził, że strony

dążyły do tego, aby powód uzyskał w kapitale spółki udział wynoszący 12,5%.

Z tego wyprowadził zaś nieuzasadniony wniosek, że zamiarem stron nie mogło być

zatem przeniesienie na powoda określonej liczby udziałów. Nie jest bowiem

wykluczone nabycie określonej liczby udziałów przez ich oznaczenie za pomocą

ułamka lub procentu w odniesieniu do ogólnej liczby udziałów w kapitale

zakładowym. Jeżeli liczba ta wynosi np. 100, to stwierdzenie w umowie, że jej

przedmiotem jest 1

/2 lub 50% udziałów oznacza faktycznie to samo co stwierdzenie,

że zbyciu podlega 50 udziałów.

Na powyższej ocenie mogła zaważyć także błędna ocena samej

dopuszczalności takiego sposobu określenia ilości zbywanych udziałów.

Sąd Okręgowy stwierdził, że oznaczenie przedmiotu umowy w postaci procentu

udziałów było sprzeczne z art. 153 k.s.h., co przy uwzględnieniu jednocześnie

oceny aneksów zawartych w dniu 1 czerwca 2009 r. wskazuje, że w jego ocenie

warunkiem skutecznego zbycia udziałów jest ich określenie metodą liczbową.

Sąd Apelacyjny nie zajął jednoznacznie stanowiska w tym zakresie,

jednakże zawarta w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku ocena zarzutu naruszenia

5

art. 58 § 3 k.c. nakazuje przyjąć, że podzielił on ocenę Sądu pierwszej instancji.

Stanowisko to nie jest zaś usprawiedliwione.

Sąd Apelacyjny nie rozpoznał też w sposób właściwy zarzutów naruszenia

art. 58 § 3 i art. 196 § 2 k.c. W sposób nieuzasadniony ocenił twierdzenia powoda

dotyczące kwestii nabycia udziału na współwłasność w częściach ułamkowych,

odnosząc je do możliwości nabycia przez powoda 12,5% we współwłasności

wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki. Uwagi powoda w tym zakresie

dotyczyły bowiem jedynie części ułamkowej przekraczającej liczbę 296 udziałów,

powstałą z przeliczenia ułamka w wysokości 6,5% w odniesieniu do ogólnej liczby

udziałów w kapitale zakładowym spółki. Powód podnosił, że w przypadku braku

określenia w umowie, czy chodzi o zbycie takiej części udziału, czy też jego

ułamkowej części na współwłasność, należy przyjmować drugi z tych wariantów.

Stanowisko powoda w tym zakresie było uzasadnione. Jak bowiem podkreślono

w judykaturze przy wykładni umowy należy stosować dyrektywę fawor contraktus,

pozwalającą utrzymywać skuteczność umowy w jak najszerszym zakresie

(por. wyrok Sądu Najwyższego z 12 grudnia 2002 r., V CKN 1603/00).

Sąd Najwyższy przyjął jednocześnie, że przy ocenie przedmiotu umowy

dopuszczalna jest np. wykładnia oświadczeń woli zawartych w akcie notarialnym

sprzedaży udziałów w nieruchomości zmierzająca do ustalenia czy wolę stron

umowy wyraża zwrot o sprzedaży udziałów w całości czy określenie ich ułamkiem

wyliczonym błędnie (postanowienie SN z dnia 26 lutego 2009 r., IV CSK 471/08).

Z przyczyn wyżej wskazanych kasacyjna podstawa naruszenia prawa

materialnego była uzasadniona i zaskarżony wyrok podlegał uchyleniu na

podstawie art. 39815

§ 1 k.p.c.