III CSK 254/10

Wyrok z dnia 12 maja 2011 r., III CSK 254/10

Stosunek osobisty łączący poręczyciela wekslowego z remitentem może

uzasadniać odpowiedzialność wekslową poręczyciela, jeżeli remitentowi

przysługuje wobec wystawcy weksla roszczenie ze stosunku podstawowego

(art. 32 ust. 2 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe, Dz.U. Nr 37,

poz. 282).

Sędzia SN Marian Kocon (przewodniczący)

Sędzia SN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)

Sędzia SN Dariusz Dończyk

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Edwarda Z. przeciwko Elżbiecie S. o

zapłatę, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 12 maja 2011 r., na rozprawie

skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 8

kwietnia 2010 r.

oddalił skargę kasacyjną oraz zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę

3600 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powód Edward Z. dochodził od pozwanej Elżbiety S. zapłaty kwoty

11 167 500 zł jako poręczyciela wekslowego. Należność ta została zasądzona

nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym, a następnie nakaz ten utrzymano w

mocy wyrokiem Sądu Okręgowego. Uwzględniając apelację pozwanej, Sąd

Apelacyjny wyrokiem z dnia 16 stycznia 2009 r. uchylił wyrok Sądu Okręgowego i

przekazał sprawę temu Sądowi do ponownego rozpoznania; zalecił jednocześnie –

po przeprowadzeniu stosownego postępowania dowodowego – ocenę zarzutu

pozwanej, eksponującego niepowstanie wierzytelności po stronie powoda

(remitenta) ze stosunku podstawowego wobec wystawcy weksla.

Rozpoznając sprawę ponownie, Sąd Okręgowy uchylił nakaz zapłaty

przeciwko pozwanej i oddalił powództwo, ustalając, że powód zawarł z mężem

pozwanej (Andrzejem S.) w dniu 15 lipca 2004 r. umowę zbycia udziałów w spółce z

ograniczoną odpowiedzialnością "D.W.S.". Zobowiązał się wobec kontrahenta do

podjęcia odpowiednich starań mających na celu przeniesienie własności

nieruchomości oznaczonej w umowie na spółkę. Nieruchomość ta stanowi obecnie

własność Skarbu Państwa – Agencji Mienia Wojskowego i została oddana w

dzierżawę tej spółce jako dzierżawcy. Andrzej S. zobowiązał się zapłacić powodowi

wynagrodzenia za poczynione starania i zwrócić poniesione koszty. Był

zobowiązany do zapłaty takiej należności, gdyby nie doszło do nabycia własności

nieruchomości z jego winy. Na zabezpieczenie wspomnianej należności Andrzej S.

wystawił weksel własny w dniu zawarcia umowy na kwotę 11 167 500 zł z terminem

płatności do dnia 31 stycznia 2005 r. Na wekslu poręczenie złożyła pozwana.

W umowie zastrzeżono, że weksel mógł zostać zrealizowany w razie ziszczenia się

warunku, tj. przeniesienia własności nieruchomości na spółkę lub w razie

niezawarcia umowy nabycia nieruchomości z winy Andrzeja S. Do nabycia

własności nieruchomości przez spółkę ostatecznie nie doszło, powód nie wykonał

zatem zasadniczego obowiązku wynikającego ze stosunku podstawowego. Nie było

podstaw do stwierdzenia, że Andrzej S. ponosił wyłączną winę za taki stan rzeczy,

po stronie powoda zatem nie powstało roszczenie objęte pozwem, w związku z

czym nie powstał obowiązek zapłaty sumy wekslowej ujętej w wekslu zupełnym,

wystawionym w dniu 15 lipca 2004 r., także w stosunku do pozwanej.

Apelacja powoda została oddalona. Sąd Apelacyjny stwierdził, że jest

związany ocenami prawnymi i wskazaniami co do dalszego postępowania,

zawartymi w poprzednim wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 16 stycznia 2009 r., w

którym przyjęto, że pozwana jako poręczyciel wekslowy może podnosić zarzuty ze

stosunku podstawowego, ukształtowanego umową z dnia 15 lipca 2004 r. i

łączącego wystawcę weksla z powodem (remitentem). Sąd Apelacyjny podzielił

ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego dotyczące okoliczności powstania

roszczenia powoda ze stosunku podstawowego, z których wynika, że roszczenie

powoda z tego stosunku, obejmujące zapłatę kwoty objętej wekslem, w ogóle nie

powstało, ponieważ powód swoimi działaniami nie doprowadził do przeniesienia

własności nieruchomości na spółkę, a Andrzej S. – wystawca weksla – nie ponosił

winy za powstały stan rzeczy. W tej sytuacji bezzasadne stało się również

roszczenie wekslowe powoda wobec pozwanej.

W skardze kasacyjnej powoda podniesiono zarzuty naruszenia prawa

procesowego, tj. art. 227 w związku z art. 391 zdanie pierwsze oraz art. 382, art.

328 § 2 w związku z art. 391 § 1 zdanie pierwsze, art. 378 § 1 i art. 386 § 6 k.p.c.

Wskazano też na naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 17, 32 ust. 1 i 2

w związku z art. 103 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe (Dz.U. Nr

37, poz. 282 – dalej: "Pr.weksl."), art. 375 § 1 k.c. w związku z art. 47 ust. 1 i w

związku z art. 103 Pr.weksl., a także art. 92113

zdanie pierwsze k.c. Skarżący

wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi drugiej

instancji do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

(...) Pozwana poręczycielka złożyła podpis na wekslu zupełnym własnym za

wystawcę, a powód – remitent weksla – wystąpił z powództwem tylko przeciwko

poręczycielowi wekslowemu. Gdyby zdecydował się na proces wekslowy przeciwko

poręczycielowi i wystawcy, dłużnicy ci odpowiadaliby wobec niego solidarnie (art.

47 Pr.weksl.). Solidarność dłużników wekslowych odpowiada konstrukcyjnie

solidarności biernej przewidzianej w art. 369 i 366 k.c. (por. np. wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 28 stycznia 2010 r., I CSK 249/09, OSNC 2010, nr 9, poz.

124). Oznacza to, że odpowiedzialni solidarnie dłużnicy wekslowi (np. poręczyciel i

wystawca) mogą znajdować się w różnym położeniu prawnym wobec tego samego

wierzyciela wekslowego, mimo obowiązku zapłaty sumy wekslowej w tej samej

wysokości (art. 47 Pr.weksl., art. 368 k.c.). Należy jednak stwierdzić, że dla

określenia sytuacji prawnej poręczyciela wekslowego wobec wierzyciela

wekslowego i charakteru jego odpowiedzialności wekslowej podstawowe znaczenie

mają elementy konstrukcyjne tej odpowiedzialności przewidziane w art. 7 i 32

Pr.weksl., a nie eksponowane w skardze kasacyjnej uwagi dotyczące

zróżnicowania położenia prawnego dłużników solidarnych i wynikających z tego

zróżnicowania zarzutów prawnych. Czym innym jest bowiem samo konstrukcyjne

ukształtowanie odpowiedzialności wekslowej dłużników wekslowych, w tym

poręczyciela, a czym innym odmienność ich sytuacji prawnej wobec tego samego

wierzyciela wekslowego, wyrażająca się w możliwości powoływania się na

określone kategorie zarzutów w razie łącznego pozwania ich przez wierzyciela.

Podnoszone zatem w skardze zarzuty naruszenia art. 375 § 1 k.c. i art. 47 Pr.weksl.

nie mogły mieć decydującego znaczenia. Co więcej, w sprawie nie wystąpiła w

ogóle potrzeba stosowania tych przepisów.

Poręczenie wekslowe udzielane jest zawsze za określonego dłużnika

wekslowego (art. 31 ust. 3 Pr.weksl.). Taka indywidualizacja tego dłużnika jako

„dłużnika głównego” ma przede wszystkim na celu określenie zasadniczych

przesłanek powstania odpowiedzialności poręczyciela wekslowego, zgodnie

bowiem z art. 32 ust. 1 Pr.weksl., poręczyciel wekslowy odpowiada tak samo jak

dłużnik wekslowy, za którego poręczył. Oznacza to, że poręczyciel wekslowy

odpowiada za zapłatę sumy wekslowej po nastąpieniu tych samych przesłanek,

które aktualizują odpowiedzialność wskazanego przez poręczyciela dłużnika

głównego. Do powstania odpowiedzialności poręczyciela wekslowego niezbędne

jest także istnienie na wekslu podpisu osoby, za którą udzielono poręczenia (art. 32

ust. 2 Pr.weksl.). Nie jest natomiast istotne, czy podpis tej osoby spowodował w

ogóle powstanie jej zobowiązania wekslowego (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z

dnia 9 września 2004 r., II CSK 502/03, nie publ.). Poręczenie wekslowe jest jednak

nieważne, jeżeli nieważne jest zobowiązanie dłużnika wekslowego w wyniku wady

formalnej weksla (art. 32 ust. 2 Pr.weksl.).

W literaturze polskiej i innych krajów należących do systemu konwencji

genewskiej (np. w literaturze niemieckiej) taką minimalną zależność prawną

zobowiązania poręczyciela wekslowego i zobowiązania wskazanego dłużnika

wekslowego określa się jako tzw. akcesoryjność formalną (por. też np. wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 24 listopada 2009 r., V CSK 129/09, niepubl.). W sensie

materialnoprawnym zobowiązanie poręczyciela wekslowego pozostaje niezależnym

jurydycznie zobowiązaniem wobec posiadacza weksla (art. 7 Pr.weksl.). Co więcej,

w odróżnieniu od poręczyciela prawa cywilnego (art. 876 i 881 k.c.) poręczyciel

wekslowy – jak inni dłużnicy wekslowi – zawsze jest samodzielnym dłużnikiem

wekslowym posiadacza weksla i odpowiada solidarnie z innymi dłużnikami

wekslowymi (art. 47 Pr.weksl.).

Konsekwencją prawną samodzielności zobowiązania poręczyciela

wekslowego jest istotne zredukowanie możliwości podnoszenia zarzutów wobec

posiadacza weksla. W żadnym razie do poręczenia wekslowego nie może mieć

zatem zastosowania art. 883 § 3 k.c., stanowiący jeden z istotnych przejawów tzw.

materialnej akcesoryjności poręczenia prawa cywilnego (art. 876 k.c.). Poręczyciel

wekslowy może bronić się jedynie zarzutami wynikającymi z treści weksla oraz

zarzutami ze stosunku osobistego (pozawekslowego) łączącego poręczyciela z

wierzycielem wekslowym. Dowód istnienia takiej pozawekslowej więzi prawnej

obciąża poręczyciela (art. 6 k.c), poręczyciel wekslowy zatem nie może powoływać

się wobec posiadacza weksla na zarzuty wynikające ze stosunków

pozawekslowych wiążących poręczyciela z dłużnikiem wekslowym, za którego

udzielone zostało poręczenie, i ze stosunków pozawekslowych, łączących

wystawcę z remitentem. Przedstawione uwagi odnoszą się do sytuacji prawnej

poręczyciela wekslowego, który umieścił swój podpis na wekslu zupełnym w chwili

jego wystawienia, a nie na wekslu in blanco.

W rozpoznawanej sprawie pojawiła się kwestia prawnej skuteczności obrony

pozwanego poręczyciela, która musi być oceniana w świetle ustaleń faktycznych

dokonanych przez Sądy meriti. Z ustaleń tych wynika, że w dniu 15 lipca 2004 r.

zawarta została umowa między wystawcą weksla własnego (zupełnego) i

remitentem wekslowym, powodem w niniejszej sprawie. W związku z

niewykonaniem postanowień tej umowy przez remitenta i brakiem winy po stronie

wystawcy weksla w niedojściu do skutku umowy przeniesienia własności

dzierżawionej nieruchomości na rzecz spółki "D.W.S.", nie powstało roszczenie

remitenta weksla ze stosunku podstawowego, obejmujące kwotę dochodzoną od

poręczyciela wekslowego. W umowie stwierdzono, że zabezpieczeniem zapłaty tej

kwoty jest weksel własny, wystawiony przez wystawcę w dniu zawarcia umowy na

kwotę 11 167 500 zł, z terminem płatności w dniu 31 stycznia 2005 r. i poręczony

przez małżonkę wystawcy Elżbietę S., przy czym weksel ten „może być

zrealizowany jedynie w przypadku ziszczenia się warunku, tj. przeniesienia

własności nieruchomości na spółkę lub niezawarcia umowy z winy (wystawcy).

Pozwana poręczycielka nie była stroną tej umowy kreującej stosunek podstawowy.

W toku postępowania rozpoznawczego powoływała się jednak m.in. na zawarte w

umowie postanowienia przewidujące sytuację, w której remitent wekslowy może

dochodzić zapłaty sumy wekslowej jedynie w razie powstania roszczenia w

stosunku podstawowym. Pojawia się zatem kwestia jurydycznej oceny podjętej

przez poręczyciela obrony prawnej w ustalonym stanie faktycznym sprawy, przy

wspomnianym założeniu ogólnym, że nie mógł on powoływać się skutecznie na

zarzuty wynikające ze stosunku łączącego wystawcę z remitentem (art. 7

Pr.weksl.).

W tym zakresie nie można podzielić argumentacji przyjętej w zaskarżonym

wyroku i w wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 16 stycznia 2009 r. Ograniczenia

samodzielnego charakteru zobowiązania poręczyciela wekslowego nie można

wywodzić tylko z faktu, że wierzytelność wekslowa nie była przedmiotem indosu i w

związku z tym nie powstała w ogóle potrzeba zapewnienia bezpieczeństwa obrotu

wekslowego. Reguła samodzielności zobowiązania wekslowego poręczyciela

wekslowego (art. 7 Pr.weksl.) nie pozostaje bowiem w związku z prawnym obiegiem

weksla, inicjowanym przez indos wekslowy.

Nieprzekonywająco brzmi także stwierdzenie, że „weksel gwarancyjny nie

stwarza samoistnej odpowiedzialności poręczyciela wekslowego, lecz wtórną,

wynikającą z odpowiedzialności dłużnika”, co w konsekwencji miałoby prowadzić do

wniosku, iż mimo braku po stronie poręczyciela wekslowego statusu strony

stosunku podstawowego łączącego wystawcę z remitentem, mógłby on jednak

podnosić wobec remitenta zarzuty przysługujące wystawcy, a dzieje się tak

wówczas, gdy poręczenie wekslowe, złożone na wekslu gwarancyjnym, ma

„zabezpieczyć wykonanie zobowiązania, które ma źródło w stosunku podstawowym

łączącym wystawcę weksla z remitentem”. Wbrew takiemu stanowisku, wskazanie

w umowie łączącej wystawcę weksla z remitentem wynikającego z niej roszczenia

jako przedmiotu zabezpieczenia objętego poręczeniem wekslowym nie ogranicza

jednak samodzielnego charakteru zobowiązania wekslowego, wcześniej już bowiem

wyjaśniono, na czym polega zależność prawna odpowiedzialności poręczyciela.

Niezależnie od tego należy stwierdzić, że poręczyciel wekslowy może bronić się

zawsze zarzutami wynikającymi z art. 17 Pr.weksl., przy czym konstatacja taka

potwierdza tylko samodzielny charakter zobowiązania poręczyciela.

Należy jednak stwierdzić, że w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku i

uzasadnienia wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 16 stycznia 2009 r. wskazano na

takie elementy, które w związku z ustaleniami dokonanymi przez Sądy meriti mogą

usprawiedliwiać przyjęte rozstrzygnięcie merytoryczne, ale przy odmiennym

uzasadnieniu prawnym.

Sądy meriti trafnie powołały się na treść umowy z dnia 15 lipca 2004 r., w

której wyraźnie wskazano, kiedy należność wekslowa może być dochodzona.

Zastrzeżenie to ma charakter kategoryczny („jedynie w przypadku ziszczenia się

warunku”). Nie ma wątpliwości, że wskazanie sytuacji, w której może nastąpić

dochodzenie wierzytelności wekslowej, odnosi się także do poręczyciela

wekslowego, a nie tylko do wystawcy. Poręczyciel wekslowy nie umieścił swojego

podpisu pod umową, ale podpisał weksel i wręczył go remitentowi w dniu zawarcia

umowy.

Wspomniane okoliczności udzielenia poręczenia wekslowego przez pozwaną

na wekslu zupełnym w chwili wystawienia wskazują, że doszło do dorozumianego

ukształtowania się odpowiedniego, pozawekslowego stosunku obligacyjnego

między poręczycielem wekslowym i remitentem. Z tego właśnie stosunku

poręczyciel wekslowy może wywodzić wobec remitenta skutecznie zarzut braku

powstania roszczenia w tzw. stosunku podstawowym, łączącym wystawcę z

remitentem. Innymi słowy, stosunek taki może określać cel prawny udzielonego

poręczenia wekslowego i tym samym ograniczać jego samodzielność prawną w

postaci możliwości podnoszenia przez poręczyciela określonych zarzutów wobec

remitenta. Jeżeli w umowie określono sytuację – także dla imiennie wskazanego

poręczyciela wekslowego – w której weksel może być „jedynie zrealizowany”, to

chodziło nie tylko o wskazanie gwarancyjnego celu wystawionego weksla, funkcja

ta należy bowiem do zasadniczych funkcji każdego weksla, lecz o wskazanie na

możliwy zasięg obrony prawnej pozwanej poręczycielki, przy czym obrona ta miała

swoje źródło w pozawekslowym stosunku prawnym łączącym pozwaną z powodem.

Dokonane przez Sądy meriti ustalenia faktyczne nie wykluczają istnienia takiego

stosunku (art. 60 i 65 k.c.). Ze stosunku osobistego łączącego poręczyciela

wekslowego z remitentem wynika wyraźnie lub w sposób konkludentny, że

poręczyciel wekslowy odpowiada wekslowo tylko wówczas, gdy remitentowi

przysługują w ogóle roszczenia wobec wystawcy ze stosunku podstawowego.

Rozwiązanie takie przyjmowane jest także w innych systemach prawnych (np. w

prawie niemieckim). (...)

Z przedstawionych względów należało oddalić skargę kasacyjną jako

nieuzasadnioną (art. 39814

k.p.c.).