I CSK 710/10

Sygn. akt I CSK 710/10

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 28 września 2011 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Wojciech Katner (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz

SSA Agnieszka Piotrowska

w sprawie z powództwa Jerzego S., Włodzimierza K., Andrzeja K. i Adama M.

przeciwko M. Spółce z o.o. w W.

o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwał zgromadzenia

wspólników,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 28 września 2011 r.,

skarg kasacyjnych powoda Adama M. i strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 9 lutego 2010 r.,

1) oddala skargę kasacyjną powoda Adama M. oraz skargę

kasacyjną strony pozwanej,

2) znosi koszty postępowania kasacyjnego między

stronami,

3) odmawia powodowi Jerzemu S. zwrotu kosztów

postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

2

W pozwie z dnia 18 września 2002 r., skierowanym przeciwko M. Spółce z

ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. powodowie Jerzy S., Włodzimierz

K., Andrzej K., Adam M. oraz inne osoby, nie występujące już obecnie w sprawie,

wnieśli o stwierdzenie nieważności, ewentualnie o uchylenie uchwał podjętych dnia

19 sierpnia 2002 r. przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej Spółki.

Wyrokiem z dnia 9 kwietnia 2008 r. Sąd Okręgowy stwierdził nieważność uchwał

podjętych przez wymienione Zgromadzenie Wspólników, tj. uchwały w sprawie

wyboru przewodniczącego tego Zgromadzenia oraz uchwał: od nr 1 do nr 4,

dotyczących porządku obrad i zatwierdzenia sprawozdań za 2001 rok oraz od nr 7

do nr 14, dotyczących udzielenia absolutorium członkom rady nadzorczej Spółki,

umorzenia 140 udziałów wspólnika Jerzego S. oraz 10 udziałów wspólnika

Andrzeja K. i powołania w skład zarządu Stanisława B. i Stanisława S., jak też

pozostawienia rady nadzorczej w dotychczasowym składzie na następną kadencję.

Sąd pierwszej instancji ustalił następujący stan faktyczny. Dnia 22 czerwca

2002 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej Spółki, które nie

podjęło żadnych uchwał i zostało zamknięte ze względu na równy rozkład głosów

i niemożność wyboru przewodniczącego Zgromadzenia. Dnia 17 lipca 2002 r. Rada

Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o rozwiązaniu umowy o pracę bez

wypowiedzenia z winy pracownika z członkiem Zarządu Jerzym S., a następnego

dnia Zarząd złożył Andrzejowi K. oświadczenie o rozwiązaniu z nim umowy o pracę

bez wypowiedzenia z winy pracownika. Ze względu na to, że umowa spółki wiązała

członkostwo w niej z zatrudnieniem, a ono ustało, w dniu 26 lipca 2002 r. Zarząd

podjął uchwałę stwierdzającą, że wskutek ziszczenia się zdarzenia, o którym mowa

w umowie Spółki, umarza się 10 udziałów wspólnika A. K. oraz 140 udziałów

wspólnika J. S. Na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników, które zostało

zwołane na 17 sierpnia 2002 r. przez powodów, działających z upoważnienia sądu

rejestrowego, nie podjęto skutecznych uchwał w związku z równym rozkładem

głosów. Dnia 19 sierpnia 2002 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników,

zwołane przez Radę Nadzorczą, ale nie uczestniczyli w nim A. K. oraz J. S.,

ponieważ przewodniczący Rady Nadzorczej odmówił im wydania kart do

głosowania, ze względu na umorzenie udziałów. Wyłożoną listę obecności podpisali

3

wszyscy wspólnicy, z których 12 reprezentował Jan Ł. Na Zgromadzeniu tym

podjęto uchwały uznane przez Sąd Okręgowy za nieważne, wśród nich podjęto

uchwały o umorzeniu udziałów obu wspólników niedopuszczonych do udziału w

Zgromadzeniu, z powodu uprzedniego już umorzenia tych udziałów. W odniesieniu

do wszystkich uchwał J. Ł., jako pełnomocnik wspólników i dwaj inni wspólnicy, nie

występujący w niniejszej sprawie głosowali przeciwko uchwałom oraz wnosili

o zaprotokołowanie swojego stanowiska. W rejestrze przedsiębiorców KRS

uchwały te zostały wpisane, łącznie z wcześniejszymi zmianami w umowie spółki

co do liczby udziałów wspólników.

Wyrokiem z dnia 14 września 2004 r. Sąd Rejonowy przywrócił A. K. i J. S.

na dotychczasowe warunki pracy i płacy w pozwanej Spółce.

Dnia 14 lipca 2006 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło

uchwałę o zmianie umowy Spółki, w tym co do umarzania udziałów i stało się

to podstawą do przegłosowania na kolejnym Nadzwyczajnym Zgromadzeniu

Wspólników dnia 20 września 2006 r. uchwał o przymusowym umorzeniu udziałów

wspólników, w tym powodów J. S., W. K., A. K. i A. M.

Uzasadniając powołany wyrok z dnia 9 kwietnia 2008 r. w odniesieniu do

nieważności uchwał podjętych przez Spółkę w 2002 r. Sąd Okręgowy uznał, że

umowa spółki nie dawała możliwości do automatycznego umorzenia udziałów,

o którym mowa w art. 199 § 4 k.s.h., gdyż takie uprawnienie wymagałoby

postanowienia w umowie, co nie miało miejsca, iż w razie zaistnienia określonego

zdarzenia następuje umorzenie udziałów, bez powzięcia uchwały zgromadzenia

wspólników. To sprawia, zdaniem Sądu, że nie doszło do automatycznego

umorzenia udziałów J. S. i A. K. i mieli oni status wspólników na Zgromadzeniu

zwołanym na 19 sierpnia 2002 r., które podjęło zaskarżone uchwały, nie

dopuszczając wymienionych osób do udziału w Zgromadzeniu Wspólników i

wykonywania przez nich przysługującego im prawa głosu. Z ustaleń wynika, że

miało to decydujący wpływ na fakt podjęcia zaskarżonych uchwał. Ponadto, gdyby

udziały tych osób zostały rzeczywiście umorzone, to przestałyby istnieć.

Tymczasem stały się one przedmiotem dalszego obrotu i dnia 29 kwietnia 2003 r.

zostały sprzedane przez Spółkę innym wspólnikom. Sąd pierwszej instancji zwrócił

4

również uwagę, że umorzenie udziałów nie może prowadzić do pozbywania się

wspólników ze spółki, pomijając w ten sposób procedurę szczególną, która jest

przewidziana przez art. 266 k.s.h.

Na skutek apelacji strony pozwanej, wyrokiem z dnia 9 lutego 2010 r. Sąd

Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że w pkt I ppkt 1 oddalił

powództwo Adama M. o stwierdzenie nieważności uchwał nr 4, 10, 11, 12 i 13,

uzasadniając to głównie niezaskarżeniem przez powoda uchwały Zgromadzenia

Wspólników pozwanej Spółki z 2006 r., umarzającej jego udziały. Ponadto, Sąd

Apelacyjny w pkt I ppkt 2 i 3 wyroku zmienił rozstrzygnięcie Sądu pierwszej instancji

o kosztach postępowania, w I ppkt 4 oraz w pkt IV zasądził od powoda Adama M.

na rzecz pozwanej koszty procesu, a w pkt II oddalił apelację w pozostałym

zakresie i w pkt III zasądził od pozwanej na rzecz pozostałych powodów zwrot

kosztów postępowania apelacyjnego.

W sprawie wniesione zostały dwie skargi kasacyjne: pozwanej Spółki

w części dotyczącej pkt II i III zaskarżonego wyroku oraz powoda Adama M. w

części dotyczącej pkt I ppkt 1 i 4 oraz pkt IV zaskarżonego wyroku.

W skardze kasacyjnej strony pozwanej, opartej na obu podstawach

zarzucono zaskarżonemu wyrokowi w części dotyczącej pkt II i III nieważność

postępowania, wynikającą z nienależytego umocowania pełnomocnika powodów

(art. 379 pkt 2 k.p.c.) oraz naruszenie prawa materialnego i przepisów

postępowania cywilnego. Naruszenie prawa materialnego dotyczy art. 65 § 1 i 2

k.c. oraz art. 199 § 4 k.s.h. polegające na błędnej wykładni § 11 umowy spółki

w brzmieniu obowiązującym dnia 18 lipca 2002 r. i uznaniu, że rozwiązanie umów

o pracę z A. K. i J. S. w tym dniu nie spowodowało automatycznego umorzenia ich

udziałów w pozwanej Spółce; art. 252 § 1, art. 231 § 2 pkt 1, art. 199 § 4, art. 266,

art. 227 § 1, art. 238 i art. 242 k.s.h. przez błędną ich wykładnię i niewłaściwe

zastosowanie skutkujące stwierdzeniem nieważności zaskarżonych uchwał,

pomimo ich niesprzeczności z prawem; art. 250 pkt 3 w związku z art. 252 § 1

k.s.h. przez niewłaściwe ich zastosowanie, polegające na przyjęciu, ze powodom A.

K. i J. S. jako byłym wspólnikom pozwanej Spółki przysługiwała w niniejszej

sprawie czynna legitymacja procesowa; art. 5 k.c. przez jego niezastosowanie

5

skutkujące wadliwym przyjęciem, że żądanie powodów nie jest sprzeczne ze

społeczno-gospodarczym przeznaczeniem prawa do zaskarżania uchwał

wspólników. Naruszenie przepisów postępowania dotyczy art. 378 § 1 in fine k.p.c.

w związku z art. 379 pkt 2 k.p.c. i art. 15 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o radcach

prawnych, skutkujące nieważnością postępowania ze względu na nienależyte

umocowanie pełnomocnika; art. 177 § 1 pkt 1 i art. 365 k.p.c. poprzez odmowę

zawieszenia postępowania; art. 224 § 1 w związku z art. 227 i art. 217 § 2 k.p.c.

poprzez nierozpatrzenie wniosku dowodowego pozwanego, stwierdzającego

automatyczne umorzenie udziałów A. K. i J. S.; art. 378 § 1 ab initio k.p.c. poprzez

nierozpatrzenie zarzutu sprzeczności żądań powodów z art. 5 k.c. Pozwany wniósł

o uchylenie zaskarżonego wyroku w zaskarżonej części i przekazanie sprawy do

ponownego rozpoznania, z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania.

W odpowiedzi na skargę pozwanego powód Adam M. wniósł o jej oddalenie i

zasądzenie kosztów postępowania.

W skardze kasacyjnej powoda Adama M., sporządzonej przez jego

pełnomocnika z wyboru, opartej na obu podstawach zarzucono zaskarżonemu

wyrokowi naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 252 § 4 k.s.h. poprzez

jego błędną wykładnię i uznanie, że powód nie może bronić się skutecznie

zarzutem nieważności uchwały na podstawie tego przepisu, w odpowiedzi na

zarzut pozwanego o braku legitymacji procesowej powoda; art. 249 § 1 w związku

z art. 250 § 1 i art. 252 § 1 k.s.h. poprzez jego błędną wykładnię i uznanie,

że powód utracił procesową legitymacje czynną; art. 5 k.c. poprzez jego pominięcie

i niezastosowanie w sytuacji, gdy stwierdzona została nieważność wszystkich

uchwał zaskarżonych przez powoda, a tylko wskutek przewlekłości postępowania

sądowego trwającego 8 lat doszło do podejmowania uchwał Spółki o zmianie jej

umowy i możliwości przymusowego umorzenia udziałów powoda, skutkującego

pozbawienie wspólnika czynnej legitymacji procesowej, z obciążeniem go kosztami

postępowania w sprawie wytoczonej przez niego cztery lata wcześniej

i zakończonej potwierdzeniem zarzutów tego wspólnika kierowanych pod adresem

Spółki. Naruszenie przepisów postępowania dotyczy art. 316 § 1 k.p.c. poprzez

jego błędne zastosowanie i uznanie, że w dacie wyrokowania powodowi nie

przysługiwała procesowa legitymacja czynna, a także art. 381 k.p.c. poprzez błędne

6

jego niezastosowanie oraz przyjęcie i uznanie zarzutu pozwanego o braku

legitymacji czynnej powoda A. M., w sytuacji, gdy pozwany dopiero w postępowaniu

apelacyjnym podniósł zarzut niezaskarżenia przez powoda uchwały z dnia 20

września 2006 r. o umorzeniu jego udziałów, mimo że taki zarzut mógł podnieść

jeszcze w toku postępowania pierwszo-instancyjnego. Skarżący Adam M. wniósł o

uchylenie w części zaskarżonego wyroku i jego zmianę poprzez uchylenie pkt I ppkt

1 i 4 oraz uchylenie pkt IV i zasądzenie od pozwanej na rzecz skarżącego kosztów

postępowania apelacyjnego, ponadto kosztów postępowania kasacyjnego,

ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w zaskarżonej części i przekazanie

sprawy w tym zakresie do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Obie skargi kasacyjne podlegają oddaleniu.

Przystępując do analizy skargi kasacyjnej pozwanej Spółki, w pierwszej

kolejności za niezasadne należy uznać zarzucanie nieważności postępowania,

z uwagi na niewłaściwe umocowanie radcy prawnego Jana Ł. do reprezentowania

powodów, ze względu na występowanie w sprawie w charakterze świadka. W

obszernym uzasadnieniu tej kwestii Sąd Apelacyjny trafnie wskazał na brak

przepisów, które pozbawiałyby radcy prawnego legitymacji do występowania

w sprawie w roli pełnomocnika strony, ze względu na powołanie jako świadka w tej

sprawie. Powoływane przez pozwanego w uzasadnieniu skargi argumenty oraz

wskazywane na ich poparcie orzecznictwo nie zasługują na uznanie, zwłaszcza

że w cytowanych przez skarżącego orzeczeniach Sądu Najwyższego chodzi

głównie o niemożność bycia pełnomocnikiem z powodu braku wymaganych ku

temu uprawnień, a w niniejszej sprawie pełnomocnikiem był radca prawny, a zatem

podmiot uprawniony na podstawie art. 87 § 1 k.p.c. Niemożność reprezentowania

powodów przez J. Ł. nie wynikała również z przepisów ustawy o radcach prawnych

(art. 15), ponieważ w rozpoznawanej sprawie nie było takich powiązań między

radcą prawnym a powodami, aby to mogło oddziaływać na wynik sprawy. Z kolei,

odwoływanie się przez skarżącego do regulacji korporacyjnych, w tym do zasad

etyki radcy prawnego może mieć znaczenie tylko w relacjach wewnętrznych radców

prawnych, ale pozbawione jest mocy wiążącej na gruncie przepisów prawa

7

procesowego (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 marca 2001 r., I PKN

334/00, OSNP 2003, nr 1, poz. 13).

Niezależnie od tego, że zarzut strony pozwanej okazał się prawnie

niezasadny, to podzielić należy stanowisko, wyrażone już w orzecznictwie, że na

wadliwe umocowanie pełnomocnika, prowadzące do nieważności postępowania

może skutecznie powoływać się tylko ta strona, której interesów takie wadliwe

umocowanie dotyczyło, a nie strona przeciwna, jak to miało miejsce w niniejszej

sprawie (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 kwietnia 2004 r., IV CK 661/03,

Lex nr 500178). Zaznaczyć ponadto należy, że stosunek prawny między radcą

prawnym J. Ł. a pozwaną spółką nie miał żadnego wpływu na rozstrzygnięcie

sprawy z punktu widzenia przepisów postępowania. Nie jest więc zasadny zarzut

naruszenia przez zaskarżony wyrok art. 379 pkt 2 k.p.c.; z tych samych przyczyn

bezpodstawne jest zarzucenie naruszenia art. 378 § 1 in fine w związku z art. 379

pkt 2 k.p.c. i art. 15 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o radcach prawnych (jedn. tekst

Dz. U. z 2010 r. Nr 10, poz. 65).

Nie można podzielić zarzutu skarżącego co do naruszenia art. 177 § 1 pkt 1

i art. 365 k.p.c. przez nie zawieszenie postępowania w związku

ze skargą kasacyjną strony pozwanej w sprawie umorzenia udziałów wspólnika

Włodzimierza K., przyjętą do rozpoznania przez Sąd Najwyższy w sprawie

I CSK 530/09. Powołany art. 177 § 1 k.p.c. przyznaje prawo, a nie nakłada

obowiązku na sąd zawieszenia postępowania; w sprawie I CSK 530/09 zapadł

ponad rok temu, dnia 9 września 2010 r. wyrok Sądu Najwyższego, oddalający

skargę kasacyjną pozwanej Spółki.

Odnosząc się do dalszych zarzutów naruszenia prawa procesowego należy

stwierdzić, że na podstawie art. 381 k.p.c. Sąd drugiej instancji nie znalazł podstaw

do przeprowadzenia dowodów przedstawionych dopiero w postępowaniu

apelacyjnym, co zostało wystarczająco uzasadnione w zaskarżonym wyroku.

Jednak skarżący nie zarzuca naruszenia art. 381 k.p.c., a jedynie art. 224 § 1

w związku z art. 227 i art. 217 § 2 k.p.c., budując poprzez bardzo szczupłe

uzasadnienie własny stan faktyczny, a to wraz z oceną dowodów nie może być

podstawą skargi kasacyjnej (art. 3983

§ 3 k.p.c.). Z niezaskarżeniem wyroku przez

8

pozwaną Spółkę z powołaniem się na naruszenie art. 381 k.p.c. przez Sąd drugiej

instancji łączy się zarzut strony pozwanej nierozpatrzenia zarzutu sprzeczności

żądań powodów z art. 5 k.c. Jednak sam skarżący formułując ten zarzut wskazuje

na zgłoszenie go dopiero na rozprawie apelacyjnej, więc wymagałoby to oceny

z punktu widzenia prawidłowości zastosowania prekluzji dowodowej, ale taki zarzut

w skardze kasacyjnej nie został przedstawiony. Dlatego zgłoszone zarzuty

naruszenia przepisów postępowania cywilnego zależy uznać za nieuzasadnione.

Przechodząc do zarzutów prawa materialnego należy podnieść legitymację

powodów J. S. i A. K. do zaskarżenia na podstawie art. 250 pkt 3 k.s.h. uchwał

Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 19 sierpnia 2002 r., zarówno

odnoszących się do umorzenia ich udziałów, jak i do pozostałych uchwał.

Uprawnienia powodów wynikają z potrzeby ochrony interesów korporacyjnych

i majątkowych wspólników. Gdyby uprawnień tych odmówić ze względu na

umorzenie udziałów, następnie zakwestionowanych co do legalności umorzenia,

to spowodowało by to rozstrzyganie o statusie jednych wspólników przez

pozostałych bez umożliwienia kontroli. Sytuacja wspólników jest odmienna od

byłych członków zarządu spółki, pozbawionych funkcji, a którzy nie są wspólnikami.

Dlatego nie jest słuszne powoływanie się przez skarżącego w okolicznościach tej

sprawy na zasadę prawną wyrażoną przez Sąd Najwyższy w uchwale siedmiu

sędziów z dnia 1 marca 2007 r. (III CZP 94/06, OSNC 2007, nr 7-8, poz. 95), która

odnosi się do legitymacji byłych członków zarządu spółki, a nie do wspólników.

Trafne są w tej mierze argumenty Sądu drugiej instancji, zawarte w uzasadnieniu,

z powołaniem się na orzecznictwo Sądu Najwyższego.

Różnicę między sytuacją prawną członków organów spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością, a sytuacją wspólników pozbawionych członkostwa oraz

legitymację takich wspólników do wytoczenia powództwa o stwierdzenie

nieważności lub uchylenie uchwał zgromadzenia wspólników, wyjaśniły również

wyroki Sądu Najwyższego z dnia 7 lutego 2006 r. (IV CSK 41/05, OSP 2006, nr 9,

poz. 108), z dnia 15 października 2009 r. (I CSK 94/09, Biul. SN 2009, nr 12) oraz

z dnia 9 września 2010 r. (I CSK 530/09, OSNC 2011, nr 3, poz. 36). W niniejszej

sprawie wspólnicy będący członkami zarządu zostali zwolnieni dyscyplinarnie

z pracy, a następnie przywróceni do pracy wyrokiem sądu. Upadły zatem

9

przewidziane umową spółki przesłanki do wygaśnięcia członkostwa w Spółce,

związane z utratą zatrudnienia. Nie można ponadto traktować umorzenia udziałów,

jako automatycznego w rozumieniu obecnych przepisów Kodeksu spółek

handlowych, skoro umowa spółki była zawarta jeszcze pod rządem Kodeksu

handlowego, a nie przewidywał on w ogóle takiego rodzaju umorzenia. Słusznie

Sąd odwołuje się w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku do stanowiska

orzecznictwa, że nie można wykorzystywać umorzenia udziałów w spółce z o.o.

w celu pozbywania się wspólników ze spółki (por. wyrok SN z dnia 12 maja 2005 r.,

V CK 562/04, OSNC 2006, nr 4, poz. 70; na tle przepisów kodeksu handlowego

por. wyrok SN z dnia 14 grudnia 2001 r., III CKN 525/00, Lex nr 52758). Podobnie,

podzielić należy zapatrywanie orzecznictwa, wyrażone też w uzasadnieniu wyroku

Sądu Apelacyjnego, że o definitywnej utracie legitymacji przez wspólnika do

zaskarżenia uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o. można mówić dopiero

w razie prawomocnego oddalenia powództwa wspólnika o stwierdzenie

nieważności (albo uchylenia) uchwały o umorzeniu udziałów (por. uchwałę SN

z dnia 23 stycznia 2007 r., III CZP 142/06, OSNC 2007, nr 11, poz. 164).

Wymaga zaznaczenia, że pomimo odpowiednich możliwości prawnych, jakie

dawał obowiązujący od stycznia 2001 r. Kodeks spółek handlowych, zmiana

umowy Spółki z kwietnia 2002 r. nie przewidywała umorzenia automatycznego;

Ponadto, umorzenie wymagało uchwały wspólników, dlatego do głosowania

nad uchwałami o umorzeniu udziałów w dniu 19 sierpnia 2002 r. powinni

zostać dopuszczeni J. S. i A. K. Odmowa wydania wymienionym powodom kart do

głosowania oraz niedopuszczenie do udziału w zgromadzeniu były bezpodstawne.

Stwierdzenie takiego braku formalnego, powodującego nieważność zwołanego

zgromadzenia wyłącza, jak trafnie to uzasadnił Sąd drugiej instancji potrzebę

analizowania treści poszczególnych uchwał i merytorycznego badania ich

zgodności z prawem (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 6 listopada

2007 r., I ACa 887/07, niepubl.). Nawet jednak, gdyby takiego twierdzenia nie

podzielać, jak to podnosi pozwana Spółka w zarzutach skargi kasacyjnej, to za

słuszne należy uznać stanowisko, iż naruszenie uzasadniające stwierdzenie

nieważności o charakterze formalnym jest skuteczną podstawą stwierdzenia

nieważności uchwały, jeśli uchybienia mogły wywrzeć wpływ na treść podjętych

10

uchwał (por. wyrok SN z dnia 16 lutego 2005 r., III CK 296/04, OSNC 2006, nr 2,

poz. 31). W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku trafnie się wskazuje, że taka

sytuacja miała miejsce w niniejszej sprawie, gdyż rozkład głosów na zgromadzeniu

wspólników wskazywał na istotne znaczenie głosów wspólników niedopuszczonych

do głosowania w kwestii przyjęcia lub nieprzyjęcia uchwały.

Dodatkowe argumenty za niezasadnością zarzutów skarżącej Spółki płyną

z ustalonego stanu faktycznego, przytoczonego na wstępie. Nie można bowiem

dowodzić zasadności umorzenia udziałów przez zarząd dnia 18 sierpnia 2002 r.,

skoro następnie podejmowało się głosowanie takiego wniosku na zgromadzeniu

wspólników, podobnie, jak nie można twierdzić o skutecznym umorzeniu udziałów,

skoro udziały te nadal istniały i zostały nabyte przez innych wspólników oraz nimi

głosowano.

Z przytoczonych względów należało uznać za bezpodstawne zarzuty strony

pozwanej przedstawione w skardze kasacyjnej, zarówno odnośnie do naruszenia

przez zaskarżony wyrok przepisów postępowania, jak też prawa materialnego.

Przechodząc do rozpoznania skargi kasacyjnej Adama M., należy podnieść

od razu, że wspólnik ten nie zaskarżył uchwały Zgromadzenia Wspólników

pozwanej Spółki o umorzeniu jego udziałów, podjętej dnia 20 września 2006 r.

Upływ terminów określonych w art. 252 § 3 k.s.h. uniemożliwia zatem podważenie

tej uchwały i dlatego należy podzielić stanowisko Sądu Apelacyjnego, że w dacie

wyrokowania powód nie miał legitymacji do żądania stwierdzenia nieważności

uchwały o umorzeniu udziałów. Nie można w związku z tym zgodzić się z poglądem

skarżącego o prawie powołania się na nieważność tej uchwały przez zastosowanie

art. 252 § 4 k.s.h. Według tego przepisu „upływ terminów, określonych w § 3, nie

wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały". Jednak to nie

prowadzi do wniosku, że wspólnik może ominąć warunki prawne podważenia

ważności uchwał zgromadzenia wspólników przez podnoszenie nieważności

dotyczącej go uchwały, mimo że jej nie skarżył. Uchwała o umorzeniu udziałów A.

M., podjęta przez wspólników w 2006 r. nie została uznana za nieważną. Z kolei

przez to, że wszystkie uchwały Zgromadzenia Wspólników podjęte dnia 19 sierpnia

2002 r. zostały uznane za nieważne, nie można uważać za nieważne in extenso

11

wszystkich uchwał, podjętych w spółce po tej dacie. Wprawdzie ma rację skarżący,

co podnosili i inni powodowie, że nieprawidłowe powołanie członków zarządu

nieważnymi uchwałami z dnia 19 sierpnia 2002 r. sprawia, iż nie mieli oni tytułu do

prowadzenia spraw spółki, ale to nie oznacza, że wszystkie późniejsze uchwały tej

spółki stają się z mocy prawa nieważne, bez potrzeby zaskarżania każdej z nich na

podstawie właściwych przepisów kodeksu spółek handlowych. Nie można

doprowadzać bowiem do paraliżu spółki, w sytuacji prowadzenia postępowania

sądowego w niniejszej sprawie do uzyskania pierwszego orzeczenia dopiero po

sześciu latach, w ciągu których następowały rozmaite czynności wewnątrz spółki,

związane z udziałami wspólników, kapitałem zakładowym itp. Kierować się należy

ogólnymi prawidłami racjonalnego postępowania w obrocie, co w przypadku

pozwanej Spółki, będącej przedsiębiorcą oznacza kwitowanie kolejnych lat

obrotowych na podstawie składanych sprawozdań z działalności, bilansów z

wykazaniem rachunku zysków i strat, przedkładania ich organom skarbowym oraz

Krajowemu Rejestrowi Sądowemu itp. inna byłaby sytuacja, gdyby rozstrzygnięcie

w sprawie zapadło w ciągu jednego roku obrotowego.

Trafnie wywodzi Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu wyroku, że art. 252 § 4

k.s.h. służy do dania możliwości uchylenia się od skutków prawnych nieważnej

uchwały, nawet gdy nie została zaskarżona. Nie jest to jednak podstawa do

kwestionowania uchwały przez wspólnika, którego prawa członkowskie wygasły.

Po to zostały wprowadzone konieczne ograniczenia czasowe do podważania

uchwał organów spółki kapitałowej, żeby wspólnicy nie mogli w każdym czasie

kwestionować uchwały, mającej istotne znaczenie dla funkcjonowania osoby

prawnej. W niniejszej sprawie prawidłowe rozwiązania prawne zostały poddane

weryfikacji wskutek upływu już dzisiaj dziewięciu lat od podjęcia nieważnych

uchwał. Można więc tylko skutki nieważności zastosować do usprawiedliwionych

celów poszukiwania przez pokrzywdzonych tymi uchwałami sprawiedliwego

dla nich rozstrzygnięcia, nie można natomiast, jakby chciał w swoich wywodach

skarżący, unicestwić wszelkich rozstrzygnięć organów Spółki, będących

kontynuacją nieważnych uchwał. Jest tak, mimo słusznych subiektywnie twierdzeń

powoda, poszukującego w swojej sprawie sprawiedliwości absolutnej. Nie można

zapominać, że spółka z o.o. jest osobą prawną, odrębną od wspólników, którzy

12

wprawdzie kształtują postać tej spółki zawierając umowę, ale nie są jej substratem.

Dlatego wobec niepodważania uchwał podjętych przez Zgromadzenie wspólników

po 19 sierpnia 2002 r. nie można uważać ich za nieważne tylko dlatego,

że zgromadzenia te były zwoływane przez zarząd, którego skład został podważony

przez stwierdzenie w niniejszej sprawie nieważności uchwał, powołujących

członków tego zarządu. Wszystko to sprawia, że zarzuty powoda w skardze

kasacyjnej nie zasługują na uwzględnienie.

Obie skarżące strony odwołują się do art. 5 k.c., zarzucając Sądowi

Apelacyjnemu niezastosowanie tego przepisu z korzyścią dla pozwanego lub

powoda, zależnie od tego, czy chodzi o nieuwzględnienie nadużycia prawa przez

powodów do zaskarżenia uchwał, jak twierdzi pozwana Spółka, czy też według

twierdzeń powoda A. M., nadużyciem prawa jest przez pozwanego

nieuwzględnienie legitymacji czynnej powoda przez doprowadzenie na skutek

procesu trwającego latami do zmiany umowy spółki i przymusowego umorzenia

jego udziałów. W wypadku zarzutów obu skarżących należy jednoznacznie

stwierdzić, na podstawie ustalonego stanu faktycznego i przeprowadzonej analizy

prawnej, że nie doszło do nadużycia prawa podmiotowego, polegającego

na rozumianym obiektywnie skorzystaniu z prawa przysługującego powodowi oraz

pozwanej Spółce w sposób sprzeczny z zasadami współżycia społecznego lub

ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem prawa każdego ze skarżących.

Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814

k.p.c. oddalił skargi

kasacyjne strony pozwanej i powoda Adama M., a na podstawie art. 98 w związku z

art. 39821

i art. 391 § 1 k.p.c. zasądził na rzecz powoda A. M. od strony pozwanej

kwotę 270 złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego; odmówił

zasądzenia zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego powodowi J. S., ze względu

na przesłanie odpowiedzi na skargę kasacyjną strony pozwanej z naruszeniem

terminu określonego w art. 3987

k.p.c.

13