V CSK 425/10

Wyrok z dnia 6 października 2011 r., V CSK 425/10

List intencyjny, zawierający oświadczenie woli obu stron, z reguły

wyraża jedynie wolę zawarcia umowy po przeprowadzeniu negocjacji.

Sędzia SN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)

Sędzia SN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)

Sędzia SA Marek Machnij

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "T.C.", spółki z o.o. w G. przeciwko

Arkadiuszowi D. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie

Cywilnej w dniu 6 października 2011 r. skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku

Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 7 maja 2010 r.

uchylił zaskarżony wyrok w części zasądzającej od strony pozwanej kwotę

120 835,50 zł oraz w części rozstrzygającej o kosztach postępowania za obie

instancje i apelację powoda oddalił, obciążył stronę powodową kosztami

postępowania apelacyjnego i kasacyjnego, pozostawiając szczegółowe wyliczenie

referendarzowi sądowemu w Sądzie Okręgowym we Wrocławiu.

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny – uwzględniając częściowo apelację strony powodowej–

zmienił zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że zasądził na rzecz

powoda kwotę 120 837,50 zł i oddalił powództwo w pozostałym zakresie oraz

oddalił dalej idącą apelację powoda.

Sąd Okręgowy ustalił, że strony podpisały list intencyjny, w którym

przewidziano m.in. zasady współpracy stron nad realizacją wspólnego projektu, tj.

nad przygotowaniem eksploatacji odpowiedniego układu sprężyn metalowo-

gumowych dla wózka towarowego i zobowiązały się do poniesienia nakładów

inwestycyjnych koniecznych do uruchomienia produkcji sprężyn. Strony

przewidziały wartość swoich udziałów w przedsięwzięciu oraz odpowiednie

negocjacje w sprawie współpracy w przyszłości. W wyniku dokonanego zamówienia

zgłoszonego powodowi i przyjęcia następnie oferty powoda przez pozwanego,

powód wykonał elementy prototypowe i przedstawił pozwanemu fakturę do zapłaty

na kwotę 35 000 zł, tj. w wysokości udziału pozwanego w wspólnym

przedsięwzięciu.

Oceniając roszczenie powoda jako roszczenie odszkodowawcze, Sąd

Okręgowy uznał powództwo za nieuzasadnione. Wspólny list intencyjny wyrażał

tylko wolę stron zawarcia umowy o współpracę w przyszłości, a powód nie mógł

skutecznie wywodzić wobec pozwanego roszczenia o zapłatę. Inwestując wcześniej

w uruchomienie produkcji sprężyn, powód działał na własne ryzyko. Sąd Apelacyjny

przyjął odmienne merytorycznie rozstrzygnięcie, uznając, że powód mógł zgłosić

skutecznie roszczenie o zapłatę na podstawie postanowień wspólnego listu

intencyjnego tworzącego dla stron definitywne uprawnienia i obowiązki, niezależnie

od wyniku trwających między stronami negocjacji zapowiedzianych w tym liście.

W skardze kasacyjnej pozwanego podniesiono zarzuty naruszenia przepisów

prawa procesowego, tj. art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 i art. 321 w związku z

art. 391 § 1 k.p.c., oraz przepisów prawa materialnego, tj. art. 65, 353, 72 i 471 k.c.

Skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku w części zaskarżonej i oddalenie

powództwa, ewentualnie o uchylenie tego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...)

Podstawowe znaczenie ma kwestia, czy istniała podstawa prawna domagania

się przez powoda od pozwanego kwoty określonej w pozwie, a więc czy strony

wiązał stosunek obligacyjny uzasadniający takie roszczenie i jakie mogło to być

zobowiązanie przy przyjęciu ustaleń faktycznych dokonanych przez Sądy meriti (art.

39815

§ 2 k.p.c.).

Sąd Apelacyjny – odmiennie niż Sąd pierwszej instancji – przyjął, że powód

wywodził swoje roszczenie z niewykonania przez pozwanego obowiązku

świadczenia uzasadnionego porozumieniem stron, wynikającym z treści wstępnych

postanowień podpisanego przez strony listu intencyjnego. W ocenie tego Sądu, w

preambule listu strony ”w sposób stanowczy i jednoznaczny unormowały bieżące

stosunki, określając tam wzajemne zobowiązania, niezależnie od finału negocjacji” i

„strony te przystąpiły do realizacji tej fazy umowy współpracy, skoro powód

uruchomił produkcję i wykonał zamówione przez pozwanego produkty

prototypowe”. Takie stanowisko należy uznać za zbyt kategoryczne, przy wzięciu

pod uwagą zasadniczej, typowej funkcji listu intencyjnego, pojawiającego się coraz

częściej także w polskiej praktyce gospodarczej, zdarzeń dotyczących

uruchomienia przez powoda produkcji elementów prototypowych oraz

korespondencji stron po podpisaniu przez nie listu intencyjnego.

List intencyjny (letter of intent, une lettre d’intention) nie został wprawdzie

jeszcze jednoznacznie oceniony jurydycznie w literaturze i judykaturze, jednak

wyraźnie dominuje stanowisko, że jego zasadniczą funkcja polega na wyrażeniu

woli (intencji) stron zawarcia w przyszłości określonej, definitywnej umowy, z reguły

po odpowiednim okresie negocjacyjnym. List intencyjny może przede wszystkim

określać reguły dłuższej współpracy stron przy realizacji odpowiedniego zadania

inwestycyjnego. W niektórych systemach prawnych list intencyjny został

uregulowany nawet jako postać zabezpieczenia osobistego (por. np. art. 2322

kodeksu cywilnego francuskiego).

Z technicznego punktu widzenia może nastąpić wymiana przez strony

dokumentów obejmujących wolę zawarcia przyszłej umowy definitywnej lub nawet

określenie takiego stanowiska stron w jednym dokumencie. Także w tej sytuacji nie

można co do zasady przyjąć, że strony nałożyły na siebie odpowiedni, definitywny

obowiązek świadczenia, nawet gdyby świadczenia takie zostały bliżej

zindywidualizowane w treści wspólnego listu. Inne stanowisko stron musiałoby być

przekonywająco umotywowane odpowiednimi postanowieniami treści listu,

zdarzeniami prawnymi towarzyszącymi podpisaniu wspólnego listu lub dalszymi

jeszcze zdarzeniami ważącymi na prawnym znaczeniu listu dla współpracujących

stron (np. porozumieniami nadającymi odpowiednie postanowieniom listu charakter

definitywnych uprawnień i obowiązków stron). Innymi słowy, inny niż niedefinitywny

z założenia charakter postanowień wspólnego listu intencyjnego lub jego części

musiałby być jednak odpowiednio wykazany in concreto (art. 6 i 65 k.c.).

Tymczasem Sąd Apelacyjny bez bliższych wywodów przyjął definitywny

charakter uprawnień i obowiązków stron wynikających z preambuły listu. Co więcej,

stwierdził także stan niewykonania zobowiązania przez pozwanego, skoro doszło

już – jak wyjaśnił – do uruchomienia produkcji prototypów przez powoda w wyniku

zamówienia złożonego przez pozwanego u partnera listu. (...)

Stanowiska tego nie można podzielić z następujących powodów.

Po pierwsze, trafnie podniesiono w skardze kasacyjnej, że w rozpoznawanej

sprawie należało brać pod uwagę wszystkie postanowienia listu, a nie tylko jego

preambułę; w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku brak wywodu odnoszącego się

do ewentualnej, merytorycznej relacji postanowień preambuły i pozostałych

postanowień.

Po drugie, Sąd Apelacyjny ogólnie stwierdził, że z listu intencyjnego wynikały

wzajemne zobowiązania stron, „niezależne od finału trwających negocjacji.”

Tymczasem negocjacje były ważnym elementem listu i poprzedzały umowę

definitywną. Nie zostały one ukończone, a umowa definitywna nie została zawarta,

nawet przy założeniu, że strony wydłużyły konkludentnie okres negocjacji, przy

czym między stronami powstały też zasadnicze różnice zdań odnośnie do prawnej

formuły umowy tworzącej ramy przyszłej współpracy stron.

Po trzecie, jeżeli Sąd Apelacyjny stwierdził, że powód wywodził swoje

roszczenie o zapłatę z treści preambuły listu, a jednocześnie doszło do przyjęcia

zamówienia złożonego przez pozwanego na wykonanie elementów prototypowych,

to ewentualne roszczenie powoda mogłoby mieć podstawę prawną w treści

nawiązanego w ten sposób odrębnego stosunku obligacyjnego. Sąd drugiej

instancji nie zakwestionował ustalenia Sądu Okręgowego, że powód na prośbę

pozwanego "wyraził zgodę na wstępne finansowanie całej inwestycji". Odwołanie

się w takiej sytuacji do postanowień preambuły listu należy uznać za

nieuzasadnione. Sąd Apelacyjny nie ustalił także tego, że w omawianym zakresie

doszło do modyfikacji postanowień listu intencyjnego. Jeżeli pozwany powoływał się

na przedwczesność swojego świadczenia, to zarzut taki mógł odnosić się przede

wszystkim do wspomnianego, odrębnego stosunku prawnego, a nie do

postanowień zawartych w preambule. Stwierdzenie to można odnosić także do

wywodów skarżącego dotyczących naruszenia art. 353 k.c.

Należy jednak wskazać na niezrozumiały dogmatycznie pogląd skarżącego o

„niezupełności” zobowiązania wynikającego z preambuły wspólnego listu.

Pozwanemu z pewnością nie chodziło o naturalny charakter zobowiązania

kreowanego w tej preambule, jest to bowiem odrębna kategoria zobowiązań w

prawie cywilnym. Wadliwa konstrukcyjnie jest też formuła kompletnego i

niekompletnego stosunku zobowiązaniowego; wystarczyło stwierdzić, że wspólny

list intencyjny stron nie wywołuje skutku prawnego w postaci powstania

definitywnego, zaskarżalnego zobowiązania.

Z tych względów należało uznać za uzasadniony zarzut naruszenia art. 65 k.c.

w wyniku wadliwej interpretacji postanowień preambuły wspólnego listu

intencyjnego i orzec, jak w sentencji (art. 39815

§ 2 k.p.c.).