III CSK 55/11

Sygn. akt III CSK 55/11

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 2 grudnia 2011 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Wojciech Katner

SSN Anna Kozłowska

w sprawie z powództwa S. B.

przeciwko Firmie Księgarskiej J. O. sp. z o.o. z siedzibą

w O.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 2 grudnia 2011 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 8 października 2010 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu

Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

2

Wyrokiem z dnia 2 czerwca 2010 r. Sąd Okręgowy zasądził od pozwanej na

rzecz powoda 107 390,50 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 22 stycznia 2009 r. i

orzekł o kosztach procesu.

Sąd ustalił, że w dniu 15 listopada 2006 r. strony zawarły umowę, nazwaną

zleceniem, w której powód zobowiązał się do przygotowania dla pozwanej wniosku

o pomoc finansową ze środków Sektorowego Programu Operacyjnego „Wzrost

konkurencyjności przedsiębiorstw” w ramach Europejskiego Funduszu Rozwoju

Regionalnego (SPO-WKP) – Działanie 2.2.1. oraz studium wykonalności, zgodnego

z postanowieniami „Wytycznych dla wnioskodawców”, ubiegających się o wsparcie

w ramach wymienionego programu. Ponadto powód zobowiązał się do

przeprowadzenia konsultacji dotyczących załączników do wniosku. Uzyskane

środki finansowe pozwana zamierzała przeznaczyć na wdrożenie programu

„Utworzenie systemu wyboru i pakowania książek”.

Zgodnie z § 4 wymienionej umowy przedmiotem umowy było sporządzenie

kompletnego i prawidłowego wniosku oraz studium wykonalności. Oba dokumenty

powód powinien przekazać pozwanej do dnia 8 stycznia 2007 r., do godz. 1000

, nie

później jednak niż w dniu poprzedzającym termin składania wniosków.

Należne powodowi wynagrodzenie zostało podzielone na dwie części (§ 5

umowy). Pierwszą część – w kwocie 7 000 zł – pozwana zobowiązała się zapłacić

w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy, na podstawie doręczonej przez powoda

faktury VAT, a drugą – w wysokości odpowiadającej 3,5% przyznanej dotacji – po

zaistnieniu trzech przesłanek, tj. zatwierdzeniu wniosku, oficjalnym przyznaniu

dotacji, ogłoszonym przez określone instytucje, i doręczeniu przez powoda

pozwanej faktury VAT.

Powód, wniosek o dofinansowanie i studium wykonalności przekazał

pozwanej w dniu 24 stycznia 2007 r. W tym samym dniu zostały one złożone

w regionalnej instytucji finansującej. Wniosek o dofinansowanie zawierał

uchybienia formalne, które zostały jednak usunięte we wskazanym terminie. Był on

także dotknięty omyłką dotyczącą wzrostu zatrudnienia. Spowodowała ona, że

3

wniosek pozwanej uzyskał 76 punktów (na skutek wspomnianej omyłki utracił

8 punków) i nie osiągnął wymaganej ilości punktów (79,33). Wprawdzie pozwana

sprostowała omyłkę dotyczącą wzrostu zatrudnienia, jednakże nie wpłynęło to na

zmianę oceny wniosku.

W grudniu 2008 r. pozwana uzyskała informację o przyznaniu jej

dofinansowania ze środków dodatkowych Polskiej Agencji Rozwoju

Przedsiębiorczości (PARP). W tym samym miesiącu podpisała umowę

o dofinansowanie. Została ona zawarta na skutek wniosku złożonego w styczniu

2007 r., sporządzonego przez powoda.

W dniu 7 stycznia 2009 r. powód wystawił fakturę VAT, dotyczącą drugiej

części wynagrodzenia, opiewającą na kwotę 107 390,50 zł., płatną do dnia

21 stycznia 2009 r. Pozwana nie przyjęła faktury i odmówiła zapłaty

wynagrodzenia. Prowadzona między stronami korespondencja nie doprowadziła do

zmiany stanowiska pozwanej.

Sąd pierwszej instancji uznał – wobec podnoszonych wątpliwości co do

charakteru prawnego umowy – że strony łączyła umowa o dzieło. Jej przedmiot

stanowiło bowiem dzieło w rozumieniu art. 627 k.c. Zdaniem Sądu umowa, mimo

stwierdzonych uchybień, została wykonania należycie; pozwana otrzymała

dofinansowanie ze środków unijnych. Spełnione zostały też przesłanki

uzasadniające żądanie wypłacenia drugiej części wynagrodzenia. Tej oceny nie

zmienia okoliczność, że dotacja nie została przyznana w pierwszym terminie,

ponieważ umowa nie uzależniała wynagrodzenia od przyznania dotacji w tym

terminie. Sąd nie podzielił zarzutu pozwanej, że dochodzone roszczenie uległo

przedawnieniu na postawie art. 642 k.c., albowiem przytoczony przepis dotyczy

jedynie roszczeń istniejących w chwili oddania dzieła. Tymczasem dochodzone

w sprawie wynagrodzenie nie istniało w chwili oddania działa. Możliwość jego

dochodzenia powstała dopiero po spełnieniu się określonych w umowie przesłanek.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanej i nie

obciążył jej kosztami postępowania apelacyjnego.

Sąd odwoławczy podzielił dokonane przez Sąd pierwszej instancji ustalenia

faktyczne. Nie zaaprobował natomiast jego oceny dotyczącej charakteru prawnego

4

umowy będącej źródłem dochodzonego roszczenia. Uznał, że łączący strony

stosunek prawny jest umową nienazwaną. Zdaniem Sądu Apelacyjnego bieg

przedawnienia roszczeń wynikających z tej umowy rozpoczyna się od dnia,

w którym roszczenie stało się wymagalne. W okolicznościach sprawy dochodzone

roszczenie, które stało się wymagalne w styczniu 2009 r., nie było zatem w chwili

wniesienia pozwu przedawnione.

Sąd odwoławczy nie podzielił zarzutu apelującej, że umowa wymaga

interpretacji. Uznał, bowiem, że przepis art. 65 k.c. ogranicza wykładnię umowy

tylko – co nie ma miejsca w sprawie – do niejasnych postanowień umowy. Zdaniem

Sądu Apelacyjnego oparta na przytoczonym przepisie wykładnia umowy powinna

być stosowana wyjątkowo.

W skardze kasacyjnej, opartej na pierwszej podstawie, pełnomocnik

pozwanej zarzucił naruszenie art. 65 § 2 i art. 627 k.c. Powołując się na te

podstawy, wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do

ponownego rozpoznania albo

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Dla oceny zasadności skargi kasacyjnej rozstrzygające znaczenie ma zarzut

naruszenia art. 65 § 2 k.c., który w istocie sprowadza się do zakwestionowania

stanowiska Sądu, że przytoczony przepis zacieśnia wykładnię umowy jedynie do jej

niejasnych postanowień. Zdaniem skarżącego o rzeczywistej treści umowy, nawet

gdy jej postanowienia są jasne, decyduje bowiem – w myśl art. 65 § 2 k.c. – zgodny

zamiar stron i cel umowy, a nie jej dosłowne brzmienie.

Ogólne reguły wykładni oświadczeń woli (umów) zawiera art. 65 k.c. Sąd

Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP

66/95 (OSNC 1995, nr 5, poz. 168) przyjął na tle tego przepisu tzw. kombinowaną

metodę wykładni. Wyrazem tego stanowiska są także późniejsze orzeczenia,

np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97,

OSNC 1998, nr 5, poz.85 i z dnia 20 maja 2004 r., II CK 354/03, niepubl.

Wspomniana metoda wykładni przyznaje pierwszeństwo – w wypadku

oświadczeń woli składanych innej osobie – temu znaczeniu oświadczenia woli,

które rzeczywiście nadały mu obie strony w chwili jego złożenia (subiektywny

5

wzorzec wykładni). Podstawą tego pierwszeństwa jest zawarty w art. 65 § 2 nakaz

badania raczej, jaki był zgodny zamiar stron umowy, aniżeli opierania się na

dosłownym brzmieniu umowy.

To, jak strony, składając oświadczenie woli, rozumiały je można wykazywać

zarówno za pomocą dowodu z przesłuchania stron, jak i innych środków

dowodowych. Dla ustalenia, jak strony rzeczywiście pojmowały oświadczenie woli

w chwili jego złożenia może mieć znaczenie także ich postępowanie po złożeniu

oświadczenia, np. sposób wykonania umowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia

17 lutego 1998 r., I PKN 532/97, OSNAPiUS 1999, nr 3. poz. 81). Prowadzeniu

wszelkich dowodów w celu ustalenia, jak strony rzeczywiście rozumiały pisemne

oświadczenie woli nie stoi na przeszkodzie norma art. 247 k.p.c. Dowody zgłaszane

w tym wypadku nie są bowiem skierowane przeciwko osnowie lub ponad osnowę

dokumentu, a jedynie służą jej ustaleniu w drodze wykładni (por. orzeczenia Sądu

Najwyższego z dnia 18 września 1951 r., C 112/51, OSN 1952, nr 3, poz. 70

i z dnia 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75, OSPiKA 1977, nr 1, poz. 6).

Wyrażane niekiedy zapatrywanie, że nie można uznać prawnej doniosłości

znaczenia nadanego oświadczeniu woli przez same strony, gdy odbiega ono od

jasnego sensu oświadczenia woli wynikającego z reguł językowych nawiązuje do

nie mającej oparcia w art. 65 k.c., anachronicznej koncepcji wyrażonej w paremii

clara non sunt interpretanda. Najnowsze gruntowne wypowiedzi nauki prawa

cywilnego odrzuciły tę koncepcję. Zerwał z nią także Sąd Najwyższy w kilku

orzeczeniach wydanych w ostatnich latach (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia

21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr 5, poz.81, z dnia 8 czerwca

1999 r., II CKN 379/98, OSNC 2000, nr 1, poz.10, z dnia 7 grudnia 2000 r., II CKN

351/00, OSNC 2001, nr 6, poz.95, z dnia 30 stycznia 2004 r., I CK 129/03 niepubl.,

z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03, niepubl. i z dnia 8 października 2004 r.,

V CK 670/03, OSNC 2005, nr 9, poz. 162).

Zacieśnienie wykładni tylko do „niejasnych” postanowień umowy – jak

wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03 – miałoby

oparcie w art. 65 k.c., gdyby uznawał on za wyłącznie doniosłe takie znaczenie

umowy, jakie wynika z reguł językowych. Zgodnie jednak z art. 65 § 2 k.c.

6

w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli

opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Przepis ten dopuszcza więc taką sytuację,

w której właściwy sens umowy ustalony przy zastosowaniu wskazanych w nim

dyrektyw będzie odbiegał od jej „jasnego” znaczenia w świetle reguł językowych.

Proces interpretacji umów może się zatem zakończyć ze względu na jej „jasny”

sens dopiero wtedy, gdy treść umowy jest „jasna” po zastosowaniu kolejnych reguł

wykładni.

Jeżeli okaże się, że strony różnie rozumiały treść złożonego oświadczenia

woli, to za prawnie wiążące – zgodnie z kombinowaną metodą wykładni – należy

uznać znaczenie oświadczenia woli ustalone według wzorca obiektywnego. W tej

fazie wykładni potrzeba ochrony adresata oświadczenia woli, przemawia za tym,

aby było to znaczenie oświadczenia, które jest dostępne adresatowi przy założeniu

– jak określa się w doktrynie i judykaturze (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia

29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95) – starannych z jego strony zabiegów

interpretacyjnych. Na ochronę zasługuje bowiem tylko takie zaufanie adresata do

znaczenia oświadczenia woli, które jest wynikiem jego starannych zabiegów

interpretacyjnych. Potwierdza to nakaz zawarty w art. 65 § 1 k.c., aby oświadczenia

woli tłumaczyć tak, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których

zostało złożone, zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje.

Ustalając powyższe znaczenie oświadczenia woli należy zacząć od sensu

wynikającego z reguł językowych, z tym, że przede wszystkim należy uwzględnić

zasady, zwroty i zwyczaje językowe używane w środowisku, do którego należą

strony, a dopiero potem ogólne reguły językowe. Trzeba jednak przy tym mieć na

uwadze nie tylko interpretowany zwrot, ale także jego kontekst. Dlatego nie można

przyjąć takiego znaczenia interpretowanego zwrotu, który pozostawałby

w sprzeczności z pozostałymi składnikami wypowiedzi. Kłóciłoby się to bowiem

z założeniem o racjonalnym działaniu uczestników obrotu prawnego.

Przy wykładni oświadczenia woli należy – poza kontekstem językowym –

brać pod uwagę także okoliczności złożenia oświadczenia woli, czyli tzw. kontekst

sytuacyjny (art. 65 § 1 k.c.). Obejmuje on w szczególności przebieg negocjacji

(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 września 1998 r., I CKN 815/97,

7

OSNC 1999, nr 2, poz. 38), dotychczasowe doświadczenie stron (por. wyrok Sąd

Najwyższego z dnia 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75, OSP 1977, nr 1, poz.6), ich

status (wyrażający się, np. prowadzeniem działalności gospodarczej).

Niezależnie od tego z art. 65 § 2 k.c. wynika nakaz kierowania się przy

wykładni umowy jej celem. Nie jest konieczne, aby był to cel uzgodniony przez

strony, wystarczy – przez analogię do art. 491 § 2, art. 492 i 493 k.c. – cel

zamierzony przez jedną stronę, który jest wiadomy drugiej. Należy podzielić pogląd,

że także na gruncie prawa polskiego, i to nie tylko w zakresie stosunków z udziałem

konsumentów (art. 385 § 2 k.c.), wątpliwości należy tłumaczyć na niekorzyść

strony, która zredagowała umowę. Ryzyko wątpliwości wynikających z niejasnych

postanowień umowy, nie dających usunąć się w drodze wykładni, powinna bowiem

ponieść strona, która zredagowała umowę.

Ustalona przez Sąd Apelacyjny treść zawartej przez strony umowy – co

trafnie zarzucił skarżący – nie odpowiada przedstawionym wymaganiom. Jej

ustalenie zostało bowiem oparte na błędnym zapatrywaniu, że przepis art. 65 k.c.

zacieśnia wykładnię umowy tylko do „niejasnych” jej postanowień. Tymczasem

takie stanowisko byłoby uzasadnione, gdyby przytoczony przepis uznawał za

wyłącznie doniosłe takie znaczenie umowy, jakie wynika z reguł językowych.

W myśl jednak art. 65 § 2 k.c. w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny

zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Wbrew

zatem stanowisku Sądu, przepis art. 65 § 2 k.c. dopuszcza sytuację, w której

właściwy sens umowy, ustalony przy zastosowaniu przewidzianych w nim dyrektyw,

będzie odbiegał od jej znaczenia wynikającego z dosłownego brzmienia umowy.

Ze względu na ustaloną z naruszeniem art. 65 § 2 k.c. treść zawartej przez

strony umowy, trafność dokonanej przez Sąd oceny jej charakteru prawnego byłaby

przedwczesna i uchyla się spod kontroli kasacyjnej. Jedynie ubocznie można

zauważyć, że zakwalifikowanie określonego stosunku prawnego jako umowy

nienazwanej wymaga wskazania – czego nie ma w zaskarżonym wyroku – jakie

przepisy zbliżonej umowy nazwanej znajdują do niej zastosowanie, chyba że

umowa nienazwana jest umową nienazwaną „czystą”, tj. niemająca w ogóle

odniesienia ustawowego albo odniesienie to jest bardzo wątłe (odległe).

8

W okolicznościach sprawy chodzi zwłaszcza o przepisy regulujące przedawnienie.

Z zaskarżonego wyroku nie wynika bowiem jakiemu terminowi przedawnienia

podlega dochodzone roszczenie. Przytoczenie jedynie art. 120 k.c. nie wystarcza,

ponieważ przepis ten reguluje tylko kwestię rozpoczęcia biegu terminu

przedawnienia. Trafne zakwestionowanie treści zawartej przez strony umowy nie

pozwala także ocenić, czy i ewentualnie jakie znaczenie dla oceny charakteru

prawnego tej umowy miał cel w postaci uzyskania dotacji unijnej; należy go wiązać

z osiągnięciem rezultatu charakteryzującego umowę o dzieło, czy też nie mieści się

on w jego pojęciu i wskazuje na potrzebę innej kwalifikacji prawnej umowy.

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji wyroku

(art. 39815

§ 1 k.p.c. oraz art. 108 w związku z art. 39821

i art. 391 § 1 k.p.c.).