V CSK 62/11

Sygn. akt V CSK 62/11

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 25 stycznia 2012 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Lech Walentynowicz (przewodniczący)

SSN Barbara Myszka

SSN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Małgorzaty K.

przeciwko Ireneuszowi K.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 25 stycznia 2012 r.,

skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 4 listopada 2010 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 14 lipca 2010 r. oddalił powództwo o zapłatę

kwoty 205917,24 zł wniesione przez Małgorzatę K. przeciwko Ireneuszowi K. Sąd

ten ustalił, że w dniu 8 marca 1999 r. pozwany i Maciej K. zawarli umowę spółki

komandytowej. Udział pozwanego w zyskach i stratach-jako komplementariusza -

wynosił 10%, a Macieja K. - jako komandytariusza - 90%. Maciej K. zbył udziały na

rzecz powódki, która w dniu 24 sierpnia 2004 r. wypowiedziała umowę spółki. Sąd

Okręgowy wyrokiem z dnia 6 stycznia 2005 r. przyznał pozwanemu prawo do

przejęcia majątku spółki, z obowiązkiem rozliczenia się z powódką. W maju 2005 r.

Ireneusz K. wystąpił przeciwko Małgorzacie K. o zapłatę 207833,10 zł z tytułu

rozliczeń związanych z prawami autorskimi do programów komputerowych.

Powództwo to zostało uwzględnione do kwoty 190833,10 zł wraz z należnościami

ubocznymi. Na podstawie wyroku uwzględniającego w części powództwo komornik

wyegzekwował od powódki kwotę łącznie 397761,93 zł. Powództwo Małgorzaty K.

przeciwko pozwanemu o zapłatę kwoty 162635 zł z tytułu rozliczeń ze wspólnikiem

ustępującym zostało oddalone w 2009 r. W dniu 30 listopada 2009 r. powódka

wezwała pozwanego do zapłaty 267861,12 zł z tytułu rozliczeń na podstawie art. 65

§ 5 k.s.h.

W ocenie Sądu Okręgowego żądanie powódki dotyczące rozliczenia udziału

w zyskach ze spraw niezakończonych, oparte na art. 65 § 5 k.s.h., było

nieuzasadnione z uwagi na brak legitymacji biernej po stronie pozwanego. Z takim

żądaniem powódka mogła wystąpić jedynie przeciwko spółce prowadzącej

działalność, a wspólnik po przejęciu majątku spółki nie sporządza bilansu,

w oparciu o który można skonstruować żądanie wypłaty zysku ze spraw

niezakończonych. Sąd Okręgowy uznał również, że kwota uzyskana od powódki

w 2009 r., na podstawie wyroku zasądzającego zwrot świadczenia nienależnego,

nie stanowiła zysku w rozumieniu art. 65 § 5 k.s.h.

Sąd Apelacyjny, na skutek apelacji powódki, zmienił wyrok Sądu

Okręgowego i uwzględnił powództwo w całości. Sąd drugiej instancji przyjął za

3

własne ustalenie faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy, korygując jedynie

błędne stwierdzenie, że z pozwem przeciwko powódce wystąpił Ireneusz K.

Faktycznie powodem była spółka komandytowa.

Sąd Apelacyjny nie podzielił oceny, że powództwo o rozliczenie udziału

w zyskach ze spraw niezakończonych może być skierowane jedynie przeciwko

spółce, która nadal działa i pozwany z tego względu nie posiadał legitymacji biernej.

Przyjął także, że art. 65 § 5 k.s.h. nie przewiduje obowiązku rozliczenia się

wyłącznie na podstawie bilansu. Na powódce spoczywał jedynie ciężar wykazania,

że wcześniej prowadzona sprawa została zakończona po rozwiązaniu spółki i na tej

podstawie pozwany otrzymał określone środki. Na pozwanym spoczywał zaś ciężar

wykazania, że w celu uzyskania przychodu ze sprawy niezakończonej poniósł

ewentualnie określone koszty. Sąd Apelacyjny przyjął, że właściwym kryterium dla

oceny, czy uzyskane świadczenie stanowi dochód ze sprawy niezakończonej jest

stwierdzenie, czy uzyskana kwota miałaby wpływ na wynik bilansowy spółki.

Uznając, że to kryterium zostało spełnione, a pozwany nie udowodnił aby kwota

wskazana przez powódkę została ujęta w bilansie stanowiącym podstawę

dokonanych rozliczeń z powódką, Sąd drugiej instancji zmienił zaskarżony wyrok

poprzez uwzględnienie powództwa w całości.

Skarga kasacyjna pozwanego została oparta na obu podstawach

określonych w art. 3983

§ 1 k.p.c. Zarzucono w niej naruszenie art. 66 w zw. z art.

103 k.s.h. przez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, art. 65 § 5 w zw.

z art. 66 k.s.h., art. 6 k.c. w zw. z art. 65 § 5 k.s.h. i art. 232 k.p.c., art. 65 k.c.

w wyniku ich błędnej wykładni oraz art. 321 § 1 k.p.c. w zw. z art. 6 k.c. W oparciu

o te zarzuty skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do

istoty sprawy poprzez oddalenie apelacji, ewentualnie uchylenie zaskarżonego

wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi drugiej instancji.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarzut sformułowany w ramach podstawy naruszenia przepisów

postępowania był nieuzasadniony. Sąd Apelacyjny zasądził na rzecz powódki

kwotę, która w jego ocenie stanowiła dochód osiągnięty przez spółkę w 2009 r.,

w związku z zasądzeniem kwoty dochodzonej w sprawie o sygn. I ACa 819/09,

4

wytoczonej w 2005 r. i stanowiła dochód ze sprawy niezakończonej w rozumieniu

art. 65 § 5 k.s.h. W oparciu o kwotę wyegzekwowaną na podstawie wyroku

wydanego w tej sprawie powódka określiła wysokość swojego żądania

oznaczonego w pozwie, podnosząc, że uzyskanie tej kwoty stanowiło dochód

spółki, w której była komandytariuszem i był to dochód, z którego pozwany miał

obowiązek się rozliczyć jako podmiot przejmujący majątek spółki. Brak było zatem

podstaw by przyjąć, że Sąd orzekł o żądaniu, którego powódka nie dochodziła.

Częściowo nieuzasadnione były również zarzuty naruszenia prawa

materialnego. Art. 66 k.s.h. nakazuje stosowanie art. 65 k.s.h. w przypadku, gdy po

rozwiązaniu spółki przyznano prawo do przejęcia majątku spółki jednemu

ze wspólników, z obowiązkiem rozliczenia się występującym wspólnikiem.

Sąd Apelacyjny ocenił zasadnie, że treść tego przepisu, który w żadnym stopniu nie

ogranicza zakresu stosowania art. 65 k.s.h., nie uzasadnia stanowiska, w myśl

którego w przypadku przejęcia majątku spółki przez jednego z dotychczasowych

wspólników nie znajduje zastosowania art. 65 § 5 k.s.h. W konsekwencji Sąd

Apelacyjny przyjął również trafnie, że pozwany był legitymowany biernie w sprawie,

w której powódka domagała się rozliczenia dochodu ze sprawy niezakończonej

w okresie, kiedy była wspólnikiem w spółce. Zamieszczone w art. 66 k.s.h.

odesłanie do stosowania całego art. 65 k.s.h. oraz brzmienie art. 65 § 5 k.s.h. nie

uzasadniają też poglądu skarżącego, jakoby wspólnik przejmujący majątek spółki

był zobowiązany do rozliczenia z występującym wspólnikiem wyłącznie

jednorazowo. Treść art. 65 § 5 k.s.h. wskazuje, że wspólnik występujący ze spółki

lub jego spadkobierca zachowują uprawnienie do udziału w dochodach ze spraw

niezakończonych i mogą z żądaniem odpowiedniego rozliczenia tych dochodów

występować wielokrotnie. Ograniczenia istniejące w tym zakresie obejmują wymóg

ukończenia roku obrotowego i pozwalają na dochodzenie żądania rozliczenia za

dany rok obrachunkowy jedynie raz. Okoliczności faktyczne ustalone w sprawie

nie wskazują na niezachowanie tych warunków przez powódkę.

Sąd Apelacyjny ocenił właściwie również rozkład ciężaru dowodu w sprawie

o zasądzenie sumy wynikającej z rozliczenia zysku ze sprawy niezakończonej

w rozumieniu art. 65 § 5 k.s.h. Przepis ten wskazuje, że osoby, które utraciły status

wspólników nie mają wpływu na prowadzenie spraw niezakończonych. Mogą żądać

5

jedynie wyjaśnień i rachunków dotyczących takich spraw, co może pozbawić je

możliwości precyzyjnego wskazania kwoty, która przypada im w ramach podziału

zysku i strat. Nakazuje to przyjąć, że na powódce spoczywał obowiązek wykazania,

że w danym roku obrachunkowym został osiągnięty dochód ze spraw lub sprawy

niezakończonej, podlegający rozliczeniu. Natomiast spółka lub wspólnik, który

przejął majątek spółki ma możliwość wykazania, w oparciu o posiadane dokumenty,

że faktyczny zysk podlegający rozliczeniu jest inny niż wskazany przez powoda

i na nim spoczywa obowiązek wykazania takich okoliczności. W rozpoznawanej

sprawie powódka wykazała zaś jaki dochód został osiągnięty w 2009 r. w sprawie,

którą spółka wytoczyła w 2005 r.

Kluczowe znaczenie dla oceny zasadności roszczenia powódki miało zatem

właściwe rozumienie pojęcia sprawy niezakończonej, użytego w art. 65 § 5 k.s.h.

Nie ulega wątpliwości, że koniecznym warunkiem dla uznania sprawy

za „nieskończoną" jest rozpoczęcie jej prowadzenia w okresie poprzedzającym

rozwiązanie spółki lub wystąpienie wspólnika. Sąd Apelacyjny przyjął również

zasadnie, że istotna jest ocena, czy w przypadku zakończenia wówczas sprawy

uzyskana kwota miałaby wpływ na wynik bilansowy spółki. Nie można jednak

przyjąć, że jest to kryterium wystarczające. Użycie w art. 65 § 5 k.s.h. pojęcia

dochodu ze spraw niezakończonych i stwierdzenie, że wspólni ustępujący ze spółki

tracą wpływ na sposób ich prowadzenia wskazują, że przepis ten przewiduje

obowiązek rozliczenia jedynie tych dochodów, które są związane z przedmiotem

działalności spółki. Inne wierzytelności, nawet niewymagalne, ale istniejące już

w chwili rozwiązania spółki, powinny być uwzględnione w ramach rozliczenia

dokonywanego jednorazowo, stosownie do art. 65 § 1 i § 2 k.s.h. Sąd Apelacyjny

stwierdził, że przedmiotem rozstrzygnięcia w sprawie I ACa 819/09 był zaś zwrot

nienależnego świadczenia pobranego przez powódkę w 2004 r. Wadliwe

sporządzenie rozliczenia z ustępującym wspólnikiem, w wyniku pominięcia części

majątku spółki, nie może uzasadniać późniejszego wystąpienia o rozliczenie takich

kwot na podstawie art. 65 § 5 k.s.h. Bez znaczenia dla roszczenia opartego na art.

65 § 5 k.s.h. pozostawało zatem twierdzenie powódki, że zasądzona od niej kwota

nie została ujęta w bilansie sporządzonym na dzień 31 grudnia 2005 r.

6

W przypadku bowiem wadliwego sporządzenia tego bilansu powódka mogła

dochodzić innego roszczenia.

Z tych względów zarzut błędnej wykładni art. 65 § 5 k.s.h. był uzasadniony

i skarga kasacyjna podlegała uwzględnieniu na podstawie art. 39815

§ 1 k.p c.