II CSK 252/11

Wyrok z dnia 14 marca 2012 r., II CSK 252/11

Akcjonariusz ma interes prawny w zaskarżeniu uchwały rady nadzorczej

spółki, jeżeli uchwała ta wywiera skutki w sferze jego praw członkowskich

(art. 189 k.p.c.).

Sędzia SN Anna Kozłowska (przewodniczący)

Sędzia SN Marian Kocon

Sędzia SN Barbara Myszka (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Elżbiety W. przeciwko "P.P.H.O." S.A.

w Ł. o ustalenie nieistnienia uchwał rady nadzorczej ewentualnie o stwierdzenie ich

nieważności, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 14 marca 2012

r. skargi kasacyjnej powódki od wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 30

listopada 2010 r.

oddalił skargę kasacyjną oraz zasądził od powódki na rzecz pozwanej kwotę

270 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 1 lipca 2010 r. Sąd Okręgowy w Łodzi oddalił powództwo

Elżbiety W. skierowane przeciwko "P.P.H.O." S.A. w Ł. o ustalenie nieistnienia

uchwał nr 3, 4, 6 i 7 rady nadzorczej pozwanej spółki, powziętych na posiedzeniu w

dniu 21 marca 2009 r., ewentualnie o stwierdzenie ich nieważności. Apelacja

powódki została przez Sąd Apelacyjny w Łodzi oddalona wyrokiem z dnia 30

listopada 2010 r.

Zgodnie z § 12 statutu pozwanej spółki, rada nadzorcza składa się z trzech do

pięciu osób powołanych na trzyletnie kadencje przez walne zgromadzenie. Według

odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 7 grudnia 2009 r., prezesem

zarządu spółki jest Jerzy S., wiceprezesem Maciej S., a w skład rady nadzorczej

wchodzą Tomasz S., Piotr W. i Maria S. Akcjonariuszami są powódka, Piotr W.,

Maciej S. i Tomasz S. Wyrokiem z dnia 18 września 2008 r. Sąd Apelacyjny w

Łodzi, po rozpoznaniu sprawy z powództwa Tomasza S. przeciwko pozwanej

spółce, na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 16

maja 2008 r., zmienił zaskarżony wyrok i ustalił, że uchwała rady nadzorczej z dnia

21 września 2007 r. o powołaniu Elżbiety W. w skład zarządu jest nieważna. Spółka

wniosła skargę kasacyjną, którą następnie cofnęła. Piotr W. wiedział o wyroku z

dnia 18 września 2008 r., ale mimo to w dniu 9 stycznia 2009 r., wspólnie z

Marianną M., skierował do powódki oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w

radzie nadzorczej. W tym samym dniu powódka opatrzyła złożone oświadczenia

adnotacją: „treść jest mi znana”.

W dniu 5 marca 2009 r. odbyło się nadzwyczajne walne zgromadzenie, w

którym uczestniczyli powódka, Piotr W., pełnomocnik powódki i jej syna Piotra W. –

Piotr P., Jerzy S. i Maciej S., który występował w imieniu własnym oraz jako

pełnomocnik Tomasza S. Obrady otworzył Piotr W. jako przewodniczący rady

nadzorczej. Maciej S. złożył wówczas oświadczenie, że walne zgromadzenie

zostało zwołane przez osobę nieuprawnioną, gdyż Piotr W. nie jest

przewodniczącym rady nadzorczej. Załączył do protokołu odpis prawomocnego

wyroku, stwierdzającego nieważność powołania powódki w skład zarządu.

Pełnomocnik powódki i Piotra W. złożył oświadczenie, że powódka jest prezesem

zarządu spółki, a następnie przedstawił podpisane przez Mariannę M. w dniu 8

stycznia 2009 r. oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w radzie i niezawierające

podpisu pismo o rezygnacji Piotra W., który nie udzielił odpowiedzi na pytanie

Macieja S. o przyczyny rezygnacji. Pismo zawierające oświadczenie o rezygnacji

podpisał dopiero po zamknięciu obrad zgromadzenia.

Pismem z dnia 6 marca 2009 r. akcjonariusz Tomasz S. wystąpił do Piotra W.

z żądaniem zwołania posiedzenia rady nadzorczej, którego porządek miał

obejmować m.in. zmianę przewodniczącego rady nadzorczej oraz zmianę składu

zarządu spółki. Następnie, kolejnymi pismami z tej samej daty zwołał posiedzenie

rady nadzorczej na 12 marca 2009 r. i na 21 marca 2009 r. Pisma te zostały

wysłane do Piotra W. pod adresem jego stałego zamieszkania w Ł. oraz czasowego

w W. Dodatkowo Tomasz S. zawiadomił Piotra W. za pomocą tekstowej i głosowej

wiadomości telefonicznej, przesłanej dnia 15 marca 2009 r. Marianna M. nie została

zawiadomiona o posiedzeniu rady wyznaczonym na dzień 21 marca 2009 r.

W dniu 21 marca 2009 r. na posiedzenie rady stawili się Tomasz S. i Maria S.

W protokole stwierdzono, że Piotr W. został powiadomiony listem priorytetowym za

potwierdzeniem odbioru w wymaganym dwutygodniowym terminie, a także

telefonicznie oraz w formie krótkiej wiadomości tekstowej (SMS). Tomasz S.

przedłożył dowód potwierdzenia odbioru zawiadomienia przez ojca adresata –

Jerzego W. Uczestnicy posiedzenia stwierdzili, że Marianna M. złożyła rezygnację z

członkostwa w radzie na walnym zgromadzeniu w dniu 5 marca 2009 r., że mandat

Mirosława K. wygasł z chwilą jego śmierci, że wszyscy członkowie rady zostali

zaproszeni oraz że rada jest zdolna do podejmowania uchwał. Następnie rada

podjęła siedem uchwał, z których pierwsza dotyczyła bieżących problemów

funkcjonowania spółki. Uchwałą nr 2 rada odwołała pro forma Piotra W. ze

stanowiska przewodniczącego, a uchwałą nr 3 powołała na to stanowisko Tomasza

S. Uchwałą nr 4 odwołała pro forma powódkę z zarządu spółki, uchwałą nr 5

odwołała pro forma Paulinę B. z zarządu spółki, uchwałą nr 6 powołała na

stanowisko prezesa zarządu Jerzego S., a uchwałą nr 7 powołała Macieja S. na

stanowisko wiceprezesa zarządu. Wszystkie uchwały zostały podjęte w głosowaniu

tajnym większością dwóch głosów.

Sąd Apelacyjny, podzielając pogląd o możliwości zaskarżania uchwał rady

nadzorczej w drodze powództwa o ustalenie na podstawie art. 189 k.p.c., wyrażony

w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 18 lutego 2010 r., II CSK 449/09 (OSNC-ZD

2010, nr D, poz. 103), zaaprobował ocenę Sądu pierwszej instancji, że do przyjęcia

w niniejszej sprawie interesu prawnego, o którym mowa w powołanym przepisie,

konieczne jest, by żądane ustalenie wywierało bezpośredni wpływ na sytuację

prawną powódki, usuwało stan niepewności prawnej, a jednocześnie by nie było

możliwości uzyskania pełnej ochrony w drodze innego powództwa. Ze względu na

to, że w chwili podjęcia spornych uchwał powódka nie była już członkiem zarządu,

odwołanie pro forma nie zrodziło w sferze jej praw żadnych konsekwencji, brak

zatem po jej stronie interesu prawnego w żądaniu ustalenia nieistnienia lub

nieważności uchwały nr 4. Bez znaczenia pozostają twierdzenia powódki o jej

ponownym powołaniu w skład zarządu uchwałą z dnia 9 października 2007 r., gdyż

sąd rejestrowy odmówił wpisania jej – na podstawie tej uchwały – do rejestru jako

członka zarządu. W tej samej sprawie uznał też za nieskuteczną rezygnację Piotra

W. z członkostwa w radzie nadzorczej spółki i odmówił wpisania zmian w składzie

tego organu.

Interes prawny w zaskarżeniu uchwał nr 3,6 i 7, wyrażający się w potrzebie

zbadania ich skuteczności prawnej, istnieje po stronie spółki, nie zaś po stronie

powódki. Przyjęcie jednak, że powódka ma interes prawny w zaskarżeniu tych

uchwał powodowałoby bezzasadność powództwa, jak bowiem niewadliwie przyjął

Sąd pierwszej instancji, w dniu 5 marca 2009 r. ani Piotr W., ani jego pełnomocnik

nie złożyli oświadczenia o rezygnacji Piotra W. z członkostwa w radzie. W tej

sytuacji nietrafny jest zarówno zarzut działania przez radę w niepełnym składzie, jak

i zarzut nieprawidłowego powiadomienia Piotra W. o posiedzeniu rady. Spełnione

były więc warunki skutecznego podejmowania uchwał określone w art. 388 § 1

k.s.h.

W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego, opartej na obu

podstawach określonych w art. 3983

§ 1 k.p.c., powódka wniosła o jego uchylenie i

przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Wskazała na naruszenie art. 189

k.p.c. w związku z art. 58 § 1 k.c. przez przyjęcie, że nie ma interesu prawnego w

kwestionowaniu uchwał nr 3, 4, 6 i 7 oraz że uchwały te są ważne, i art. 60 w

związku z art. 65 § 1 k.c. przez dokonanie błędnej wykładni oświadczenia Piotra W.

o rezygnacji z członkostwa w radzie nadzorczej. Podniosła także zarzut obrazy art.

382 w związku z art. 316 § 1 k.p.c. przez pominięcie uchwał z dnia 9 października

2007 r. i z dnia 21 listopada 2008 r. o powołaniu jej na stanowisko prezesa zarządu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

U podstaw zaskarżonego orzeczenia legło stanowisko wyrażone w wyroku

Sądu Najwyższego z dnia 18 lutego 2010 r., II CSK 449/09, że uchwała rady

nadzorczej spółki akcyjnej o odwołaniu członka jej zarządu może być zaskarżona

powództwem o stwierdzenie nieważności tej uchwały na podstawie art. 189 k.p.c. w

związku z art. 58 § 1 k.c. W uzasadnieniu tego wyroku Sąd Najwyższy dopuścił

również możliwość ustalenia na podstawie art. 189 k.p.c. istnienia lub nieistnienia

uchwały rady nadzorczej. Należy przypomnieć, że kwestia zaskarżania uchwał rad

nadzorczych spółek kapitałowych była źródłem licznych kontrowersji,

spowodowanych brakiem w kodeksie spółek handlowych przepisów regulujących tę

problematykę. Stanowisko dopuszczające możliwość zaskarżania uchwał rad

nadzorczych w drodze powództwa o ustalenie, podzielone przez Sąd Najwyższy

również w wyroku z dnia 24 lutego 2011 r., III CSK 150/10 (OSNC-ZD 2012, nr A,

poz. 12), uzyskało – z pewnymi tylko zastrzeżeniami – aprobatę. Źródłem

kontrowersji pozostaje natomiast w dalszym ciągu kwestia dopuszczalności

wyróżnienia kategorii uchwał tzw. nieistniejących, która w orzecznictwie Sądu

Najwyższego przyjmowana była pod rządem kodeksu handlowego i przyjmowana

jest także po wejściu w życie kodeksu spółek handlowych (zob. wyroki z dnia 28

maja 1991 r., I CR 410/90, nie publ., z dnia 14 kwietnia 1992 r., I CRN 38/92,

OSNCP 1993, nr 3, poz. 45, z dnia 18 czerwca 1997 r., II CKN 221/97, nie publ., z

dnia 13 marca 1998 r., I CKN 563/97, OSNC 1998, nr 12, poz. 205, z dnia 4 lutego

1999 r., II CKN 804/98, OSNC 1999, nr 10, poz. 171, z dnia 26 czerwca 2003 r., V

CKN 419/01, „Izba Cywilna” 2005, nr 2, s. 44, z dnia 30 września 2004 r., IV CK

713/03, OSNC 2005, nr 9, poz. 160, z dnia 16 lutego 2005 r., III CK 296/04, OSNC

2006, nr 2, poz. 31, z dnia 12 maja 2006 r., V CSK 59/06, nie publ., z dnia 4

stycznia 2007 r., III CSK 238/07, „Prawo Spółek” 2008, nr 9, s. 55 i z dnia 12

grudnia 2008 r., II CSK 278/08, nie publ.).

W obu wypadkach, zarówno w wypadku nieważności, jak i nieistnienia uchwał

rad nadzorczych właściwym środkiem ich zaskarżenia jest powództwo o ustalenie

przewidziane w art. 189 k.p.c. Według tego przepisu, powód może żądać ustalenia

przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym

interes prawny. Konsekwentnie trzeba więc przyjąć, że legitymacja czynna

przysługuje osobie, która ma interes prawny w żądaniu stwierdzenia nieważności

bądź istnienia lub nieistnienia uchwały. Kryterium interesu prawnego, stanowiące

konieczną przesłankę materialnoprawną powództwa o ustalenie, zostało już w

orzecznictwie Sądu Najwyższego wyjaśnione. Najogólniej ujmując można

stwierdzić, że interes prawny należy pojmować jako interes dotyczący szeroko

rozumianych praw i stosunków prawnych, co do których zachodzi obiektywna

niepewność z przyczyn natury faktycznej lub prawnej. Z reguły brak interesu, jeżeli

zainteresowany może uzyskać ochronę prawną w drodze powództwa o świadczenie

(zob. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 grudnia 1968

r., III CZP 103/68, OSNCP 1969, nr 5, poz. 85, uchwała Sądu Najwyższego z dnia

27 lipca 1990 r., III CZP 38/90, OSNC 1991, nr 2-3, poz. 25, wyroki Sądu

Najwyższego z dnia 6 czerwca 1997 r., II CKN 201/97, "Biuletyn SN" 1997, nr 11, s.

11, z dnia 3 grudnia 1997 r., I CKN 365/97, nie publ., z dnia 21 stycznia 1998 r., II

CKN 572/97, nie publ., z dnia 22 listopada 2002 r., IV CKN 1519/00, nie publ., z

dnia 27 stycznia 2004 r., II CK 387/02, nie publ., z dnia 13 września 2007 r., III CSK

123/07, nie publ. i z dnia 18 czerwca 2009 r., II CSK 33/09, OSNC-ZD 2010, nr B,

poz. 47). (...)

Zgodnie z art. 382 § 1 i 4 k.s.h., rada nadzorcza jest organem sprawującym

stały nadzór nad działalnością spółki; może badać wszystkie jej dokumenty, żądać

od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu

majątku spółki. Większość uchwał rady nadzorczej jest w związku z tym skierowana

do zarządu spółki i jego poszczególnych członków. Można więc twierdzić, że

uchwały rady nadzorczej kształtują sytuację prawną członków zarządu. Prowadzi to

do wniosku, że członkowie zarządu, ze względu na obowiązki związane ze

sprawowaną funkcją, mają interes prawny w zaskarżaniu uchwał rady nadzorczej

spółki. Odnosi się to także do tych uchwał rady, które dotykają ich osobistego

interesu. Inaczej trzeba natomiast postrzegać interes prawny w zaskarżaniu uchwał

rady nadzorczej przez akcjonariuszy, niepełniących funkcji członków zarządu.

Uzasadniona jest w tym wypadku zalecana w doktrynie ścisła interpretacja pojęcia

interesu prawnego, przyznanie bowiem każdemu akcjonariuszowi legitymacji do

zaskarżania uchwał rady nadzorczej mogłoby w poważnym stopniu utrudnić

prawidłowe prowadzenie przez spółkę swojej statutowej działalności. Każdy

akcjonariusz ma niewątpliwie interes prawny w zaskarżeniu uchwały rady

nadzorczej, jeżeli uchwała ta wywołuje skutki w sferze jego praw członkowskich; nie

wystarczy samo powołanie się przez akcjonariusza na dążenie do prawidłowego

kształtowania ładu organizacyjnego spółki, gdyż przestrzeganie legalności

pozostaje w gestii jej organów, lecz konieczne jest wykazanie, że zaskarżona

uchwała rady nadzorczej rodzi konkretne skutki w sferze praw powoda jako

akcjonariusza.

Powódka w celu wykazania swojego interesu prawnego w zaskarżeniu

spornych uchwał powołała się na pełnioną funkcję członka zarządu, rozważenia

wymaga zatem podniesiony w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia art. 382 w

związku z art. 316 § 1 k.p.c. przez pominięcie uchwał z dnia 9 października 2007 r. i

21 listopada 2008 r. o powołaniu jej na stanowisko prezesa zarządu spółki.

Odnosząc się do tego zarzutu trzeba podkreślić, że w pozwie wniesionym w dniu 10

kwietnia 2009 r. powódka nie powołała się na żadną z wymienionych uchwał.

Twierdziła, że została wpisana do rejestru jako członek zarządu pozwanej spółki na

podstawie uchwały z dnia 21 września 2007 r., że postanowieniem z dnia 8 kwietnia

2009 r. została wprawdzie, ze względu na wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia

18 września 2009 r., wykreślona z rejestru, jednak Sąd Apelacyjny postanowieniem

z dnia 15 stycznia 2009 r. wstrzymał skuteczność powołanego wyroku w zakresie

ustalającym nieważność uchwały z dnia 21 września 2007 r. do czasu rozpoznania

skargi kasacyjnej. Dopiero w piśmie z dnia 23 czerwca 2010 r., złożonym już po

zamknięciu rozprawy przed Sądem pierwszej instancji, powódka wskazała na

uchwały z dnia 9 października 2007 r. i 21 listopada 2008 r. o powołaniu jej na

stanowisko prezesa zarządu, dodając, że postanowieniem sądu rejestrowego z dnia

1 kwietnia 2009 r. wniosek o dokonanie wpisu do rejestru na podstawie

wymienionych uchwał został oddalony. Następnie powołała się na wspomniane

uchwały w apelacji. Uszło uwagi skarżącej, że sprawa niniejsza jest sprawą

gospodarczą (art. 4791

§ 2 pkt 1 k.p.c.), w której obowiązują rygory określone w art.

47912

§ 1 k.p.c. Sąd Apelacyjny dokonał jednak oceny spornych uchwał,

stwierdzając, że powódka nie uzyskała na ich podstawie statusu członka zarządu

spółki.

Zgodnie z art. 316 § 1 k.p.c., sąd wydaje wyrok, biorąc za podstawę stan

rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy. Oznacza to, że interes prawny, o

którym mowa w art. 189 k.p.c., musi istnieć w chwili wyrokowania, w niniejszej

sprawie natomiast już w chwili zamknięcia rozprawy przed Sądem pierwszej

instancji powódka nie była członkiem zarządu pozwanej spółki. Postanowienie o

wstrzymaniu skuteczności wyroku z dnia 18 września 2008 r. upadło wobec

umorzenia postępowania kasacyjnego; sąd rejestrowy wykreślił powódkę wpisaną

do rejestru w charakterze członka zarządu spółki, a według odpisu z rejestru z dnia

9 grudnia 2009 r. prezesem zarządu był Jerzy S., natomiast wiceprezesem Maciej

S.

Oceniając interes prawny powódki w zaskarżeniu spornych uchwał Sąd

Apelacyjny trafnie przyjął, że powódce przysługiwał jedynie status akcjonariusza.

Powódka nie przytoczyła argumentów świadczących o tym, że zaskarżone uchwały

nr 3, 6 i 7 zrodziły konkretne skutki w sferze jej praw jako akcjonariusza, a w

skardze kasacyjnej w celu wykazania interesu prawnego powołała się ogólnie na

dążenie do dbałości o obsadzenie organów decydujących o bieżącym

funkcjonowaniu spółki. Trzeba zatem zgodzić się z oceną Sądu Apelacyjnego, że

po stronie powódki nie zachodził interes prawny w zaskarżeniu wymienionych

uchwał. Nie inaczej wypada ocena interesu prawnego powódki w zaskarżeniu

uchwały o odwołaniu jej pro forma z zarządu spółki. Kodeks spółek handlowych nie

przewiduje wprawdzie instytucji uchwał podejmowanych pro forma, a więc jedynie

„dla formy” czy „dla pozoru”, lecz sporna uchwała nie wywarła wpływu na sytuację

prawną powódki, ponieważ nie była ona już członkiem zarządu. Nie zachodziła

zatem potrzeba usunięcia stanu niepewności prawnej, która świadczyłaby o

istnieniu interesu prawnego w zaskarżeniu odnośnej uchwały. (...)

Z tych względów Sąd Najwyższy na zasadzie art. 39814

k.p.c. oddalił skargę

kasacyjną.