IV CSK 567/11

Sygn. akt IV CSK 567/11

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 10 maja 2012 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący)

SSN Dariusz Dończyk

SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa M. Fabryki Zintegrowanych Systemów Opomiarowania i

Rozliczeń Spółki z o.o. w T.

przeciwko M. C. Fabryce Zegarów Spółce z o.o. w likwidacji w T.

o stwierdzenie nieważności ewentualnie o uchylenie uchwał,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 10 maja 2012 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 20 kwietnia 2011 r.,

1. uchyla zaskarżony wyrok w części oddalającej

apelację od wyroku Sądu pierwszej instancji

oddalającego powództwo o uchylenie uchwały Nr 7

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników strony

pozwanej z dnia 6 października 2010 r. i w tym zakresie

przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu

do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach

postępowania kasacyjnego;

2. oddala skargę kasacyjną w pozostałym zakresie.

Uzasadnienie

2

W sprawie o stwierdzenie nieważności ewentualnie o uchylenie - po

ograniczeniu powództwa - trzech uchwał nadzwyczajnego zgromadzenia

wspólników pozwanej spółki z o.o., Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo.

Za kluczową kwestię dla rozstrzygnięcia uznał on ocenę istnienia uprawnienia

Skarbu Państwa do wykonywania, przy podejmowaniu spornych uchwał, praw

udziałowych w pozwanej spółce, wchodzących w skład oddanego powódce

do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa. Tę kwestię przesądził on pozytywnie

z powołaniem się na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 października 2010 r.,

sygn. akt IV CSK 215/10 (niepubl.), który potwierdził ustalenia Sądów obu instancji,

że Skarbowi Państwa przysługuje prawo do wykonywania uprawnień majątkowych

i korporacyjnych z 940 udziałów spółki M.-T. sp. z o.o. Sąd Okręgowy uznał, że w

wyniku skutecznego wypowiedzenia przez Skarb Państwa umowy prywatyzacyjnej

powódce nie przysługują uprawnienia związane z udziałami w pozwanej spółce,

wchodzącymi w skład przedsiębiorstwa. Wykonywanie przez Skarb Państwa prawa

głosu przy podejmowaniu zaskarżonych uchwał nie mogło przesądzić o

sprzeczności tych uchwał z ustawą.

W ocenie Sądu pierwszej instancji nie wystąpiły również okoliczności

wymienione w art. 249 § 1 k.s.h., będące przesłankami uchylenia uchwał, ponieważ

powódka nie przedstawiła miarodajnych dowodów na wskazane okoliczności

dotyczących uchwał nr 3 i 6. Natomiast w odniesieniu do uchwały nr 7 Sąd

Okręgowy podkreślił, że uprawnieniem wspólnika, którego prawo do kontroli

określone w art. 212 § 1 k.s.h. naruszono, jest wystąpienie z wnioskiem do sądu

rejestrowego i ta droga jest właściwa do wykonania prawa kontroli, a nie skarżenie

tej uchwały. Nadto, Sąd ten przyjął, że uchwały nr 3 i 7 są tzw. uchwałami

negatywnymi, do których podjęcia nie doszło, co wyklucza stwierdzenie ich

nieważności albo uchylenie.

Apelację powódki, zaskarżającą wyrok w części oddalającej powództwo,

oddalił Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 20 kwietnia 2011 r. Sąd drugiej instancji

w pełni potwierdził i przyjął za swoje wszystkie istotne dla rozstrzygnięcia ustalenia

Sądu Okręgowego, wskazując na brak potrzeby powtarzania dokonanych

prawidłowo ustaleń, a ponadto zaaprobował ocenę prawną Sądu pierwszej

instancji, o ile nie uznał odmiennie.

3

W ocenie Sądu odwoławczego, nie stanowiło nadużycia prawa (art. 5 k.c.)

rozwiązanie umowy przez Skarb Państwa po uprzednim podniesieniu opłat

legalizujących i braku woli ugodowego zakończenia sporu.

Z kolei Sąd Apelacyjny wyraził pogląd, że zarzut błędnej wykładni prawa

i zarzut jego niewłaściwego zastosowania wzajemnie się wykluczają i nie mogą

stanowić koniunkcji w odniesieniu do tego samego przepisu.

Powołując się na stanowisko Sądu Najwyższego, wyrażone w wyrokach

z dnia 21 października 2010 r., sygn. akt IV CSK 215/10 (niepubl.) i z dnia 15 lipca

2010 r., sygn. akt IV CSK 33/10 (OSNC 2011, nr 3, poz. 31) Sąd Apelacyjny uznał

przepis art. 703 k.c. za względnie obowiązujący, co skutkowało skutecznym

rozwiązaniem umowy prywatyzacyjnej bez zachowania terminu wypowiedzenia,

a to z mocy § 15 lit. g tej umowy. W konsekwencji takiej interpretacji charakteru

normy art. 703 k.c. Sąd uznał za chybiony zarzut naruszenia art. 89 k.c. i art. 53

ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz.U z 2002 r.

Nr 171, poz. 1397 ze zm. – cyt. dalej u.k.p.). W odniesieniu do zarzutu naruszenia

art. 212 k.s.h. przez błędną wykładnię, Sąd Apelacyjny przychylił się

do wyrażonego w piśmiennictwie stanowiska, że „zaskarżenie” uchwały w trybie art.

212 § 4 k.s.h. jest autonomiczną instytucją prawną, która w jej zakresie wyklucza

stosowanie przepisów art. 249-254 k.s.h. Ponieważ nadzwyczajne walne

zgromadzenie pozwanej spółki odmówiło powódce wglądu do określonych

dokumentów, przeto w tej sytuacji zaktualizowała się możliwość wynikająca z art.

212 § 4 k.s.h.

Skarga kasacyjna powódki zaskarżająca wyrok w całości, oparta została na

obu podstawach kasacyjnych.

W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej skarżąca zarzuciła błędną

wykładnię i niewłaściwe zastosowanie przepisów art. 58 § 1 k. c., art. 65 k.c., art.

89 k.c., art. 703 k.c., oraz art. 53 u.k.p. oraz art. 5 k.c., kwestionując możliwość

skutecznego odstąpienia od rygorów art. 703 k.c. przy rozwiązywaniu umowy

ze skutkiem natychmiastowym z przyczyn objętych dyspozycją art. 703 k.c.

W ramach tej samej podstawy kasacyjnej powódka zarzuciła nadto naruszenie art.

212 k.s.h., art. 249 k.s.h. i 252 k.s.h. wskutek błędnego przyjęcia, że przepis

4

art. 212 § 4 k.s.h. wyłącza zastosowanie powództw uregulowanych przepisami

art. 249 i 252 k.s.h.

Zarzuty mieszczące się w ramach drugiej podstawy kasacyjnej obejmują

naruszenie art. 233 § 1 k.p.c., art. 316 § 1 k.p.c. i art. 378 § 1 k.p.c. wskutek

nieodniesienia się przez Sąd Apelacyjny do zasadności zarzutu apelacji

kwestionującego oddalenie powództwa ewentualnego w żądanym zakresie.

W uzasadnieniu skargi kasacyjnej powódka stanowczo sprzeciwia się

kwalifikacji normy art. 703 k.c. jako normy dyspozytywnej, a nadto kwestionuje

stanowisko Sądu, że przepis art. 212 § 4 k.s.h. generalnie wyłącza stosowanie

powództw określonych w art. 249 k.s.h. i art. 252 k.s.h.

Skarżąca wniosła o uchylenie w całości wyroków sądów obu instancji

i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi pierwszej instancji.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna zasługuje na uwzględnienie w części w jakiej dotyczy ona

oddalenia apelacji powódki od wyroku Sądu pierwszej instancji oddalającego

powództwo o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwały nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki z dnia

6 października 2010 r.

W pierwszej kolejności stwierdzić należy, że podniesione w ramach

pierwszej podstawy kasacyjnej zarzuty naruszenia art. 58 § 1 k.c., art. 65 k.c.,

art. 89 k.c., art. 53 u.k.p., art. 703 k.c. i art. 5 k.c. w swej istocie sprowadzają się do

kwestionowania przez skarżącą prawidłowości dokonanej przez Sąd Apelacyjny

w Gdańsku oceny, że w następstwie złożenia przez Skarb Państwa oświadczenia

o wypowiedzeniu umowy prywatyzacyjnej z dnia 22 grudnia 2000 r. doszło do jej

skutecznego rozwiązania, wskutek czego powodowa spółka utraciła uprawnienie

do wykonywania praw majątkowych i korporacyjnych z 940 udziałów w spółce M.-

C. Fabryka Zegarów sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w T.

Ocena skuteczności złożonego w dniu 21 marca 2007 r. oświadczenia

o wypowiedzeniu przez Skarb Państwa przywołanej powyżej umowy

prywatyzacyjnej, co należy podkreślić, została dokonana przez Sąd Najwyższy

5

w wyroku z dnia 20 października 2010 r., sygn. akt IV CSK 215/10 (niepubl.).

W przywołanym judykacie Sąd Najwyższy przyjął, że w następstwie złożonego,

na postawie § 15 lit. a i g umowy prywatyzacyjnej z dnia 22 grudnia 2000 r.,

oświadczenia Skarbu Państwa o niezwłocznym wypowiedzeniu przedmiotowej

umowy doszło do skutecznego jej rozwiązania, w wyniku czego Skarb Państwa

uzyskał uprawnienie do wykonywania praw udziałowych z 940 udziałów w spółce

M.-C. Fabryka Zegarów sp. z o.o., dotychczas wykonywanych na podstawie tejże

umowy przez powodową spółkę.

Odwołując się do ujętych w art. 65 k.c. dyrektyw interpretacji

oświadczeń woli Sąd Najwyższy w przywołanym wyroku przyjął, że zgodnym

zamiarem stron umowy o oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania

(umowy prywatyzacyjnej) było przyznanie Skarbowi Państwa uprawnienia

do wypowiedzenia przedmiotowej umowy ze skutkiem natychmiastowym

w przypadku zalegania przez powodową spółkę z opłatą dwóch kolejnych rat

czynszu dzierżawnego (§ 15 lit. a umowy), a także w przypadku nieuiszczenia

przez powodową spółkę świadczeń publicznych związanych z przedmiotem umowy

(§ 15 lit. g umowy). Uznał on również, że wbrew stanowisku prezentowanemu

w toku postępowania przez powodową spółkę, nie było podstaw do uznania

stosownych postanowień umowy za nieważne ze względu na sprzeczność z art.

703 k.c. Przywołany przepis, jak przyjął, ma również zastosowanie w odniesieniu

do zwłoki z zapłatą podatków i innych należności publicznoprawnych w sytuacji,

gdy dzierżawca umownie zobowiązał się do uiszczania obok czynszu,

także podatków i innych ciężarów związanych z przedmiotem dzierżawy, za czym

w jego ocenie w głównej mierze przemawiają wyniki wykładni funkcjonalnej

przywołanego przepisu.

Według stanowiska Sądu Najwyższego wyrażonego w przedmiotowym

wyroku nie ma także podstaw do uznania oświadczenia Skarbu Państwa z dnia

21 marca 2007 r. za sprzeczne z art. 703 zd. 2 k.c. Zdaniem Sądu Najwyższego,

złożenie przez Skarb Państwa oświadczenia o niezwłocznym wypowiedzeniu

umowy prywatyzacyjnej bez spełnienia obowiązku uprzedzenia powodowej spółki

stosownie do art. 703 zd. 2 k.c., czyni zadość statuowanemu przez przywołany

6

przepis obowiązkowi uprzedzenia o zamiarze wypowiedzenia po bezskutecznym

upływie dodatkowego trzymiesięcznego terminu.

Sąd Najwyższy w orzeczeniu tym przyjął również, że art. 703 k.c. jest

przepisem względnie obowiązującym, w związku z czym strony umowy mogą

odmiennie uregulować skutki zwłoki z zapłatą czynszu, a powołany przepis

będzie miał zastosowanie tylko wtedy, gdy strony nie zawarły w tej kwestii

odmiennych postanowień, aprobując tym samym stanowisko Sądu Najwyższego

wyrażone m.in. w wyroku z dnia 15 lipca 2010 r., sygn. akt IV CSK 33/10 (OSNC

2011, nr 3, poz. 31) oraz w wyroku z dnia 22 czerwca 2004 r., sygn. akt IV CK

463/03 (niepubl.). Powyższa konstatacja co do charakteru prawnego art. 703 k.c.

uprawniała Sąd Najwyższy na gruncie rozpoznawanej sprawy do przyjęcia

stanowiska, że dokonane przez Skarb Państwa wypowiedzenie umowy

prywatyzacyjnej z dnia 22 grudnia 2000 r., bez zachowania terminu wypowiedzenia,

z powołaniem się na postanowienia zarówno § 15 lit. a, jak i § 15 lit. g

przedmiotowej umowy, było skuteczne bez uprzedniego zawiadomienia powódki

o zamiarze wypowiedzenia.

Poczynione przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 20 października 2010 r.

ustalenia na podstawie art. 365 § 1 k.p.c., są wiążące dla Sądu Najwyższego

w składzie orzekającym w niniejszej sprawie. Tym samym wobec związania

wyrokiem z dnia 20 października 2010 r. nie jest dopuszczalne dokonywanie

odmiennych niż wynikające z przywołanego judykatu ustaleń w przedmiocie

wykładni postanowień umowy prywatyzacyjnej z dnia 22 grudnia 2000 r.

i oświadczenia Skarbu Państwa z dnia 21 marca 2007 r. o wypowiedzeniu

przedmiotowej umowy oraz oceny jego ważności, wobec czego podniesione

w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia art. 58 § 1 k.c., art. 65 k.c., art. 89 k.c.

i art. 703 k.c. należało uznać za niezasadne.

Nie może również wywrzeć zamierzonego przez skarżącą skutku

podniesiony w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej (art. 3983

§ 1 pkt 1 k.p.c.)

zarzut naruszenia art. 53 u.k.p. Zwrócić bowiem należy uwagę, że przywołany

przepis w swej treści, wprost wskazuje na uprawnienie Skarbu Państwa do

wypowiedzenia umowy o oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania

7

w sytuacji, gdy korzystający nie wykonuje lub nienależycie wykonuje zobowiązania

wynikającego z zawartej umowy (art. 53 ust. 1 u.k.p.), co dotyczy również,

wbrew odmiennej sugestii skarżącej, ujętych w umowie obowiązków w zakresie

uiszczania należności z tytułu podatków i innych świadczeń związanych

z przedmiotem umowy.

Chybiony jest również zarzut naruszenia przez Sąd Apelacyjny art. 5 k.c.

poprzez jego niezastosowanie. Przytoczona przez skarżącą argumentacja na jego

poparcie w swej istocie stanowi jedynie próbę polemiki ze stanowiskiem Sądu

drugiej instancji, iż w przedmiotowej sprawie nie zachodzą okoliczności wskazujące

na nadużycie przez Skarb Państwa prawa podmiotowego (art. 5 k.c.) w wykonaniu

uprawnienia do wypowiedzenia umowy prywatyzacyjnej z dnia 22 grudnia 2000 r.

(k. 14-15 uzasadnienia). W tym zakresie skarżąca nie przytoczyła żadnych

istotnych okoliczności mających w jej ocenie wskazywać na niewłaściwe

zastosowanie (niezastosowanie) art. 5 k.c. Z tych też względu za prawidłowe

należało uznać ustalenia Sądów meriti w odniesieniu do podnoszonego w toku

postępowania zarzutu nadużycia prawa podmiotowego przez Skarb Państwa.

Bezzasadny okazał się również zarzut naruszenia przez Sąd Apelacyjny

art. 249 § 1 k.s.h. w zakresie jakim dotyczy on oceny przesłanek uchylenia uchwały

nr 3 i 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki

z dnia 6 października 2010 r. Stwierdzić bowiem należy, że przedmiotowy zarzut,

w odniesieniu do zgłoszonego w pozwie żądania ewentualnego uchylenia

przywołanych uchwał, w swej treści sprowadza się do niedopuszczalnej ze względu

na brzmienie art. 3893

§ 3 k.p.c. próby kwestionowania przez stronę skarżącą

w ramach postępowania kasacyjnego ustalenia Sądów meriti, że powodowa spółka

nie przedstawiła miarodajnych dowodów na wskazanie okoliczności mających w jej

ocenie przemawiać za uchyleniem uchwał nr 3 i 6.

Trafnie natomiast skarżąca Spółka zarzuciła Sądowi Apelacyjnemu

naruszenie art. 212 k.s.h., art. 249 k.s.h. i art. 252 k.s.h. wskutek uznania,

że przysługujące wspólnikowi, któremu uchwałą wspólników odmówiono wyjaśnień

lub wglądu do dokumentów lub ksiąg spółki na podstawie art. 212 § 3 k.s.h.,

uprawnienie do wystąpienia z wnioskiem do sądu rejestrowego o zobowiązanie

8

zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź

ksiąg spółki wyłącza możliwość wystąpienia z powództwem o uchylenie lub

stwierdzenie nieważności przedmiotowej uchwały wspólników. Sąd drugiej instancji

stoi bowiem na stanowisku, że regulacja art. 212 § 4 k.s.h. ma charakter

autonomiczny, co w jego ocenie wyklucza możliwość kwestionowania uchwały

wspólników odmawiającej wykonania przysługującego wspólnikowi prawa kontroli

w drodze powództw o uchylenia lub stwierdzenie nieważności takiej uchwały

(art. 249 § 1 k.s.h. i art. 252 § 1 k.s.h.).

Taki pogląd Sądu Apelacyjnego, jak słusznie podnosi skarżąca, nie znajduje

oparcia na gruncie regulacji k.s.h. Wskazać bowiem należy, że żaden

z przepisów k.s.h. nie wyłącza możliwości wystąpienia przez podmioty określone

w art. 250 k.s.h. z powództwem o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały

wspólników, podjętej na podstawie art. 212 § 3 k.s.h. Zarazem, ze względu

na różny przedmiot żądania oraz odmienne skutki w płaszczyźnie

materialnoprawnej uwzględnienia żądania zobowiązania zarządu do udzielenia

wyjaśnień lub udostępnienia wglądu do akt lub ksiąg spółki oraz uchylenia albo

stwierdzenia nieważności uchwały, uznać należy, że ze względu na odmienny

przedmiot regulacji w art. 212 § 4 k.s.h. oraz w art. 249 § 1 i art. 252 § 1 k.s.h.,

pomiędzy nimi nie zachodzi relacja lex specialis – lex generalis. W tym kontekście

zasadne jest przyjęcie, że możliwość złożenia przez wspólnika wniosku do sądu

rejestrowego na podstawie art. 212 § 4 k.s.h., w razie odmownej uchwały

wspólników (art. 212 § 3 k.s.h.), nie wyłącza wytoczenia powództwa o uchylenie

(art. 249 § 1 k.s.h.) albo o stwierdzenie nieważności (art. 252 § 1 k.s.h.)

przedmiotowej uchwały. Takie stanowisko, co należy podnieść, znajduje również

uzasadnienie aksjologiczne. Trudno bowiem uznać za zasadną taką wykładnię

art. 212 § 4, art. 249 § 1 k.s.h. i art. 252 § 1 k.s.h., która w art. 212 § 4 k.s.h.,

realizującym w istocie partykularny interes wspólnika, upatruje normy wykluczającej

możliwość eliminowania z obrotu prawnego uchwał sprzecznych z prawem,

z umową, z dobrymi obyczajami oraz godzących w interes spółki bądź mających

na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Przyjęcie, że art. 212 § 4 k.s.h. nie wyklucza możliwości wytoczenia

powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały wspólników

9

odmawiającej wspólnikowi udzielenia wyjaśnień lub wglądu do dokumentów bądź

ksiąg spółki, wymaga również uznania za zasadny, podniesionego w ramach

drugiej podstawy kasacyjnej (art. 3983

§ 1 pkt 2 k.p.c.) zarzutu naruszenia art. 378

k.p.c. Sąd drugiej instancji, ze względu na błędną wykładnię art. 212 § 4 k.s.h.,

art. 249 § 1 i art. 252 § 1 k.s.h., nie odniósł się bowiem do podnoszonych w apelacji

zarzutów dotyczących oceny istnienia przesłanek do uchylenia lub stwierdzenia

nieważności uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników

pozwanej spółki z dnia 6 października 2010 r.

Nie są natomiast zasadne pozostałe podniesione w ramach drugiej

podstawy kasacyjnej zarzuty, tj. zarzut naruszenia art. 233 k.p.c. i art. 316 k.p.c.

Zwrócić bowiem należy uwagę, że przytoczona na ich poparcie argumentacja,

w swej istocie stanowi motywację podniesionego w skardze kasacyjnej i uznanego

za zasadny zarzutu naruszenia art. 378 k.p.c. Te zatem zarzuty, wobec braku

przytoczenia argumentacji odnoszącej się do treści przywołanych w zarzutach

przepisów, Sąd Najwyższy uznał za bezzasadne.

Mając powyższe na względzie Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji,

przyjmując za podstawę swojego rozstrzygnięcia, w odniesieniu do wyroku

oddalającego apelację od wyroku Sądu pierwszej instancji oddalającego

powództwo o uchylenie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

strony pozwanej z dnia 6 października 2010 r., art. 39815

§ 1 k.p.c. W pozostałym

zakresie orzekł na podstawie art. 39814

k.c. W przedmiocie kosztów postępowania

kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 108 § 2 k.p.c. w zw. art. 391 § 1 k.p.c.

i art. 39821

k.p.c.