II PK 201/11

Sygn. akt II PK 201/11

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 22 maja 2012 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Jerzy Kuźniar (przewodniczący)

SSN Zbigniew Korzeniowski

SSN Jolanta Strusińska-Żukowska (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa W. K.

przeciwko P. Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw

Publicznych w dniu 22 maja 2012 r.,

skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 13 stycznia 2011 r.,

1) oddala skargę kasacyjną;

2) zasądza od powoda na rzecz strony pozwanej kwotę 2700 zł

(dwa tysiące siedemset złotych) tytułem zwrotu kosztów

postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

2

Sąd Apelacyjny – Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych wyrokiem z dnia 13

stycznia 2011 r. oddalił apelację powoda od wyroku Sądu Okręgowego – Sądu

Pracy i Ubezpieczeń Społecznych z dnia 30 września 2010 r., którym oddalono

powództwo W. K. o zasądzenie od pozwanego P. Górnictwo i Energetyka

Konwencjonalna S.A. kwoty 504.518, 15 zł z odsetkami tytułem odszkodowania za

naruszenie gwarancji zatrudnienia.

Sąd odwoławczy zaakceptował ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji,

zgodnie z którymi powód rozpoczął pracę u strony pozwanej w 1982 roku, będąc

zatrudnionym na różnych stanowiskach – najpierw mistrza, potem kierownika

wydziału, głównego inżyniera i zastępcy dyrektora ds. ekonomiczno – finansowych.

Od 2000 roku W. K. pracował zaś na stanowisku członka zarządu pozwanej spółki

– dyrektora ds. ekonomiczno – finansowych na podstawie umowy o pracę zawartej

na czas nieokreślony. Uchwałą rady nadzorczej pozwanej z dniem 5 października

2006 r. odwołano powoda ze składu zarządu, a uchwałą zarządu z dnia 10

października 2006 r. odwołano go ze stanowiska dyrektora ds. ekonomiczno –

finansowych. Strona pozwana zaproponowała powodowi zmianę warunków umowy

o pracę i zatrudnienie na stanowisku głównego specjalisty ds. ekonomiki

wytwarzania z określonymi warunkami płacowymi, ewentualnie zawarcie

porozumienia, zgodnie z którym pracownik przyjąłby propozycję rozwiązania

umowy o pracę z dniem 1 lutego 2007 r., a strona pozwana, posiadając 100%

udziałów w Przedsiębiorstwie Transportowym „E.” spółce z o.o., powołałaby go na

stanowisko członka zarządu – dyrektora strategii i rozwoju. Powód odrzucił te

propozycje. Pismem pozwanej z dnia 11 października 2006 r. powód został

zwolniony z obowiązku świadczenia pracy, a 25 października 2006 r. otrzymał

wypowiedzenie warunków pracy z dniem 1 listopada 2006 r. Po upływie okresu

wypowiedzenia, tj. od 1 lutego 2007 r., miały obowiązywać następujące warunki

pracy: stanowisko specjalisty ds. koordynacji przygotowywania inwestycji z

wynagrodzeniem zasadniczym w stawce 3.930 zł miesięcznie i z dodatkiem

funkcyjnym w wysokości 20% wynagrodzenia zasadniczego. Powód nie przyjął

proponowanych mu warunków.

3

Sąd ustalił nadto, że zgodnie z § 1 umowy społecznej dotyczącej gwarancji

pracowniczych i socjalnych zawartej 22 grudnia 2004 r. i stanowiącej załącznik nr

21 do zakładowego układu zbiorowego obowiązującego u strony pozwanej,

postanowieniami tej umowy byli objęci wszyscy pracownicy zatrudnieni u

pracodawcy w dniu 26 marca 2004 r. Natomiast w myśl § 8 ust. 1 tej umowy,

pracodawca zobowiązał się, że w czasie trwania gwarancji zatrudnienia nie

wypowie pracownikom warunków pracy i płacy, którymi byli objęci w dniu wejścia w

życie umowy, chyba że wypowiedzenie dotyczyło będzie wyłącznie stanowiska

pracy, a zaproponowane pracownikowi warunki będą zgodne z jego kwalifikacjami i

stanem zdrowia, natomiast wynagrodzenie i inne świadczenia ze stosunku pracy, a

także miejsce wykonywania pracy nie ulegną zmianie. W przeciwnym wypadku

oświadczenie pracodawcy będzie stanowić naruszenie gwarancji zatrudnienia.

Sankcją za naruszenie tej gwarancji, wynikającą z § 10 umowy, było zobowiązanie

pracodawcy do wypłaty na rzecz pracownika jednorazowego odszkodowania w

wysokości równej iloczynowi liczby miesięcy pozostających do końca okresu

gwarancji i średniego miesięcznego wynagrodzenia.

Sąd drugiej instancji za trafną uznał też oceną prawną roszczenia powoda w

świetle tych okoliczności faktycznych, podnosząc w szczególności, że umowa

społeczna była załącznikiem do układu zbiorowego, który nie obejmował członków

zarządu pozwanej w części dotyczącej zasad wynagradzania. Powód jako członek

zarządu pozwanej spółki był równocześnie jej pracownikiem na kierowniczym

stanowisku. Oba te stosunki prawne – korporacyjny i pracowniczy – były ze sobą

ściśle związane w ten sposób, że odwołanie powoda z funkcji członka zarządu,

które mogło nastąpić w każdym czasie (art. 370 k.s.h.), uzasadniało rozwiązanie z

nim umowy o pracę na stanowisku dyrektora ds. ekonomiczno - finansowych.

Odwołanie pracownika z funkcji członka zarządu spółki akcyjnej stanowi bowiem

przyczynę uzasadniającą wypowiedzenie umowy o pracę, której zawarcie wiązało

się bezpośrednio z powołaniem go na to stanowisko. Takie wzajemne

uwarunkowania prowadzą zaś, w ocenie Sądu Apelacyjnego, do wykluczenia

możliwości udzielenia powodowi – członkowi zarządu pozwanej pracowniczych

gwarancji długoterminowego zatrudnienia w ramach stosunku pracy na stanowisku

dyrektora ds. ekonomiczno – finansowych. Przyznanie takich gwarancji (przez

4

okres 10 lat) pozostawałoby bowiem w kolizji z prawem do odwołania w każdym

czasie takiej osoby z funkcji członka zarządu.

Sąd drugiej instancji wskazał ponadto, że strona pozwana jest podmiotem

prawnym, o którym stanowi ustawa z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób

kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz.U. Nr 26, poz. 206 ze zm.; dalej

jako „ustawa kominowa”). Zgodnie zaś z treścią art. 2 pkt 3 tej ustawy, jej

postanowienia mają zastosowanie do członków zarządu tych podmiotów, a tym

samym również do powoda. Stronami umów społecznych dotyczących

zabezpieczenia praw i interesów pracowniczych w procesie konsolidacji i

restrukturyzacji spółek są zarządy tych spółek. W tej sytuacji członkowie zarządów,

dla których spółki są także pracodawcą, nie powinni być beneficjentami tych umów,

nie tylko ze względu na regulacje Kodeksu spółek handlowych (art. 370 i 379

k.s.h.), ale przede wszystkim z uwagi na ich podleganie bezwzględnie

obowiązującym przepisom ustawy kominowej. Przepisy tej ustawy gwarantują

bowiem odwołanym pracownikom, pełniącym określone w ustawie funkcje,

wyłącznie świadczenia wymienione w tej ustawie. W związku z tym powodowi nie

przysługuje prawo do dodatkowej odprawy pieniężnej na podstawie postanowień

zakładowego porozumienia prawa pracy zapewniającego pracownikom

dziesięcioletnie zatrudnienie w okresie gwarancyjnym, bowiem mogła być mu

przyznana wyłącznie odprawa przewidziana w art. 12 ustawy kominowej (wyrok

Sądu Najwyższego z dnia 4 marca 2009 r., II PK 204/08, OSNP 2010 nr 19 – 20,

poz. 232). Biorąc pod uwagę powyższe, Sąd Okręgowy trafnie uznał roszczenie

powoda za nieuzasadnione.

W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego powód zarzucił

naruszenie:

1. art. 5 ust. 1 ustawy kominowej, polegające na błędnej wykładni i

zastosowaniu, wyrażające się błędnym uznaniem, że przewidziana treścią §

10 umowy społecznej rekompensata jest świadczeniem podlegającym

reżimowi art. 5 ust. 1 ustawy kominowej, podczas gdy prawidłowe

rozumienie treści tego przepisu oznacza, że przewidzianemu jego treścią

ograniczeniu podlegają tylko te świadczenia z tytułu zatrudnienia w ramach

stosunku pracy, które należą do kategorii wynagrodzenia za pracę, a nie

5

wszystkie świadczenia przysługujące ze stosunku pracy, a więc z

wyłączeniem tych, którym charakteru wynagrodzenia przypisać nie można;

2. art. 5 ust. 1 i 2 oraz art. 11 i 12 ustawy kominowej, przez błędną wykładnię,

wyrażającą się przyjętą przez Sąd Apelacyjny rozszerzającą interpretacją

zakresu stosowania tych przepisów, podczas gdy zakres zastosowania tych

przepisów wymaga wykładni ścisłej i restryktywnej;

3. art. 11 ust. 2 ustawy kominowej, przez błędną wykładnię i zastosowanie,

polegające na uznaniu, że przewidziana treścią umowy społecznej

rekompensata za naruszenie gwarancji zatrudnienia stanowi świadczenie

dodatkowe w rozumieniu art. 11 ust. 2 ustawy kominowej, podczas gdy

dochodzona przez powoda rekompensata nie jest wynagrodzeniem za pracę

ani też dodatkową korzyścią związaną ze świadczoną przez powoda pracą,

ani też nie podlega przyznawaniu pracownikowi, co wyklucza jej charakter

jako świadczenia dodatkowego w rozumieniu art. 11 ust. 2 ustawy

kominowej;

4. art. 12 ustawy kominowej w związku z § 10 umowy społecznej, przez błędną

wykładnię, polegającą na utożsamieniu przez Sąd Apelacyjny rekompensaty

przewidzianej treścią § 10 umowy społecznej za naruszenie udzielonej

pracownikowi gwarancji zatrudnienia z odprawą w rozumieniu art. 12 ustawy

kominowej, podczas gdy oba świadczenia mają charakter od siebie odrębny,

o czym decyduje odszkodowawczy charakter rekompensaty;

5. art. 12 ustawy kominowej, przez niewłaściwe jego zastosowanie, polegające

na rozciągnięciu przedmiotu tego przepisu także na sytuację ustanowionej

treścią § 10 umowy społecznej rekompensaty, podczas gdy rekompensata

nie wymaga przyznania, statuującego zakres zastosowania normy z art. 12

ustawy kominowej;

6. art. 65 § 2 k.c., polegające na wadliwej wykładni postanowień umowy

społecznej i niewłaściwym zastosowaniu dyrektyw przewidzianych treścią

art. 65 § 1 i 2 k.c., wyrażające się uznaniem przez Sąd drugiej instancji

związku regulacji przewidzianej treścią „art. ust. 1 Zakładowego Systemu

Wynagradzania” z regulacją treści § 1 ust. 1 umowy społecznej, podczas gdy

dla utworzenia takiego związku brak jakichkolwiek racjonalnych podstaw,

6

zwłaszcza przy uwzględnieniu szczególnego (dla określenia kręgu

podmiotów uprawnionych umową społeczną) charakteru § 1 ust. 1 umowy

społecznej względem regulacji z art. 1 ust. 1 Zakładowego Systemu

Wynagradzania;

7. art. 370 § 1 zdanie drugie k.s.h., polegające na jego błędnej in casu

wykładni, wyrażającej się przyjęciem poglądu o kolizji gwarancji

wieloletniego zatrudnienia powoda, który pełnił u pozwanej funkcję członka

jej zarządu, z prawem do odwołania członka zarządu z jego składu w

każdym czasie, mimo że udzielona mocą umowy społecznej gwarancja

zatrudnienia nie wyłącza w żadnej mierze prawa odwołania członka zarządu

pozwanej spółki, a treść art. 370 § 1 zdanie drugie k.s.h. gwarantuje wprost,

iż prawo do odwołania nie może naruszać jakichkolwiek uprawnień i

roszczeń członka zarządu, wynikających ze stosunku pracy;

8. art. 8 k.p., polegające na jego niewłaściwym zastosowaniu, mimo ustalenia

przez Sąd Apelacyjny, że powód był wieloletnim pracownikiem pozwanej

spółki, który swoją karierę zawodową od 1982 r., tj. od daty ukończenia

studiów wyższych, związał wyłącznie z pozwaną spółką, co wyklucza

uznanie żądania powoda odnośnie do wypłaty dochodzonej rekompensaty

za naruszające godziwe obyczaje dotyczące realizowania stosunku pracy – i

jednocześnie mimo wykazania sprzecznego z zasadami współżycia

społecznego postępowania pozwanej spółki wobec powoda po dacie

rozwiązania z nim stosunku pracy.

Opierając skargę na takich podstawach, powód wniósł o uchylenie

zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego

rozpoznania, ewentualnie o uchylenie także wyroku Sądu Okręgowego i

przekazanie sprawy Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania,

alternatywnie – o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez częściową zmianę wyroku

Sądu Okręgowego i zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kwoty 374.696 zł z

ustawowymi odsetkami od 1 lutego 2007 r. do dnia zapłaty i każdorazowo – z

uwzględnieniem kosztów postępowania należnych powodowi od pozwanej.

7

Strona pozwana w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniosła o jej oddalenie i

o zasądzenie od powoda na rzecz strony pozwanej kosztów postępowania

kasacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Nie są pozbawione racji zarzuty naruszenia przepisów ustawy kominowej.

Na podstawie art. 12 tej ustawy, pracownikowi w razie rozwiązania stosunku pracy

może być przyznana odprawa w wysokości nie wyższej niż trzykrotność

wynagrodzenia miesięcznego. Postanowienia umów o pracę oraz innych aktów

stanowiących podstawę nawiązania stosunku pracy albo umów cywilnoprawnych

ustalające wynagrodzenie miesięczne, nagrodę roczną, odprawę oraz wartość

świadczeń dodatkowych, w wysokości wyższej niż maksymalna dopuszczona

ustawą, są nieważne z mocy prawa w odniesieniu do tej części, która przewyższa

kwotę maksymalną określoną w ustawie (art. 13). Wskazane ograniczenia nie mają

jednak zastosowania w sprawie, bowiem podstawą zgłoszonego przez powoda

roszczenia nie jest postanowienie umowy o pracę, jaka łączyła go z pozwaną

spółką, lecz odpowiednie postanowienia umowy społecznej. Sankcja przewidziana

w art. 13 ustawy kominowej nie obejmuje zaś postanowień zawartych w

porozumieniach zbiorowych (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 25 listopada

2005 r., I PK 86/05, OSNP 2006 nr 19-20, poz. 295; z dnia 11 lipca 2006 r., I PK

290/05, OSNP 2007 nr 13-14, poz. 192; LEX/el. 2007, z glosą A. Rzeteckiej-Gil; z

dnia 2 grudnia 2008 r., III PK 35/08, OSNP 2010 nr 11-12, poz. 130; LEX/el. 2009,

z glosą A. Rzeteckiej-Gil; z dnia 2 października 2009 r., II PK 109/09, LEX nr

558294 oraz z dnia 14 września 2010 r., II PK 67/10, LEX nr 687016).

Nie oznacza to jednak, że skarga kasacyjna może być uwzględniona. Za

nieusprawiedliwiony należy bowiem uznać zarzut naruszenia art. 65 § 2 k.c. Do

interpretacji postanowień porozumienia zbiorowego o charakterze normatywnym

nie ma zastosowania art. 65 k.c., regulujący zasady wykładni oświadczeń woli stron

czynności prawnej. Porozumienie takie nie zawiera oświadczeń woli podlegających

wykładni według zasad określonych w art. 65 k.c. i sąd pracy nie powinien na tej

podstawie dokonywać interpretacji jego postanowień. Do wykładni postanowień

8

tego porozumienia należy stosować zasady, na jakich dokonuje się interpretacji

powszechnie obowiązujących przepisów prawa pracy (por. wyroki Sądu

Najwyższego z dnia 12 grudnia 2001 r., I PKN 729/00, OSNP 2003 nr 23, poz. 568;

OSP 2004 nr 5, poz. 66, z glosą A. Świątkowskiego; z dnia 5 lutego 2002 r., I PKN

866/00, OSNP 2004 nr 4, poz. 58; z dnia 10 października 2003 r., I PK 409/02,

OSNP 2004 nr 19, poz. 334 oraz z dnia 15 stycznia 2004 r., I PK 630/02, Monitor

Prawniczy 2004 nr 2, s. 59). Możliwe, a nawet wskazane jest, co prawda,

odwołanie się do zamiaru i zgodnej woli stron porozumienia zbiorowego (por.

wyroki Sądu Najwyższego z dnia 22 września 1992 r., I PRN 41/92, OSNCP 1993

nr 6, poz. 113; Przegląd Sądowy 1993 nr 11-12, s. 109, z glosą G. Goździewicza

oraz z dnia 10 listopada 1999 r., I PKN 345/99, OSNAPiUS 2001 nr 6, poz. 195),

ale tylko w takich kategoriach, w jakich przy wykładni przepisów prawa

uzasadnione jest odwołanie się do „woli racjonalnego ustawodawcy" (co powinno

nastąpić dopiero po uwzględnieniu innych metod wykładni). Porozumienie zbiorowe

jako źródło prawa pracy (art. 9 § 1 k.p.) podlega więc wykładni sądowej przy

zastosowaniu reguł wykładni aktów prawnych, jednak szczególne znaczenie ma w

tym przypadku wykładnia skierowana na ustalenie celu, woli i zamiaru stron układu

(wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 listopada 1999 r., I PKN 345/99, OSNP 2001

nr 6, poz. 195). Wykładając w taki sposób § 8 ust. 1 obowiązującej u strony

pozwanej umowy społecznej, gwarantujący pracownikom zachowanie przez okres

10 lat warunków pracy i płacy, które ich obowiązywały, nie można nie zauważyć, że

pracodawca mógł się zobowiązać do niedokonywania tylko takich czynności, które

pozostawały w jego swobodnej gestii. Funkcją tego przepisu była zatem ochrona

warunków zatrudnienia pracowników przed ingerencją w nie pracodawcy z

przyczyn, o których mógł samodzielnie decydować. Takiej funkcji przepis nie mógł

spełniać w odniesieniu do tych osób, których pracowniczy status wiązał się

bezpośrednio ze statusem członka zarządu pozwanej, w tym w stosunku do

powoda, który jako członek zarządu pozwanej spółki pozostawał w korporacyjnym

stosunku członkostwa w zarządzie tej spółki (akcyjnej), a równocześnie był jej

pracownikiem na kierowniczym stanowisku dyrektora ds. ekonomiczno -

finansowych. Oba te odrębne stosunki prawne: organizacyjny (korporacyjny) i

pracowniczy były ze sobą ściśle związane w taki sposób, że nawiązanie z

9

powodem korporacyjnego stosunku członkostwa w zarządzie pozwanej spółki

wymagało zawarcia pracowniczego stosunku pracy na kierowniczym stanowisku

dyrektora ds. ekonomiczno - finansowych tej spółki, natomiast odwołanie powoda z

funkcji prezesa jej zarządu, które zgodnie z art. 370 § 1 zdanie pierwsze k.s.h.

może nastąpić w każdym czasie, wręcz wymuszało, a zarazem uzasadniało

wypowiedzenie powodowi dotychczasowych warunków pracy i płacy (por. wyroki

Sądu Najwyższego: z dnia 25 listopada 1997 r., I PKN 388/97, OSNAPiUS 1998 nr

18, poz. 540 i z dnia 26 stycznia 2000 r., I PKN 479/99, OSNAPiUS 2001 nr 14,

poz. 377). Takie ścisłe wzajemne relacje i zależności stosunku korporacyjnego

związanego z funkcją członka zarządu i stosunku pracowniczego na stanowisku

dyrektora ds. ekonomiczno - finansowych oznaczało, że skarżący z chwilą

odwołania go z funkcji członka zarządu, co mogło nastąpić w każdym czasie, tracił

umocowanie do dalszego wykonywania obowiązków pracowniczych na stanowisku

dyrektora ds. ekonomiczno - finansowych, ponieważ zajmowane przez powoda

pracownicze stanowisko kierownicze jest w pozwanej spółce „przypisane" do

korporacyjnej funkcji członka zarządu. Takie wzajemne uwarunkowania prowadziły

do logicznego, systemowego i teleologicznego wykluczenia możliwości udzielenia

członkowi zarządu spółki akcyjnej, który może być w każdym czasie odwołany z tej

funkcji korporacyjnej, pracowniczych gwarancji długoterminowego zatrudnienia w

ramach stosunku pracy na stanowisku dyrektora ds. ekonomiczno - finansowych,

które może zajmować wyłącznie członek zarządu takiej spółki. Wszystko to

prowadziło do prawidłowego uznania, że skarżący nie mógł korzystać z

pracowniczych gwarancji długoterminowego zatrudnienia w ramach stosunku pracy

na stanowisku dyrektora ds. ekonomiczno - finansowych, bowiem odwołanie

skarżącego z funkcji członka zarządu wymuszało po stronie pozwanej co najmniej

wypowiedzenie dotychczasowych warunków pracy i płacy związanych z

zajmowanym stanowiskiem dyrektora ds. ekonomiczno – finansowych. W takiej

sytuacji nie ma możliwości stwierdzenia, że powód zatrudniony jako członek

zarządu na stanowisku dyrektora ds. ekonomiczno – finansowych był objęty

zakresem podmiotowym § 8 ust. 1 umowy społecznej, bo pracodawca nie mógł się

zobowiązywać do zachowania dotychczasowych warunków jego zatrudnienia przez

okres ochronny, skoro wymuszająca wypowiedzenie zmieniające kwestia

10

odwołania go ze składu zarządu nie pozostawała w jego gestii. Przyjęcie w takiej

sytuacji, że gwarancje dotyczące zachowania przez wiele lat warunków

dotychczasowych stosunków pracy dotyczyć by miały również tych osób, których

pracowniczy status był ściśle powiązany z posiadaniem statusu członka zarządu

pozwanej byłoby sprzeczne z funkcją tych postanowień. W istocie chroniłoby

bowiem byłych członków zarządu przed ingerencją w te warunki pracy i płacy,

których z przyczyn pozostających poza gestią pracodawcy nie można było

utrzymać. Inaczej rzecz ujmując, postanowienie § 8 ust. 1 umowy społecznej

gwarantowałoby pracownikom znajdującym się w sytuacji powoda, że po odwołaniu

ze składu zarządu zawsze uzyskają rekompensatę w nim przewidzianą, bo w

żadnej sytuacji ich dotychczasowe warunki pracy i płacy nie mogły być zachowane,

a z pewnością nie osiągnięciu takiego celu to postanowienie miało służyć.

Skoro zaś powód nie był objęty zakresem podmiotowym § 8 ust. 1 umowy

społecznej, co oznacza, że nie przysługiwało mu prawo do dochodzonej

rekompensaty, za bezprzedmiotowe uznać należy zarzuty odnoszące się do

naruszenia art. 370 § 1 zdanie drugie k.s.h. i art. 8 k.p.

Mając powyższe na uwadze, Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji (art.

39814

k.p.c. i art. 39821

w związku z art. 108 § 1 k.p.c.).