V CSK 305/11

Sygn. akt V CSK 305/11

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 24 maja 2012 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący)

SSN Anna Kozłowska (sprawozdawca)

SSN Maria Szulc

w sprawie z powództwa P. G.

przeciwko Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo-Kredytowej w O.

o ustalenie,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 24 maja 2012 r.,

skargi kasacyjnej powoda

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 29 grudnia 2010 r.,

1. oddala skargę kasacyjną,

2. zasądza od powoda na rzecz pozwanej Spółdzielni kwotę

137 (sto trzydzieści siedem) zł tytułem zwrotu kosztów

w postępowaniu kasacyjnym.

Uzasadnienie

2

Wyrokiem z dnia 7 lipca 2010 r. Sąd Okręgowy oddalił powództwo P. G.

skierowane przeciwko Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo – Kredytowej w O. o

ustalenie istnienia jego stosunku członkostwa w pozwanej Spółdzielni. W motywach

rozstrzygnięcia Sąd Okręgowy ustalił, że uchwałą z dnia 8 grudnia 2008 r. Zarząd

Krajowej Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo – Kredytowej na podstawie art. 42

ust. 1 ustawy z dnia 14 grudnia 1995 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo

– kredytowych (Dz. U z 1996 r. Nr 1, poz. 2 ze zm.) podjął uchwałę, mocą której

z dniem 1 grudnia 2008 r. zawiesił działalność pozwanej Spółdzielni, z dniem

9 grudnia 2008 r. ustanowił zarządcę komisarycznego w osobie M. W. i zobowiązał

go do podjęcia działań mających na celu dokonanie wyboru władz pozwanej oraz

wymienił czynności jakich Spółdzielnia może dokonywać w okresie zawieszenia;

uchwała nie wymieniała uprawnienia do przyjmowania nowych członków, ani

podejmowania decyzji w sprawie wykreślenia lub wykluczenia z członkostwa. W

dniu 8 grudnia 2008 r. powód złożył deklarację członkowską, a w dniu 9 grudnia

2008 r. zarządca komisaryczny przyjął go w poczet członków Spółdzielni. W dniu

18 kwietnia 2009 r. zarząd Kasy Krajowej podjął kolejną uchwałę, o powołaniu M.

W. na zarządcę komisarycznego, przy czym w zakresie czynności zapewniających

bieżącą działalność pozwanej ujęto już uprawnienie do przyjmowania nowych

członków oraz podejmowania decyzji w sprawie wykreślenia lub wykluczenia z

członkostwa. Nadto Sąd Okręgowy ustalił, że w sprawie oznaczonej sygn. akt I C

693/08, z powództwa A. S. i innych przeciwko Krajowej Kasie SKOK i pozwanej, o

ustalenie, zapadł prawomocny wyrok ustalający, że uchwała Kasy Krajowej z dnia 8

grudnia 2008 r. jest nieważna. Rozważając znaczenie tego wyroku dla sprawy

niniejszej, Sąd Okręgowy odwołał się do treści art. 42 § 9 prawa spółdzielczego

oraz wskazał, że wyrok wywołuje skutki wsteczne. Oznaczało to, zdaniem tego

Sądu, że wszystkie czynności podjęte przez zarządcę komisarycznego powołanego

uchwałą były nieważne; tym samym powództwo podlegało oddaleniu. Ponadto, Sąd

Okręgowy wyraził pogląd, że decyzja o przyjęciu powoda w poczet członków była

nieważna również i z tej przyczyny, że kompetencja zarządcy komisarycznego nie

obejmowała takiego uprawnienia.

Apelacja powoda od wyroku Sądu Okręgowego została oddalona wyrokiem

Sądu Apelacyjnego z dnia 29 grudnia 2010 r. Sąd Apelacyjny, odwołując się do

3

literalnego brzmienia uchwały Kasy Krajowej z dnia 8 grudnia 2008 r., podzielił

stanowisko Sądu Okręgowego co do braku uprawnienia zarządcy komisarycznego

do przyjmowania nowych członków spółdzielni. Zauważył też, że zagadnienie

wykładni tej uchwały dla bytu członkostwa powoda nie jest istotne, z uwagi na to, że

uchwała ta (podobnie jak i uchwała kolejna, z dnia 18 kwietnia 2009 r., obejmująca

już uprawnienie zarządcy komisarycznego do przyjmowania w poczet członków)

została prawomocnym wyrokiem uznana za nieważną. W myśl art. 365 k.p.c.

związanie prawomocnym wyrokiem możliwe jest w stosunku do wszystkich; taka

sytuacja występuje w przypadku orzeczeń stwierdzających nieważność czynności

prawnej lub uchwały organu kolegialnego osoby prawnej. Z zasadą tą nie stoi w

sprzeczności okoliczność, że w sprawie I C 693/08 wyrok uwzględniający

powództwo zapadł wyłącznie przeciwko Krajowej Spółdzielczej Kasie

Oszczędnościowo – Kredytowej, natomiast powództwo skierowane przeciwko

również pozwanej Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo – Kredytowej w O. zostało

oddalone, nastąpiło to bowiem z powodu braku po jej stronie legitymacji

procesowej. Taka sytuacja nie uzasadniała jednak wniosku, że w stosunku do tej

Spółdzielni uchwała zachowała ważność. Stwierdzenie wyrokiem w sprawie I C

693/08, ze skutkiem wstecznym i erga omnes, nieważności uchwały zawieszającej

działalność pozwanej Spółdzielni i powołującej zarządcę komisarycznego

powodowało, że wszystkie decyzje zarządcy, w tym i te o przyjęciu w poczet

członków, były nieważne i tym samym nie mogły wywołać skutków prawnych. Nie

znalazł też Sąd podstaw do zaakceptowania stanowiska powoda, że jako osoba

trzecia w stosunku do stron procesu o ustalenie nieważności uchwały, działająca w

dobrej wierze, nabył członkostwo w Spółdzielni, a tak nabyte prawo podlega

ochronie; w ocenie Sądu odwoławczego, prawa tego powód nie nabył.

W skardze kasacyjnej powód zarzucił naruszenie:

– art. 42 § 9 ustawy – Prawo spółdzielcze (tekst jedn. Dz. U. z 2003 r. Nr 188, poz.

1848 ze zm., dalej jako Pr. spółdz.) w związku z art. 2 ustawy o spółdzielczych

kasach oszczędnościowo – kredytowych (Dz. U. z 1996 r. Nr 1, poz. 2 ze zm., dalej

jako ustawa o s.k.o.k.) oraz w związku z art. 365 § 1 k.p.c. przez ich błędną

wykładnię, prowadzącą do wadliwego przyjęcia, że orzeczenie ustalające

nieważność uchwały organu spółdzielni, wiąże erga omnes i ze skutkiem

4

wstecznym, a nadto skutkuje nieważnością czynności prawnych dokonanych na jej

podstawie wobec osób trzecich w stosunku do spółdzielni, działających w dobrej

wierze,

– art. 42 ust. 4 ustawy o s.k.o.k. w związku z art. 56 k.c. i art. 65 § 1 i 2 k.c. przez

ich niezastosowanie do oświadczeń woli Krajowej Kasy wyrażonych w uchwale

z dnia 8 grudnia 2008 r.,

– art. 42 ust. 4 ustawy o s.k.o.k. w związku z art. 73 § 1 k.c. i art. 60 k.c. przez ich

niezastosowanie prowadzące do nieuwzględnienia, że określenie zakresu

czynności pozwanej w okresie zawieszenia jej działalności mogło nastąpić także

w innej formie niż pisemna.

We wnioskach skarżący domagał się uchylenia wyroku Sądu Apelacyjnego

i orzeczenia co do istoty sprawy przez uwzględnienie powództwa i ustalenie,

że powód jest członkiem pozwanej Spółdzielni, ewentualnie uchylenia wyroku

Sądu Apelacyjnego oraz wyroku Sądu Okręgowego i przekazania sprawy temu

Sądowi do ponownego rozpoznania ewentualnie uchylenia zaskarżonego wyroku

i przekazania sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania,

każdorazowo z uwzględnieniem kosztów procesu należnych skarżącemu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarżący trafnie kwestionuje pogląd Sądu odwoławczego o związaniu

wszystkich (erga omnes) wyrokiem ustalającym nieważność uchwały organu osoby

prawnej. Zakres związania prawomocnym wyrokiem wynika z art. 365 k.p.c.

Powołany przepis stanowi, że prawomocny wyrok wiąże strony oraz sąd, który

wyrok ten wydał, a nadto również inne sądy oraz inne organy państwowe i organy

administracji publicznej, a w wypadkach wskazanych w ustawie także inne osoby.

Zasadą zatem wynikającą z tego przepisu jest, że prawomocne orzeczenie nie ma

mocy wiążącej wobec wszystkich. Wiąże, po pierwsze, strony. Z kolei wobec innych

osób niż strony procesu, orzeczenie jest skuteczne jeżeli mamy do czynienia z tzw.

rozszerzoną prawomocnością materialną orzeczenia, co w zasadzie ma miejsce

,,w wypadkach wskazanych w ustawie”. Związanie, prejudycjalne, innego sądu

w innej sprawie, treścią wydanego uprzednio orzeczenia, oznacza natomiast, że

sąd ten nie może dokonać odmiennej oceny prawnej roszczenia, wówczas gdy

5

w tej innej sprawie występują te same strony albo osoby objęte rozszerzoną

prawomocnością, a ponadto pomiędzy prawomocnym orzeczeniem oraz toczącą

się sprawą zachodzi szczególny związek polegający na tym, że prawomocne

orzeczenie oddziałuje na rozstrzygnięcie w toczącej się sprawie. Sąd Okręgowy,

przyjmując związanie wyrokiem wydanym w sprawie I C 693/08, odwołał się do art.

42 § 9 Pr. spółdz., który stanowi o wiążącej względem wszystkich członków

spółdzielni i jej organów, mocy prawnej orzeczenia sądu ustalającego mi.in.

nieważność uchwały walnego zgromadzenia. Przepis reguluje zatem jeden

z przypadków rozszerzonej prawomocności wynikającej z ustawy, ale jest jasne,

że nie dotyczy on wprost sytuacji jak miała miejsce w rozpoznawanej sprawie.

Zauważyć jednak należy, że w okolicznościach sprawy zastosowanie, w drodze

analogii, powołanego przepisu należy uznać za możliwe, na co zresztą trafnie

wskazuje sam skarżący w skardze kasacyjnej. Do odpowiedniego stosowania tego

przepisu skłania okoliczność, że skutki wydanego w sprawie I C 693/08 wyroku

obejmują sytuację prawną pozwanej Spółdzielni. Uchwała z dnia 8 grudnia 2008 r.,

którą należy kwalifikować jako oświadczenie woli, miała oznaczonego adresata,

którym była pozwana Spółdzielnia. Konsekwencją uchwały było jednostronne

ukształtowanie sytuacji prawnej tej Spółdzielni i jej organów. Biorąc przeto pod

uwagę, że pozwana, jako członek Kasy Krajowej, była stroną stosunku prawnego,

na którego treść Kasa Krajowa wpłynęła uchwałą, nie można nie przyjąć, że skutki

wyroku stwierdzającego nieważność uchwały, nie obejmują Spółdzielni.

Oddziaływanie wyroku wydanego w sprawie I C 693/08 w części uwzględniającej

powództwo w stosunku do Kasy Krajowej, na sytuację prawną pozwanej

Spółdzielni, skłania do objęcia Spółdzielni prawomocnością tego rozstrzygnięcia,

przy odpowiednim zastosowanie art. 42 § 9 Pr. spółdz. Oznacza to, że wyrok

wydany w sprawie I C 693/08 stwierdzający w odniesieniu do Kasy Krajowej

nieważność uchwały z dnia 8 grudnia 2008 r., zawieszającej działalność pozwanej

i ustanawiającej zarządcę komisarycznego, ma względem pozwanej Spółdzielni

moc prawną.

Ustalenie, na podstawie art. 189 k.p.c., nieważności uchwały z dnia

8 grudnia 2008 r., z powodu jej sprzeczności z prawem (art. 42 § 2 pr. spółdz.)

6

eliminuje tę uchwałę z obrotu ze skutkiem wstecznym (por. wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 21 maja 2004 r., V CK 443/03).

Zarządca komisaryczny, działając na podstawie uchwały z dnia 8 grudnia

2008 r. jako organ pozwanej, przyjął powoda w poczet jej członków. Uchwała ta

była dla zarządcy komisarycznego źródłem jego kompetencji, z niej czerpał swoje

umocowanie do dokonywania m.in. czynności prawnych. Przyjęcie w poczet

członków jest czynnością prawną; z takiej czynności powód wywodzi swoje

roszczenie. Wymaga przeto zauważenia, że stwierdzenie nieważności uchwały

z dnia 8 grudnia 2008 r. oznacza upadek umocowania zarządcy, jak wyżej

wskazano, z mocą wsteczną. Zagadnienie skutków dokonania czynności prawnej

w charakterze organu osoby prawnej bez kompetencji do tego, było przedmiotem

rozważań Sądu Najwyższego w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia

14 września 2007 r. III CZP 31/07 (OSNC 2008/2/14). W uchwale tej wyrażono

pogląd, który Sąd Najwyższy w składzie jak niniejszy podziela, że sankcją dla

działania w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do

tego, jest – przy zastosowaniu analogii do art. 103 § 1 i 2 k.c. – sankcja

bezskuteczności zawieszonej. Przy tego rodzaju sankcji czynność prawna może

być potwierdzona w określonym czasie przez organ tej osoby. Brak potwierdzenia

skutkuje nieważnością czynności. Z taką sytuacją mamy do czynienia w sprawie.

Ze stanowiska pozwanej Spółdzielni w procesie, działającej przez dotychczasowy

zarząd, jednoznacznie wynikało, że domagając się oddalenia powództwa nie

akceptuje członkostwa powoda. Oznacza to, że najpóźniej z chwilą złożenia w dniu

22 grudnia 2009 r. odpowiedzi na pozew, z żądaniem oddalenia powództwa,

zarząd Spółdzielni wyraził wolę braku potwierdzenia czynności zarządcy

komisarycznego przyjęcia powoda w poczet członków Spółdzielni. W tej przeto

sytuacji, czynność przyjęcia powoda w poczet członków, jako dokonana przez

,,fałszywy organ” Spółdzielni, wobec braku potwierdzenia (art. 103 § 1 k.c.), musi

być uznana za nieważną. Ten stan rzeczy prowadził do oddalenia powództwa.

Nieważność uchwały z dnia 8 grudnia 2008 r. i nieważność czynności prawnej

przyjęcia w poczet członków wyklucza możliwość nabycia członkostwa

z powołaniem się na ochronę wynikającą z pozostawania w dobrej wierze.

7

Nieważność uchwały z dnia 8 grudnia 2008 r. powoduje nadto, że nie ma

potrzeby (procesowej) dokonywania jej wykładni, przy czym należy też uznać,

że nieważne oświadczenia woli, a więc oświadczenia woli nie wywierające

żadnych skutków prawnych, wykładni nie podlegają, aczkolwiek skarżący ma, co do

zasady, rację, że uchwała organu spółdzielni, kwalifikowana jako oświadczenie

woli, podlega wykładni zgodnie z regułami wynikającymi z art. 65 § 1 k.c., przy

czym poprzestanie na wykładni językowej nie jest prawidłowe.

Ponadto, nieważność uchwały pozbawia też doniosłości prawnej

zagadnienie formy tej uchwały.

Z przedstawionych przeto względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814

k.p.c. orzekł jak w sentencji.

O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c.

w związku z art. 39821

k.p.c.