II CSK 614/11

Sygn. akt II CSK 614/11

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 13 czerwca 2012 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Jan Górowski (przewodniczący)

SSN Mirosław Bączyk

SSN Bogumiła Ustjanicz (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Z. K.

przeciwko G. J.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 13 czerwca 2012 r.,

skargi kasacyjnej powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w P.

z dnia 24 marca 2011 r.,

oddala skargę kasacyjną.

2

Uzasadnienie

Powód Z. K. domagał się zasądzenia od pozwanego G. J. kwoty 98403,05 zł

z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu, podając że pozwany świadczył

na jego rzecz usługi przewozowe i marketingowe w oparciu o umowy zawarte z M.

K. i nie rozliczył się z pobranej od klientów gotówki za sprzedany towar oraz

opakowania.

Sąd Rejonowy w L. uwzględnił powództwo, przyjmując za podstawę

następujące ustalenia:

Powód prowadzi działalność gospodarczą w zakresie hurtowej sprzedaży artykułów

spożywczych i monopolowych, a pozwany w zakresie usług transportowych

i marketingowych oraz handlu artykułami przemysłowymi i spożywczymi, którą

zarejestrował w 1997 r. Syn powoda M. K. prowadzi działalność gospodarczą w

ramach Przedsiębiorstwa Handlowo - Transportowego Zakładu Pracy Chronionej,

polegającą na kompleksowej obsłudze hurtowni prowadzonej przez powoda. Do

września 1999 r. strony współpracowały ze sobą, a zakres usług świadczonych

przez pozwanego określony został na piśmie z dnia 1 kwietnia 1998 r. Obejmował

on pobieranie towaru z magazynów dla potrzeb klientów, hurtową sprzedaż

towarów odbiorcom, rozliczanie się z pobranego towaru, windykację należności od

odbiorców, sporządzanie niezbędnej dokumentacji dotyczącej obrotu towarowego,

pomoc w załadunku i rozładunku towarów, odpowiedzialność za powierzony towar,

wykonanie wszystkich innych prac zleconych przez powoda. W dniu 1 października

1999 r. pozwany zawarł z M. K. umowę o usługi przewozowe, dotyczące zlecanych

przez zleceniodawcę przewozów towarów własnym samochodem od

współpracującej ze zleceniodawcą Hurtowni w K. do punktów detalicznych.

Wynagrodzenie początkowo ustalone zostało według uzgodnionej odrębnie między

stronami stawki za 1 km, a następnie, aneksem z dnia 8 listopada 1999 r.,

w wysokości 3,5% wartości netto przewiezionego towaru, zgodnie z zapisami

księgowymi Hurtowni. Kolejnym aneksem z dnia 18 lutego 2002 r. wynagrodzenie

pozwanego obejmować miało 3,5% wartości obrotu gotówkowego netto,

wyliczanego na podstawie faktur gotówkowych, dowodów KP i KW, przelewów

3

opartych na zapisach księgowych dokonywanych przez hurtownię. Wynagrodzenie

to wypłacał pozwanemu M. K. raz lub dwa razy w miesiącu na podstawie faktur

wystawionych przez pozwanego z adnotacją „usługi transportowe”. W dniu

8 listopada 1999 r. M. K. i pozwany zawarli umowę o odpowiedzialności

materialnej, którą pozwany przyjął odpowiedzialność materialną za ewentualne

niedobory w powierzonym mieniu, za zainkasowaną gotówkę i należności

wyegzekwowane za sprzedany towar. Podstawą rozliczenia majątkowego miały być

zapisy księgowości powoda objęte ewidencją przychodów i rozchodów oraz

zapasów powierzonych składników majątkowych na podstawie magazynowych

dokumentów. Rozliczenie gotówki dokonywane być miało na podstawie

dokumentów KP, wystawionych przez pozwanego i potwierdzonych przez

odbiorców towarów. Po zawarciu opisanych umów pozwany wykonywał te same

czynności, które poprzednio wykonywał na rzecz powoda. Jedynym celem zawarcia

umowy z M. K. było zmniejszenie kosztów prowadzenia działalności gospodarczej

przez powoda. Pozwany w rzeczywistości świadczył usługi na rzecz powoda,

zgodnie z zakresem czynności z dnia 1 kwietnia 1998 r., a wielkość sprzedaży, od

której zależała wysokość jego wynagrodzenia, zależała od pozwanego. Do końca

2006 r. pozwany miał wyodrębniony magazyn towarowo-opakowaniowy, urządzony

na samochodzie, dysponował przenośnym komputerem i drukarką, dla wytwarzania

niezbędnych dokumentów. Odbiór przez pozwanego towarów z magazynu

Hurtowni potwierdzany był dokumentami MM, oznaczającymi przesunięcie towaru

z magazynu hurtowni do magazynu pozwanego. W przypadku sprzedaży towaru,

wytwarzał faktury terminowe, gotówkowe i dokumenty KP. Opakowania rozliczał na

podstawie not obciążeniowych lub uznaniowych. Dane z komputera pozwanego

były w Hurtowni kopiowane i przenoszone do komputera w dziale sprzedaży.

W obecności pozwanego pracownik działu sprzedaży dokonywał wydruku zestawu

sprzedaży z danego dnia, raportów kasowych i innych dokumentów. W przypadku

zwrotu opakowań wystawiane były dokumenty MM. W raporcie kasowym,

po stronie przychodowej, były wykazywane kwoty z dokumentów KP,

potwierdzających odbiór gotówki oraz faktur gotówkowych. Zatwierdzenie raportu

kasowego na kwotę utargu dziennego powodowało wystawienie dokumentu KW, a

objęta nim kwota powinna być wpłacona przez pozwanego do kasy. Zdarzało się,

4

że pozwany nie zawsze wpłacał wykazane kwoty. W odniesieniu do kwoty wyższej

niż wykazana na dokumencie KW pracownik Hurtowni wystawiał dokument KP z

dopiskiem ”spłata”, obejmujący różnicę kwot. Spłaty z danego dnia były zaliczane

na poczet najstarszych zaległości. W dniu 2 stycznia 2007 r. pozwany polecił swoim

pracownikom dokonanie całościowego rozliczenia magazynu pozwanego. Od tego

czasu uległy zmianie zasady współpracy powoda i pozwanego. Nie uległy

natomiast zmianie umowy zawarte przez pozwanego z M. K. Pozwany nie miał

wyodrębnionego magazynu, nie wytwarzał dokumentów, ale jedynie swoim

samochodem dowoził klientom towar na podstawie konkretnych zamówień, pobierał

z Hurtowni faktury i dowody KP, dysponował również bloczkiem dowodów KP,

korzystał z niego w razie braku wystawionego przez Hurtownię. Po powrocie do

Hurtowni pracownik działu sprzedaży na podstawie dokumentów KP z bloczku

wystawiał taki dokument z wykorzystaniem programu komputerowego. Ponadto

podliczał uzyskany przez pozwanego utarg wynikający z faktur gotówkowych,

dokumentów KP oraz paragonów i wystawiał dokument KW na kwotę

odpowiadającą wysokości utargu. Podobnie, jak we wcześniejszym okresie, kwoty

wpłacane przez pozwanego nie zawsze odpowiadały kwotom wykazanym na

dokumentach KW. Łączne zadłużenie pozwanego względem powoda obejmowało

kwotę dochodzoną pozwem. Sąd Okręgowy przyjął, że roszczenie powoda oparte

zostało na umowach z dnia 1 października i 8 listopada 1999 r. Pierwsza z nich

zawierała zastrzeżenie spełniania przez pozwanego świadczeń na rzecz osoby

trzeciej, Hurtowni współpracującej z M. K., co wskazywało na dostateczne

zindywidualizowanie powoda. Podkreślił ponadto, że już w dniu zawarcia tych

umów strony miały świadomość, że pozwany będzie świadczył usługi na rzecz

powoda. Nie miało znaczenia wypłacanie pozwanemu wynagrodzenia przez M. K.,

ponieważ wypłata mieściła się w ramach stosunku pokrycia, łączącego go z M. K.

Świadczenie natomiast usług odbywało się w ramach stosunku zapłaty, łączącego

pozwanego i powoda. Skorzystanie przez powoda z zastrzeżenia świadczenia na

jego rzecz nie może być już odwołane.

Po rozpoznaniu sprawy na skutek apelacji pozwanego Sąd Okręgowy

zaskarżonym wyrokiem zmienił wyrok Sądu Rejonowego w ten sposób,

że powództwo oddalił i obciążył powoda obowiązkiem ponoszenia kosztów

5

procesu. W oparciu o poczynione przez Sąd pierwszej instancji ustalenia faktyczne

oraz przedstawione stanowiska stron Sąd Okręgowy uznał, że nie można było

przyjąć, iż umowa o usługi przewozowe oraz umowa o odpowiedzialności

materialnej kształtowały stosunek pomiędzy powodem i pozwanym. Nie było

podstaw do założenia, że w tych umowach zastrzeżono, iż pozwany spełni

wynikające z nich świadczenia na rzecz powoda, a tym samym, że powód

z powołaniem na te umowy, mógł domagać się od pozwanego dochodzonego

roszczenia, obejmującego zadłużenie z okresu od grudnia 2006 r. do 27 września

2007 r. Konstrukcja umowy na rzecz osoby trzeciej oparta jest na założeniu,

że przez jedno świadczenie na rzecz osoby trzeciej dłużnik spełnia zobowiązanie

wynikające ze stosunku łączącego go z wierzycielem (stosunek pokrycia) oraz ze

stosunku pomiędzy wierzycielem i osobą trzecią (stosunek waluty). Stosunek

pokrycia wynika z umowy lub innego zdarzenia prawnego, w ramach którego

dokonane jest zastrzeżenie, że świadczenie zostanie spełnione do rąk osoby

trzeciej, stanowiąc zarazem przysporzenie dla wierzyciela oraz podstawę dla

zobowiązania dłużnika. Stosunek waluty ukształtowany jest niezależnie od umowy

o świadczenie na rzecz osoby trzeciej i wyjaśnia przyczynę, dla której wierzyciel

umawia się z dłużnikiem o dokonanie przez tego ostatniego przysporzenia

na rzecz osoby trzeciej. W ramach stosunku zapłaty powstaje roszczenie osoby

trzeciej względem dłużnika o spełnienie świadczenia objętego stosunkiem pokrycia.

Zobowiązanie dłużnika do świadczenia na rzecz osoby trzeciej wymaga wyraźnego

zastrzeżenia, ponieważ umowy określającej taki obowiązek nie domniemywa się.

Wskazanie w umowie osoby trzeciej, na której rzecz ma nastąpić świadczenie

może być dokonane przez oznaczenie indywidualizujące tę osobę albo podanie

cech, czy okoliczności, które umożliwią w przyszłości indywidualizację, bądź

warunków, jakim powinna odpowiadać osoba trzecia. Z umowy zawartej w dniu

1 października 1999 r. przez M. K. i pozwanego wynika, że usługi polegające na

przewozach samochodem świadczone będą na rzecz zleceniodawcy – M. K. przez

przewoźnika-G. J. oraz, że to zleceniodawca będzie zlecał przewoźnikowi transport

towarów od współpracującej z nim Hurtowni w K. do punktów detalicznych.

Umowa nie zawierała postanowienia, że te usługi będą realizowane na rzecz

powoda, jak też że pozwany zobowiązany będzie do ich świadczenia na rzecz

6

powoda. Nie można było przyjąć, wbrew wyraźnemu brzmieniu umowy, że jej

strony zastrzegły, że pozwany spełni świadczenia nią objęte na rzecz powoda.

Podstawę wykładni oświadczeń woli mających formę pisemną stanowi tekst

dokumentu, w którym je ujęto. Wykładnia umowy nie może prowadzić do

stwierdzeń w sposób oczywisty sprzecznych z jej treścią. Przyjęcie, że strony

umowy o usługi przewozowe zastrzegły, iż pozwany spełni wynikające z niej

świadczenia na rzecz powoda, byłoby sprzeczne z jej treścią. Nie stanowił

podstawy do takiego uznania zapis § 2 umowy o usługi przewozowe, z którego

wynika jedynie, że M. K. współpracuje z Hurtownią w K., a usługi będą dotyczyły

transportu towarów z tej Hurtowni do odbiorców detalicznych, zaś § 1 wskazywał na

czyją rzecz usługi miały być wykonywane. Postanowienie dotyczące

wynagrodzenia usługobiorcy określało sposób jego ustalenia, a odniesienie go do

zapisów Hurtowni nie dawało podstaw do przyjęcia, że usługi miały być świadczone

na rzecz innej osoby niż zleceniodawca. Nie mogła stanowić podstawy do żądania

przez powoda rozliczenia się przez pozwanego z pobranej gotówki i opakowań

umowa o odpowiedzialności majątkowej, skoro strony zawierające ją postanowiły,

że rozliczenia z powierzonego pozwanemu towaru, w tym ewentualne niedobory

w powierzonym mieniu, za zainkasowaną gotówkę i wyegzekwowane należności

za sprzedany towar dokonywane będą między nimi, a podstawą rozliczeń będzie

dokumentacja powoda. Nie ma podstaw do przyjęcia, że powód był uprawniony,

postanowieniami tej umowy, do żądania od pozwanego wyliczonej zaległości.

W tej sytuacji nie mogło mieć znaczenia dla rozstrzygnięcia to, jaki charakter

miała umowa o usługi przewozowe, czy stanowiła ona wyłącznie umowę

o świadczenie usług transportowych, czy też i marketingowych, w jaki sposób

powód współpracował z pozwanym oraz czy odbywało się to zgodnie

z zakresem czynności pozwanego, określonym w oświadczeniu z dnia

1 kwietnia 1998 r. Oświadczenie powoda zawarte w piśmie z dnia 6 października

2009 r., obejmujące twierdzenie, że nawet gdyby przyjąć, że nie łączył go

z pozwanym stosunek obligacyjny, to podstawę roszczenia stanowi czyn

niedozwolony, ponieważ pozwany ze swej winy wyrządził mu szkodę, potraktowane

być mogło jedynie jako przedmiotowe przekształcenie powództwa. Możliwość

7

dokonywania tego rodzaju zmiany powództwa wyłączona została w postępowaniu

w sprawach gospodarczych, stosownie do art. 4794

§ 2 k.p.c.

W skardze kasacyjnej powód powołał obie podstawy

przewidziane art. 3983

§ 1 k.p.c. Naruszenia prawa materialnego upatruje

w niewłaściwym zastosowaniu art. 65 § 1 i 2 oraz art. 393 § 1 k.c. przy wykładni § 1

ust. 1 w związku z § 2 umowy z dnia 1 października 1999 r. o usługi przewozowe,

polegającym na błędnej wykładni art. 393 k.c. i przyjęciu przez Sąd drugiej instancji,

że zastrzeżenie świadczenia na rzecz osoby trzeciej wymaga wyraźnego

zastrzeżenia. Było to następstwem dokonania jedynie językowej wykładni

postanowień umownych i przyjęcia ich literalnego brzmienia, które nie uwzględniało

zgodnego zamiaru stron i celu przedmiotowej umowy oraz uznania, że zapis § 2 nie

stanowi zastrzeżenia świadczenia na rzecz osoby trzeciej.

Naruszenie prawa procesowego dotyczy art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 i art.

382 k.p.c. przez niewskazanie, w jakim zakresie Sąd drugiej instancji uznał za

przydatne do rozstrzygnięcia ustalenia Sądu pierwszej instancji. Brak w motywach

wyroku ustosunkowania się do zebranego w sprawie materiału dowodowego,

pominięcie oceny istotnych dla sprawy okoliczności faktycznych, odnoszących się

do kwestii czasokresu współpracy powoda z pozwanym, celu zawarcia umowy

z dnia 1 października 1999 r., sposobu wykonywania obowiązków wynikających

z tej umowy. Następstwem tego było wydanie orzeczenia wyłącznie w oparciu

o treść umowy o usługi przewozowe z dnia 1 października 1999 r. oraz umowy

z dnia 8 listopada 1999 r.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Naruszenie prawa procesowego, zgodnie z art. 3983

§ 1 pkt 2 k.p.c., stanowi

uzasadnioną podstawę skargi kasacyjnej, gdy zarzucone w niej uchybienia mają

wpływ na wynik sprawy. Wymaga to od skarżącego wykazania, że konsekwencje

tych uchybień, ich rodzaj i skala były tego rodzaju, że kształtowały lub

współkształtowały treść zaskarżonego orzeczenia, zaś brak możliwości istnienia

takiego wpływu wyklucza wystąpienie uzasadnionej podstawy kasacyjnej

(por. przykładowo wyroki Sądu Najwyższego z dnia 17 marca 2006 r., I CSK 63/05,

niepubl.; z dnia 21 stycznia 2010 r., I CSK 209/01, niepubl. oraz postanowienie

8

z dnia 25 marca 2010 r., I CSK 252/09, niepubl.). Obraza art. 328 § 2

w związku z art. 391 § 1 k.p.c. może stanowić usprawiedliwioną podstawę skargi

kasacyjnej wtedy, gdy uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie ma wszystkich

koniecznych elementów, bądź zawiera kardynalne braki, które uniemożliwiają

kontrolę kasacyjną. Za taką wadliwość uznać należy całkowite zaniechanie

ustosunkowania się do poczynionych przez sąd pierwszej instancji ustaleń

faktycznych i przeprowadzonego postępowania dowodowego, co stanowi

obowiązek każdego sądu merytorycznie rozpoznającego sprawę.

Niewszechstronne rozważenie materiału dowodowego może być wynikiem

pominięcia jego istotnej części lub niedostatecznej analizy. Wyjaśnienie podstawy

prawnej wyroku polega nie tylko na wskazaniu przepisów prawa, ale także na

przedstawieniu ich interpretacji oraz podaniu, w jaki sposób wpływają na treść

wyroku. Odpowiednie stosowanie art. 328 § 2 k.p.c. w postępowaniu apelacyjnym

(art. 391 § 1 k.p.c.) oznacza, że oddalając apelację sąd drugiej instancji może

poprzestać na powołaniu się na przytoczone ustalenia sądu pierwszej instancji

i uznać je za własne. Przy zmianie ustaleń konieczne jest przedstawienie

w uzasadnieniu wywodu zawierającego ocenę dowodów oraz wskazującego

odmienną podstawę faktyczną rozstrzygnięcia. Brak takiego wywodu albo jego

niezupełność, uzasadnia zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. W przypadku zmiany

ustaleń w niewielkim zakresie, za wystarczające można uznać, wskazanie których

ustaleń sąd apelacyjny nie akceptuje, z jakich przyczyn oraz przytoczenie ustaleń,

w jego ocenie właściwych, a także odniesienie się do oceny dowodów, która za

taką zmianą przemawia. W rozpoznawanej sprawie Sąd Okręgowy przytoczył

ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd pierwszej instancji, przedstawił

stanowiska stron, z uwzględnieniem powoływanej przez powoda podstawy

faktycznej zgłoszonego roszczenia oraz określił, które ustalenia nie miały znaczenia

dla rozstrzygnięcia sprawy. Mimo zatem nieużycia wprost stwierdzenia,

że pozostałe ustalenia uznaje za własne, prowadzony wywód na to wskazywał.

Zmiana orzeczenia była następstwem odmiennej wykładni prawa materialnego

w odniesieniu do interpretacji oświadczeń woli stron zawartych w opisanych

umowach. Odbywa się ona na podstawie art. 65 k.c. i podlega kontroli kasacyjnej

w ramach podstawy przewidzianej art. 3983

§ 1 pkt 1 k.p.c. Do sfery faktów należy

9

jedynie ustalenie treści tych oświadczeń woli, co nie było przedmiotem rozbieżnych

stanowisk Sądów obu instancji. Nie było podstaw do uznania, że uzasadnienie

Sądu Okręgowego uchyla się kontroli kasacyjnej. Zarzut naruszenia art. 382 k.p.c.

może być usprawiedliwiony, jeśli sąd drugiej instancji pominął całość lub istotną

część zebranego materiału dowodowego, a skarżący zdoła wykazać, że mogło

to mieć wpływ na wynik sprawy. Nie zasługuje na podzielenie stanowisko

skarżącego, że do takiej sytuacji doszło w rozpoznawanej sprawie. Do

pominiętych okoliczności skarżący zaliczył nieodniesienie się do ustaleń Sądu

pierwszej instancji dotyczących znacznego okresu współpracy stron, celu zawarcia

umowy, świadomości pozwanego, że nadal usługi będzie świadczyć na rzecz

powoda, braku dowodów na to, że usługi zlecał M. K., niewypowiedzenie się co do

całokształtu stosunków łączących strony umów, jak i praktyki ich wykonywania oraz

kontekstu zawierania umów. Pozostaje to w sprzeczności z omówioną już treścią

uzasadnienia kwestionowanego wyroku Sądu Okręgowego. Inną natomiast

kwestią, wykraczającą poza zarzut naruszenia prawa procesowego, jest

podważanie w istocie przez skarżącego podstaw wykładni umów z dnia

1 października i 8 listopada 1999 r.

Roszczenie powoda uzasadnione przytoczonymi w pozwie okolicznościami

faktycznymi, stosownie do art. 187 § 1 k.p.c., jest wiążące dla sądu, w myśl art. 321

§ 1 k.p.c. i wyznacza granice wyrokowania. W toku postępowania powoda obciążał

obowiązek wykazania, że łączył go z pozwanym stosunek obligacyjny, z którego

mogłoby wynikać uprawnienie do dochodzenia zgłoszonego roszczenia.

Dla przyjęcia powoływanej przez powoda konstrukcji porozumienia

o świadczenie na rzecz osoby trzeciej wymagane jest wykazanie, zgodnie z art.

393 § 1 k.c., że w umowie łączącej wierzyciela z dłużnikiem dokonane zostało

zastrzeżenie, że dłużnik spełni świadczenie na rzecz osoby trzeciej, która może

tego żądać bezpośrednio od niego. We wskazanym przepisie chodzi

o zastrzeżenie, będące wynikiem zgody stron danego stosunku zobowiązaniowego,

obejmujące ich porozumienie, że osoba trzecia nabywa uprawnienie do żądania

spełnienia przyrzeczonego świadczenia. W ramach tej umowy zastrzegającym jest

wierzyciel, a przyrzekającym dłużnik. Pomiędzy zastrzegającym a przyrzekającym

istnieje stosunek pokrycia, pomiędzy przyrzekającym a osobą trzecią stosunek

10

zapłaty, a pomiędzy zastrzegającym a osobą trzecią stosunek waluty, który jest

bezpośrednią przyczyną tego dodatkowego zastrzeżenia umownego (por. wyrok

Sądu Najwyższego z dnia 7 maja 2003 r., IV CKN 101/01, niepubl.). Nabycie tego

uprawnienia staje się definitywne po złożeniu przez osobę trzecią zastrzegającemu

lub przyrzekającemu oświadczenia, że chce z tego uprawnienia skorzystać.

Zastrzeżenie spełnienia świadczenia na rzecz osoby trzeciej powinno być albo

wyraźnie uczynione albo w sposób dający się wyinterpretować w zgodzie

z dyrektywami wykładni oświadczeń woli, przewidzianymi w art. 65 k.c. Osoba ta

musi zostać wskazana w umowie wprost lub przez postanowienia, które pozwolą na

jej zidentyfikowanie. Świadczenie, które dłużnik powinien spełnić na rzecz osoby

trzeciej musi być dokładnie oznaczone, ponieważ w połączeniu z oznaczeniem

sposobu zachowania się dłużnika pozwala na ustalenie treści stosunku

zobowiązaniowego. Wbrew zarzutom skarżącego, umowy zawarte przez M. K. z

pozwanym w dniach 1 października i 8 listopada 1999 r. nie zawierają zastrzeżenia

zobowiązującego pozwanego do świadczenia na rzecz powoda wprost

wyartykułowanego, jak też nie ma uzasadnionych przesłanek do przyjęcia, że

można taką wolę stron umów wyinterpretować z ich treści, przy uwzględnieniu reguł

zawartych w art. 65 § 2 k.c. W odniesieniu do wykładni oświadczeń woli

w orzecznictwie przyjęte zostało na gruncie art. 65 k.c., że należy stosować

kombinowaną metodę ich interpretacji, opartą na kryterium subiektywnym

i obiektywnym, dążyć do odtworzenia rzeczywistej woli stron. Tekst dokumentu

i językowe reguły znaczeniowe stanowią podstawę wykładni oświadczeń w nim

zawartych. Uwzględniać również należy, przy interpretacji poszczególnych

wyrażeń, kontekst i związki treściowe, występujące pomiędzy zawartymi w tekście

postanowieniami oraz cel oświadczenia. Jeśli złożone oświadczenia są niejasne,

to sięgnąć należy do okoliczności towarzyszących ich złożeniu, a w odniesieniu do

woli stron, ich zamiarów i celów, które stwierdzone być mogą pozadokumentowymi

środkami dowodowymi. (por. uchwałę siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia

29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995/12/168, wyrok z dnia 21 listopada

1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998/5/81). Zgodnie z zapisem art. 65 § 2 k.c.,

interpretacja umowy powinna polegać na badaniu raczej zgodnego zamiaru stron

i celu umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Na gruncie ustalania

11

i tłumaczenia znaczenia tego uregulowania w orzecznictwie zarysowały się dwa

stanowiska. Jedno przyjmujące, że można poprzestać na gramatycznych

dyrektywach wykładni, gdy tekst kontraktu jest jednoznaczny, pozwalający

na odtworzenie woli kontrahentów oraz taki sam efekt uzyskany zostanie przy

zastosowaniu kryteriów odnoszących się do woli stron, ich zamiarów i celów.

Przepis art. 65 § 2 k.c. dopuszcza taką sytuację, w której właściwy sens umowy,

ustalony przy zastosowaniu wskazanych w nim reguł, będzie odbiegał od jej

„jasnego” znaczenia w świetle reguł językowych, a zatem nie można poprzestać na

wykładni językowej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 grudnia 2011 r., III CSK

55/11, niepubl. i z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03, niepubl.). W ramach

drugiego stanowiska, przyjęte zostało zapatrywanie, że prawidłowa, pełna

i wszechstronna wykładnia umowy nie może pomijać treści utrwalonej na piśmie,

ponieważ użyte przez strony sformułowania i pojęcia wraz z systematyką i strukturą

sporządzonego aktu umowy są jednym z istotnych wykładników woli stron,

bo pozwalają ją poznać i ocenić. Wykładnia umowy nie może prowadzić do

stwierdzeń w sposób oczywisty sprzecznych z jej treścią. Przez zgodny zamiar

stron rozumieć należy uzgodnienie istotnych okoliczności w samej umowie lub

podczas rokowań przed jej zawarciem (por. wyrok Sądu Najwyższego

z dnia 17 grudnia 2008 r., I CSK 250/08, niepubl.). Nie można dokonać

w ramach wykładni umowy określenia jej treści przez stworzenie nowej umowy,

odmiennej, co do praw i obowiązków stron, od rzeczywiście zawartej (por. wyrok

Sądu Najwyższego z dnia 16 listopada 2011 r., V CSK 528/10, niepubl.). Wykładnia

nie powinna prowadzić do wniosku, że zamiarem stron było zawarcie odmiennych

postanowień od tych, które zostały wyrażone na piśmie (por. wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 25 marca 2011 r., IV CSK 377/10, niepubl.). Sąd Najwyższy

w składzie rozpoznającym sprawę przychyla się do poglądu objętego drugim

stanowiskiem. Nie można wykluczyć i takiej sytuacji, w której zamiar stron nie

odpowiada znaczeniom językowym użytych w tekście wyrażeń, co jednak może

zdarzyć się zasadniczo w przypadku dopuszczalności przyjęcia różnych konstrukcji

prawnych w odniesieniu do budzących jednak wątpliwość postanowień umowy.

Nie miało to miejsca w rozpoznawanej sprawie, ponieważ nie było możliwości

przyjęcia, wbrew jasnej i stanowczej treści umowy, że zawiera ona postanowienia,

12

które nie były w niej wyrażone. Z żadnego z jej zapisów nie można wyinterpretować

obowiązku pozwanego do świadczenia usług na rzecz powoda.

Treść umowy o usługi przewozowe jednoznacznie określa, w jakich rolach

występują strony umowy i na czyją rzecz pozwany zobowiązał się świadczyć

te usługi, co zgodne było z realizacją celu przejęcia obsługi Hurtowni przez podmiot

prowadzący Zakład Pracy Chronionej, bo miało wiązać się z korzystniejszymi

warunkami prowadzenia działalności gospodarczej przez M. K. i powoda. Skarżący

sprowadza zarzut naruszenia prawa materialnego do wykładni zapisu § 1 ust. 1 i §

2 umowy o usługi przewozowe z dnia 1 października 1999 r. Pierwszy zapis

stanowi, że przedmiotem umowy są usługi polegające na przewozach

samochodem, świadczone na rzecz Zleceniodawcy przez Przewoźnika. Z kolei w §

2 strony umowy postanowiły, że Zleceniodawca zlecać będzie Przewoźnikowi

transport towarów od współpracującej ze Zleceniodawcą Hurtowni w K. do punktów

detalicznych. Na tych zapisach skarżący opiera swoje roszczenie, traktując

wymienienie Hurtowni ze wskazaniem współpracy ze Zleceniodawcą jako

zastrzeżenie świadczenia na jego rzecz jako prowadzącego tę Hurtownię.

Stanowisko to jest bezzasadne. Jednoznacznie treść umowy wskazuje, że

pozwany będzie świadczyć usługi na rzecz Zleceniodawcy, a wskazanie Hurtowni

służyło określeniu zakresu obowiązków przewoźnika. Nie było podstaw do uznania

przywołanego zapisu jako zastrzeżenia świadczenia na rzecz powoda ani do takiej

jego wykładni, w której wyniku ustalone mogło być, że strony w umowie zawarły

takie, dające się wyinterpretować zastrzeżenie. Przyjmując, że celem zawarcia i

sensem umowy było dążenie przez powoda i M. K. do zmniejszenia kosztów

prowadzonych przez nich działalności gospodarczych, to i tak nie można przyjąć,

że interpretacja umowy zezwala na uznanie, że objęto nią zastrzeżenie

świadczenia na rzecz powoda, skoro nie budziło wątpliwości, że strony umowy

postanowiły, iż przewoźnik będzie świadczył zlecane mu przez zleceniodawcę

usługi na jego rzecz. Nie wykazał powód, że sposób, w jaki strony układały swoją

współpracę przed zawarciem umowy przez M. K. i pozwanego, powinien być

oparciem dla wykładni jej postanowień. Jeśli po zawarciu umowy M. K. nie zlecał

pozwanemu świadczenia umówionych usług, to oznacza, że umowa nie była

wykonywana. W przypadku współpracy stron na zasadach określonych w piśmie z

13

dnia 1 kwietnia 1998 r., również po zawarciu umowy z M. K., należy przyjąć, że to

nie opisana umowa była podstawą ich działań. Podkreślenia wymaga, że umowa

nie wyłączała możliwości zlecania pozwanemu usług przewozowych przez powoda,

ale nie miałyby zastosowania do takich zleceń jej postanowienia. Nietrafny był

argument, że na odtworzenie treści powinien może rzutować sposób jej

wykonywania i dawać wyrazu temu, że obejmuje zastrzeżenie świadczenia usług

na rzecz powoda. Podnoszony przez powoda brak profesjonalizmu stron umowy w

zakresie kreowania jej treści nie może prowadzić do takiej jej wykładni, która będzie

sprzeczna z jasno określoną jej treścią. Dyrektywa racjonalnego działania stron

umowy prowadzi do wniosku, że zawarcie umowy, którą pozwany zobowiązał się

świadczyć usługi zlecane przez M. K. na jego rzecz, zmierzało do nawiązania

przez nie współpracy. Wskazanie w umowie, że transport towarów będzie

wykonywany „od współpracującej ze zleceniodawcą Hurtowni w K. do punktów

detalicznych” nie stanowiło zastrzeżenia świadczenia na rzecz powoda, o jakim

mowa w art. 393 § 1 k.c. Z treści umowy nie można także wyinterpretować, że

intencją stron było dokonanie takiego zastrzeżenia.

Z powyższych względów skarga kasacyjna powoda podlegała oddaleniu na

podstawie art. 39814

k.p.c.

jw