IV CSK 16/12

Sygn. akt IV CSK 16/12

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 5 lipca 2012 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Iwona Koper (przewodniczący)

SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)

SSN Anna Owczarek

Protokolant Hanna Kamińska

w sprawie z powództwa M. Fabryki Zintegrowanych Systemów Opomiarowania i

Rozliczeń Spółki z o.o.

przeciwko M. C. Fabryce Zegarów Spółce z o.o. w likwidacji

o stwierdzenie nieważności, ewentualnie o uchylenie uchwały,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 5 lipca 2012 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 4 marca 2011 r.,

oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

2

Powódka – „M.” Fabryka Zintegrowanych Systemów Opomiarowania

i Rozliczeń Spółka z o.o. w pozwie skierowanym przeciwko pozwanej „M. C.” –

Fabryce Zegarów Spółce z o.o. domagała się stwierdzenia nieważności,

ewentualnie uchylenia uchwały Zgromadzenia Wspólników (art. 249 k.s.h. i 252

k.s.h.).

Sąd Okręgowy oddalił powództwo. Zasadnicze elementy stanu faktycznego

są następujące.

Strona powodowa dysponuje 102 udziałami w pozwanej Spółce,

a uchwałami w liczbie 2.138 – Skarb Państwa. W dniu 22 grudnia 2000 r., między

Skarbem Państwa a „M. – I.” – spółka z o.o. (nazwa obecna – „M.” FZSO i R spółka

z o.o.) została zawarta umowa o oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego

korzystania, należącego do przedsiębiorstwa państwowego – Fabryka Wodomierza

i Zegarów „M.”. Do składników tego przedsiębiorstwa należały także udziały w

pozwanej Spółce. W dniu 21 marca 2007 r. Skarb Państwa złożył wypowiedzenie

umowy (na podstawie tej § 15) w związku z zaleganiem przez powoda ze spłatą

rat i zaległościami w opłatach publicznych. Do czasu wypowiedzenia umowy powód

wykonywał prawa majątkowe i korporacyjne wynikające z udziałów w pozwanej

Spółce. Powód kwestionował skuteczność dokonanego wypowiedzenia. W grudniu

2009 r. ustanowiono dla pozwanej kuratora w celu podjęcia czynności

zmierzających do powołania organów, a w razie potrzeby jej likwidacji

(postanowienie z dnia 22 grudnia 2009 r.). Kurator zwołał Zgromadzenie

Wspólników, które w dniu 15 marca 2010 r. podjęło uchwałę o likwidacji pozwanej

Spółki (uchwała nr 3). Przedstawiciel powódki sprzeciwiał się udziałowi Skarbu

Państwa w Zebraniu i wykonywaniu przezeń prawa głosu oraz zgłosił sprzeciw co

do jej podjęcia.

W ocenie Sądu Okręgowego, Skarb Państwa był uprawniony do

wypowiedzenia umowy z 2000 r. i wypowiedzenie takie było skuteczne. Stwierdził

także, że znane mu są z urzędu inne prawomocne orzeczenia, w których

przesądzono, iż powódce w wyniku wypowiedzenia nie przysługują uprawnienia

związane z działami w pozwanej spółce, wchodzącymi w skład przedsiębiorstwa,

3

objętego umową prywatyzacyjną. Skarb Państwa mógł uczestniczyć

w Zgromadzeniu w dniu 15 marca 2010 r. i wykonywał przysługujące mu prawo

głosu. Nie było też podstaw do przyjęcia niewłaściwego działania ustanowionego

kuratora (art. 42 k.c.) w tym sensie, że nie podjął on najpierw czynności

zmierzających do powołania organów pozwanej Spółki. W rezultacie Sąd Okręgowy

stwierdził, że nie wystąpiły podstawy do uchylenia kwestionowanej ustawy (art. 249

§ 1 k.s.h.) lub stwierdzenia jej nieważności jako niezgodnej z prawem (art. 252 § 1

k.s.h.).

Apelacja powoda została oddalona. Sąd Apelacyjny nie podzielił zarzutów

naruszenia prawa procesowego i materialnego. Stwierdził, że zarzuty apelacyjne

koncentrują się wokół kwestii nieważności umowy z dnia 22 grudnia 2000 r.

(a właściwie – jej § 15), skuteczności złożonego wypowiedzenia, prawnych

konsekwencji niepowołania przez kuratora strony pozwanej w pierwszym rzędzie jej

organów. Powołując się na inne orzeczenia, zapadłe z udziałem m.in. strony

powodowej i Skarbu Państwa, Sąd Apelacyjny stwierdził, że nastąpiło skuteczne

wypowiedzenie umowy prywatyzacyjnej z dnia 22 grudnia 2000 r. Uznał też, że dla

składu orzekającego wiążący jest pogląd Sądu Apelacyjnego zawarty

w postanowieniu Sądu Apelacyjnego z dnia 28 czerwca 2010 r. Z treści

postanowienia o ustanowieniu kuratora nie wynikał obowiązek kuratora zachowania

kolejności działania, tj. wpierw ustanowienia organów poddanej kurateli spółki,

a dopiero następnie jej prawna likwidacja.

W skardze kasacyjnej strony powodowej podniesiono zarzuty naruszenia

prawa procesowego, tj. art. 227, art. 231, art. 233 § 1, art. 234, art. 316 § 1, art. 328

§ 2, art. 363 § 1 i art. 366 k.p.c. Podnoszono także zarzuty naruszenia prawa

materialnego, tj. art. 5, art. 42, art. 58 § 1, art. 65, art. 89, art. 3531

, art. 703 oraz

art. 53 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz.U. nr

118, poz. 561 ze zm.). Skarżący wnosił o uchylenie zaskarżonego wyroku oraz

wyroku Sądu pierwszej instancji i przekazanie sprawy temu sądowi do ponownego

rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

4

1. Ogólnie sformułowany zarzut nierozpoznania istoty sprawy nie może być

uznany za usprawiedliwiony, o czym świadczy rozległa argumentacja Sądu

Apelacyjnego dotycząca zgłoszonych żądań i ich podstaw faktycznych.

Wbrew sugestii skarżącego, Sąd Apelacyjny zajął również stanowisko

w odniesieniu do roszczenia ewentualnego (o uchylenie uchwały z dnia 15 marca

2010 r.). Oddalił bowiem apelację, podzielił ustalenia i oceny prawne Sądu

Okręgowego, a na s. 8 uzasadnienia zaskarżonego wyraźnie wskazał, że

analizowano oba zgłoszone roszczenia.

Zgłoszone en bloc zarzuty naruszenia przepisów prawa procesowego nie

mogą być uwzględnione z kilku powodów. Niektóre z nich w ogóle nie mogą być

brane pod uwagę w postępowaniu kasacyjnym (np. art. 233 § 1 k.p.c.; art. 3983

§ 3

k.p.c.), odnośnie do innych nie wykazano ich wpływu na merytoryczne

rozstrzygnięcie sprawy (np. art. 316 § 1 k.p.c., art. 363 k.p.c.), jeszcze inne są

w ogóle bezpodstawne (np. zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c., ponieważ

uzasadnienie zaskarżonego wyroku odpowiada wymaganiom tego przepisu

i może być poddane właściwej kontroli kasacyjnej). W ogóle nie uzasadniono

zarzutów naruszenia art. 231 k.p.c.; art. 234 k.p.c. i art. 366 k.c. Skarga kasacyjna

stanowi odrębny, autonomiczny środek zaskarżenia i dlatego nie mogą być brane

pod uwagę różne postacie „odesłań” do motywacji prawnej przedstawionej

w apelacji (por. s. 7 skargi), nawet jeżeli podobne zrzuty zgłoszono w skardze

kasacyjnej.

Zarzut naruszenia art. 5 k.c. jest niezrozumiały ze względu na obecne,

podmiotowe ukształtowanie stron procesu. Skutecznym procesowo zarzutem

kasacyjnym nie może być zarzut naruszenia „postanowień § 15 pkt a i g umowy”,

chyba że w powiązaniu z zarzutem niewłaściwej interpretacji tej klauzuli umownej

(art. 65 § 2 k.c.). Nie określono bliżej, jakie postanowienia art. 53 ustawy z dnia

30 sierpnia 1996 r. zostały naruszone (i z jakiego okresu jego obowiązywania).

2. Z treści skargi kasacyjnej wynika to, że jako podstawowy zarzut

wskazywano naruszenie 703 zdanie drugie k.c. w wyniku niewłaściwej interpretacji

i przyjęcia dyspozytywnego charakteru tego przepisu. Kwestia prawnego

charakteru przepisu art. 703 zdanie z drugie k.c. pojawia się w związku z oceną

5

skuteczności złożonego w dniu 21 marca 2007 r. przez Skarb Państwa

oświadczenia o wypowiedzeniu umowy z dnia 22 grudnia 2000 r. o oddaniu

przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania. Skarżący broni stanowiska

o kogentnym charakterze wspomnianego przepisu, wyjaśnia też, że „nieważny

jest sam zapis § 15 umowy jako uchybiający stosownej (…) regulacji umowy

dzierżawy”. W rezultacie podkreśla prawną nieskuteczność wspomnianego

wypowiedzenia, tymczasem należy przyjąć, że wypowiedzenie umowy z dnia

22 grudnia 2000 r. okazało się w pełni skuteczne.

Sądy meriti i skarżący zakładają, że do umowy z dnia 22 grudnia 2000 r.

miały zastosowanie przepisy o dzierżawie (art. 693 i n. k.c.). Zgodnie z § 25 tej

umowy, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej umowie, mają zastosowanie

przepisy kodeksu cywilnego, a w szczególności art. 693 k.c. i n. Można zatem

przyjąć, że skoro w § 15 umowy uregulowano możliwość wypowiedzenia umowy

przez Skarb Państwa (kontrahenta) ze skutkiem tymczasowym i przewidziano

podstawy takiego wypowiedzenia, to zbędne staje się w ogóle, zgodnie z § 25

umowy, odsyłanie do przepisów o dzierżawie, w tym także - do przepisu art. 703

k.c. Taka treść umowy nie narusza z pewnością postanowień ustawy z dnia

30 sierpnia 1996 r. (por. np. art. 53 tej ustawy w brzmieniu obowiązującym

w okresie zawarcia umowy; Dz.U. z 2002 r. nr 171, poz. 1397). Oświadczenie woli

zostało złożone kontrahentowi (art. 61 k.c.) i istniały przewidziane w § 15 podstawy

wypowiedzenia (opóźnienia z zapłatą odpowiednich rat i innych należności).

W orzecznictwie Sądu Najwyższego zarysowała się w 2010 r. rozbieżność

co do prawnego charakteru art. 703 zd. drugie k.c. (przepis iuris cogentis czy iuris

dispositivi; por. powoływane w skardze wyroki: z dnia 17 marca 2010 r, II CSK

454/09, niepubl., z dnia 15 lipca 2010 r., IV CSK 33/10, OSNC 2011, z. 3, poz. 31).

Należy podzielić to stanowisko judykatury, które dostrzega w art. 703 zdanie drugie

k.c. przepis o charakterze dyspozytywnym. Strony umowy dzierżawy mogą

odmiennie uregulować skutki zwłoki dzierżawcy z zapłatą czynszu dzierżawnego,

a przepis art. 703 k.c. miałby zastosowanie tyko wówczas, gdyby strony nie zawarły

w tej materii żadnych postanowień (por. pogłębiona analiza charakteru tego

przepisu – wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 października 2010 r., IV CSK

215/10, nie publ.).

6

3. Nie można podzielić stanowiska strony skarżącej, że uchwała z dnia

15 marca 2010 r. podjęta została z naruszeniem art. 42 k.c. Z trafnych ustaleń

Sądu meriti wynika, że kurator pozwanej spółki, ustanowiony na podstawie art. 42

k.c., nie naruszył swoich ustawowych kompetencji, zwołując Nadzwyczajne

Zebranie Wspólników, które podjęło kwestionowaną uchwałę o rozwiązaniu

i likwidacji pozwanej Spółki. Eksponowany w skardze związek między treścią art.

42 k.c. a podjęciem kwestionowanej uchwały nie ma charakteru merytorycznego,

nie sposób też twierdzić, że doszło do naruszenia, ujmowanej nawet szeroko,

procedury podejmowania uchwały.

Z przedstawionych względów nie można twierdzić, że Sąd Apelacyjny

naruszył przepisy art. 703 k.c. i art. 42 k.c. Oznaczało to konieczność oddalenia

skargi kasacyjnej jako nieuzasadnionej (art. 39814

k.p.c.).